民生证券股份有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期

的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海

皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）向不特定对象发行

可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822350手（8223500张）。本次发行的募集资金总额为人民币

822350000.00元，扣除不含税的发行费用10612390.15元，实际募集资金净额为

811737609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069 号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及全资子公司菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“菏泽皓元”）已与本保荐机构及存储募集资

金的银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

1二、募集资金投资项目情况

根据《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及公司于2024年12月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-088），本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

高端医药中间体及原料药CDMO产

140545.0037307.00

业化项目（一期）

2 265t/a高端医药中间体产品项目 13026.00 12443.00

3欧创生物新型药物技术研发中心8280.007985.00

4补充流动资金24500.0023438.76

合计86351.0081173.76

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

结合目前公司“265t/a高端医药中间体产品项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将该项目达到预计可使用状态时间进行延期，具体如下：

截至2025年3拟投入募集变更前预计达变更后预计达月14日募集项目名称资金金额到可使用状态到可使用状态资金投入金（万元）时间时间额（万元）

265t/a高端医药中间体产

12443.004418.092025年6月2026年4月

品项目

（二）本次部分募投项目延期的原因

1、项目基本情况

“265t/a高端医药中间体产品项目”系围绕公司主营业务展开，实现部分产品由委托加工向自主生产的过渡，以提高生产的可控性和经济性，旨在实现生产2模式的转变。该项目建设内容主要包括新建三车间及对原有一、二车间进行改建，

为了不影响现有生产项目的实施，公司规划在三车间新建完成投入使用后再启动对一、二车间的改造。

2、延期的具体原因

公司募投项目虽然在前期已经经过了充分的可行性论证，但在项目的实施过程中存在较多的不可控因素以及市场和监管环境等变化。公司综合考虑募集资金到位时间、募投项目实施主体经营情况、市场环境、实际建设进度等情况的影响，以审慎和效益最大化为原则，合理把控募投项目的实施进度，基于审慎性原则，

经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议，公司将“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态日期整体延期至2026年4月。具体原因如下：

（1）本次募集资金到账前，公司已使用自有资金进行项目的前期建设工作；

募集资金到账后，公司根据三车间规划产品的目标市场需求和公司的产能建设情况推进三车间的建设工作。因本次可转换公司债券募集资金于2024年12月到账，滞后于本募投项目启动时间，导致三车间的新建进展晚于预期。

（2）鉴于原料药中间体及制剂行业的激烈竞争，为提升市场响应能力，公

司主动优化在建项目进度以满足客户的动态需求，放缓了三车间的工程建设节奏；

同时在不改变原有产品和产能建设的前提下，对三车间的建设规格进行了提高，对一二车间布局进行了优化，导致三车间的新建进展晚于预期。

因本募投项目系在三车间新建完成投入使用后再启动对一、二车间的改建工作，故该项目整体达到预定可使用状态的时间有所延期。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。

本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

3五、履行的决策程序及专项意见

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年4月。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。该事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见经审议，监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。

综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）4（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________________邵航刘永泓民生证券股份有限公司年月日

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