民生证券股份有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2024年度持续督导的核查意见

暨持续督导总结报告独立财务顾问

二〇二五年四月

1释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

皓元医药、公司、

上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限本公司、股份公指公司整体变更设立的股份有限公司

司、上市公司

安戌信息指上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东药源药物、标的公

指药源药物化学（上海）有限公司

司、标的资产

上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司上海源盟指员工持股平台

启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022年6月启东源力、上海源

指29日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），系标黎的公司员工持股平台

宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司原持股5%以宁波九胜指上股东上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买药源本次交易指

药物100%的股权，并向安戌信息发行股份募集配套资金《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业

《购买资产协议》指管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有

限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业《购买资产协议指管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有之补充协议（一）》

限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上《业绩承诺补偿海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业指协议》管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议》报告期指2024年度

除另有说明，本核查意见中若任何表格出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

2独立财务顾问声明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为上

海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

3一、本次交易方案概述

本次交易中，皓元医药通过发行股份及支付现金的方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物100.00%股权。

本次交易的标的资产为药源药物100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，药源药物在评估基准日2021年12月31日评估值为41180.00万元，较合并口径账面净资产

5716.74万元，增值35463.26万元，增值率620.34%。

交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物

100%股权的最终交易价格为 41000.00 万元。其中向 WANG YUAN（王元）、宁

波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65.00%，以现金方式支付的比例为

35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对

价比例为60.00%，以现金方式支付的比例为40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的合计为26276.10万元，占交易价格的64.09%；以现金方式支付交易价格的金额为14723.90万元，占交易价格的35.91%。

同时，皓元医药向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为49999961.52元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易购买资产的交易价格为41000.00万元，其中以发行股份方式支付交易价格的合计为26276.10万元，占交易价格的64.09%；以现金方式支付交易价格的金额为14723.90万元，占交易价格的35.91%。

本次发行股票购买资产的发行价格为151.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价189.16元/股的80%。因上市公司实施2021年度权益分派方案，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次发行

4股份购买资产的发行价格调整为107.72元/股。据此计算，本次交易发行股份购

买资产的发行数量调整为2439296.00股。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000.00万元，实际募集资金总额为49999961.52元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用途如下：

单位：万元拟投入募集占募集配套资金占交易总金额序号项目名称资金金额比例比例

药源生物科技（启东）有限公

1 司创新药物制剂开发及GMP 2000.00 40.00% 4.88%

制剂平台项目（二期）

2补充上市公司流动资金2000.0040.00%4.88%

3支付重组相关费用1000.0020.00%2.44%

合计5000.00100.00%12.20%

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）购买资产发行股份的价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。因上市公司实施

2021年度权益分派方案，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为107.72元/股，最终发行价格已经上海证券交易所及中国证监会认可。

（2）购买资产发行股份的数量根据上述发行股份购买资产的最终发行价格及确定的标的资产交易价格计

5算，公司向交易对方发行的股份数量为2439296.00股。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

（1）募集配套资金发行股份的价格本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本74342007股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为107.72元/股。

（2）募集配套资金发行股份的数量

本次交易募集配套资金总额为人民币49999961.52元，本次发行的股份价格为107.72元/股，发行数量为464166股。

（四）锁定期安排

1、购买资产发行股份的锁定期

WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜因本次交易取得的

皓元医药的股份的锁定期应遵守《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的相关规定。

WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，因本次交易取得的甲方的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经甲方及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

宁波九胜不参与《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺，宁波九胜在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起12个月内不得转让。

62、募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司本次向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新

监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

1、业绩承诺

业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别

不低于1500.00万元、2600.00万元、3800.00万元，三年累计不低于7900.00万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常

性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

2、业绩补偿

（1）业绩承诺期业绩补偿如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）7900.00万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、

7资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

（2）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》

与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

3、超额业绩奖励

如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出7900.00万元，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或

标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的20%。

如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。

8（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后

的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为 WANG YUAN（王元）、

上海源盟、上海源黎以及宁波九胜。

2、发行种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

3、发行价格、发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。因上市公司实施

2021年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为107.72元/股。

按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为2439296.00股。

4、发行股票的限售期安排

WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜因本次交易取得的

9皓元医药的股份的锁定期应遵守《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律法规的相关规定。

WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，因本次交易取得的甲方的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经甲方及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

5、证券发行登记及上市等事宜的办理情况2022年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，皓元医药本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为2439296股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106518106股。

本次发行股份购买资产新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（二）标的资产的交割及过户、验资情况

1、资产交割及过户情况

2022年12月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准药

源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》。

本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有药源药物

100%股权。

2、验资情况

2022年12月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次

发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085）。

根据《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085），截至 2022 年 12 月 22 日止，上

10市公司变更后的注册资本为人民币106518106.00元，累计股本人民币

106518106.00元。

（三）发行股份募集配套资金情况

1、发行对象

上市公司向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金。

2、发行种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

3、发行价格、发行数量

本次发行的股份价格为107.72元/股，发行数量为464166股。

4、募集资金总额、发行有关的费用及募集资金净额

本次发行募集资金总额为人民币49999961.52元，扣除发行费用（不含税）人民币9483018.87元，实际募集资金净额人民币40516942.65元。

5、发行股份的限售期安排

上市公司本次向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新

监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、验资情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月29日出具《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0086 号），截至 2022 年 12 月 28 日止，独立财务顾问（主承销商）指定的股东缴存款专用账户已收到安戌信息缴付的认购资金

1149999961.52元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月3日出具《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，民生证券将扣除承销费用（不含税）8000000.00元后的上述股东缴存款的剩余款项

41999961.52元划转至发行人就本次发行股份募集配套资金开立的募集资金专项存储账户中。

截至 2022 年 12 月 30 日，发行人向安戌信息发行 A 股股票 464166 股，募集资金总额为人民币49999961.52元，扣除发行费用（不含税）人民币

9483018.87元，实际募集资金净额人民币40516942.65元，其中计入股本为人

民币464166.00元，计入资本公积为人民币40052776.65元。

7、证券发行登记情况2023年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为464166股，均为有限售条件的流通股，本次发行募集配套资金完成后公司的股份数量为106982272股。

（四）支付现金情况

2022年12月，公司支付了购买药源药物100%股权的现金对价14723.90万元。

（五）独立财务顾问核查意见

本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公

司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人

12员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

本次发行股份募集配套资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行股份募集配套资金的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款

和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文

件以及发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行股份募集配套资金结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案

的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行人本次发行股份募集配套资金在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方

及标的公司相关人员等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：

13承诺事项承诺时是否有履是否及时

承诺方承诺内容承诺期限类型间行期限严格履行

1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重

大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易；2．本次交

易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循2022年公司控股股东、

其他公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及3月3否长期有效是实际控制人

上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、日及时的披露；3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1．承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承

诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直

接或者间接从事对上市公司、药源药物所从事业务构成或可能构成竞争的活动；2．如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控

制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、药源药物所从事业务产生同2022年公司控股股东、

其他业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺人近亲属3月3否长期有效是实际控制人（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上日市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害；3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后

的业务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以

14承诺事项承诺时是否有履是否及时

承诺方承诺内容承诺期限类型间行期限严格履行

合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维

护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。

1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有

关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市2022年公司控股股东、

其他公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业3月3否长期有效是实际控制人

完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；日2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，

承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1．本公司在本次发行中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十八

个月内不得转让；2．本公司就本次发行取得的上述股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁

2023年1

定安排；3．相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易2022年月11日-

其他公司控股股东所对本公司因本次发行取得的上述股份的锁定期作出不同规定或要求的，3月3是是

2024年7

本公司应当遵守；4．上述锁定期届满后，本公司出售上述股份将按照中国日月11日证券监督管理委员会及上海证券交易所等有关规定执行。本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

WANG YUAN 1．在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实 2022 年其他否长期有效是（王元）、上海源际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任3月3

15承诺事项承诺时是否有履是否及时

承诺方承诺内容承诺期限类型间行期限严格履行

盟企业管理咨何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直日

询合伙企业（有接或者间接从事对上市公司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构限合伙）、上海成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企源黎企业管理业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无合伙企业（有限条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机合伙）、宁波九将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或胜创新医药科补偿由此给上市公司造成的损失。

技有限公司、上海安戌信息科技有限公司

WANG YUAN（王元）、上海源

1．在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司

盟企业管理咨（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关询合伙企业（有联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件2022年限合伙）、上海

其他及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公3月3否长期有效是源黎企业管理

开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；2．如违反日合伙企业（有限上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由合伙）、宁波九此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

胜创新医药科

技有限公司、上

16承诺事项承诺时是否有履是否及时

承诺方承诺内容承诺期限类型间行期限严格履行海安戌信息科技有限公司期限至业绩承诺期届满后

（业绩承诺期为

WANG YUAN 2022 年、（王元）、上海源1.因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且2023年和盟企业管理咨 标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG 2024 年）

2022年

询合伙企业（有 YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试 由审计机其他3月3是是限合伙）、上海报告》（为免疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）构出具日源黎企业管理且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；2.锁定期间亦不得设定质押、股《专项审合伙企业（有限票收益权转让等权利限制。核报告》合伙）与《减值测试报告》（为免疑义，上述专项报告不晚

17承诺事项承诺时是否有履是否及时

承诺方承诺内容承诺期限类型间行期限严格履行于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后。

WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨

1．在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的询合伙企业（有要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，限合伙）、上海

不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、2022年源黎企业管理

其他财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司3月3否长期有效是合伙企业（有限在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立；2．若违反以上承诺，承日合伙）、宁波九

诺人将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；3．本承诺胜创新医药科自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。

技有限公司、上海安戌信息科技有限公司

其他 WANG YUAN 1．本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时 2022 年 是 期限至业 是

18承诺事项承诺时是否有履是否及时

承诺方承诺内容承诺期限类型间行期限严格履行（王元）、上海源解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计机构在业绩3月3绩承诺期

盟企业管理咨承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》；（3）业绩承诺方履行日届满后

询合伙企业（有完毕相关利润补偿义务（如有）；2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市（业绩承限合伙）、启东公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁诺期为源力企业管理定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人2022年、咨询合伙企业/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后2023年和（有限合伙）按照相关监管机构的有关规定执行。2024年）由审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月

19承诺事项承诺时是否有履是否及时

承诺方承诺内容承诺期限类型间行期限严格履行内出具）且履行完相关补偿义务后。

WANG YUAN（王元）、上海源

本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承盟企业管理咨诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过本次交易获得2022年询合伙企业（有其他的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩3月3否长期有效是限合伙）、启东

承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项日源力企业管理等与质权人作出明确约定。

咨询合伙企业（有限合伙）

20四、业绩承诺的实现情况

（一）盈利预测数与业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，作出如下业绩承诺：

业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别

不低于1500.00万元、2600.00万元、3800.00万元，三年累计不低于7900.00万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常

性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

（二）业绩补偿安排

1、业绩承诺期业绩补偿如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）7900.00万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

21承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）

合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

2、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》

与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（三）业绩承诺实现情况

1、标的公司2024年度经营业绩情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]200Z0231 号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0254 号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0252 号）（以下统称“《专项审核报告》”），药源药物 2022 年度-2024年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度

承诺净利润1500.002600.003800.00

22项目2022年度2023年度2024年度

实际净利润1790.442412.243646.78

承诺完成率（%）119.3692.7895.97

药源药物2022年度-2024年度经审核的累计归属于母公司股东扣除非经常

性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

2022-2024年度累计承诺2022-2024年度累计

承诺完成率（%）差异金额净利润实际净利润

7900.007849.4699.3650.54如上表，经审核2022-2024年度药源药物累计的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为7849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36%。

2、业绩承诺未实现原因

（1）受创新药企业融资环境收紧的影响，创新药企业研发投入的增速阶段性放缓，标的公司药学研究业务客户以创新药企业为主，在此背景下，标的公司新订单的承接难度增加，加之行业竞争加剧，新承接项目的单价和毛利率存在一定的下滑。

（2）受医药行业融资环境不景气的不利影响，标的公司客户的资金链紧张，部分项目因缺乏相关的运转资金，客户主动放缓了项目进展，导致原计划于当年度完成的部分项目未达到合同约定的里程碑节点，该部分项目按照成本等额确认收入，未对标的公司利润产生正贡献，进而影响了标的公司2023年度、2024年度承诺利润的实现。

（四）减值测试情况

截至2024年12月31日，本次交易中标的公司的业绩承诺届满。

公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对药源药物100%股权截至2024年12月31日的价值进行评估，并出具《上海皓元医药股份有限公司资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的药源药物化学（上海）23有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第

020126号），中水致远评估采用了收益法对标的资产进行了评估，在持续经营的前提下，药源药物100%股权估值为53960.00万元。

根据公司管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》，测试结论为：“经测试，截至2024年12月31日，经评估的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值为53960.00万元，本公司持有药源药物化学（上海）有限公司100.00%的股权价值为53960.00万元，收购标的资产100.00%股权价值为53960.00万元，大于发行股份及支付现金购买资产的标的资产100.00%的股权价值41180.00万元，收购标的资产100.00%股权未发生减值。”根据经公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331 号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：皓元医药管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》已

经按照关于减值补偿的相关承诺编制，在所有重大方面公允反映了皓元医药购买药源药物业绩承诺期届满减值测试结论。

（五）业绩承诺补偿方案及股份回购注销

1、业绩承诺期满业绩补偿方案

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，依据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》，业绩承诺方将以持有的公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。业绩承诺方应当履行的业绩补偿义务，具体情况如下：

现金补偿

补偿责任方应补偿股份数（股）现金分红返还金额（元）

（元）

WANG YUAN 38568 37.27 13152.57

上海源盟70106.252390.57

上海源黎214738.02732.40

合计4772581.5416275.54

242、资产减值测试及补偿

根据经公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331 号），截至 2024 年

12月31日，标的资产未发生减值，业绩承诺方无需就减值事项进行补偿。

3、补偿股份的回购注销方案

公司将依法依规推进业绩承诺方业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》有关条款的约定，以人民币1元的总价回购各业绩补偿义务人应补偿股份并依法予以注销。

自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将依据《公司章程》有关规定，将本次股份补偿回购注销事项提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿方案实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。

4、相关审批程序

公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，公司独立董事召开专门会议提前审议了上述议案并发表了同意的意见。

为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》，董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿实施的相关事项。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

25（六）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审核及减值测试结果，本次交易标的公司未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将继续履行持续督导职责，督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

公司于2022年完成了对药源药物的并购重组，重组完成后公司积极推进业务协同及并购整合工作，通过此次并购重组，公司已经形成了“分子砌块和工具化合物+特色原料药和中间体+制剂”一体化产品销售和技术服务平台，能够加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程，进一步拓展新客户并增强与老客户合作的粘性，从而增强了公司的竞争力，进一步提高了公司的盈利能力。

2024年度，公司实现营业收入227017.78万元，同比增长20.75%；实现归

属于母公司所有者的净利润20159.01万元，同比增长58.17%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17895.27万元，同比增长62.50%。2024年末，公司总资产550494.59万元，较年初增长31.31%；2024年末，公司归属于母公司的所有者权益287787.71万元，较年初增长14.70%。

1、工具化合物和生化试剂：深耕国际市场，品牌影响力持续提升

公司工具化合物和生化试剂业务处于优势地位并具备较强的国际影响力，是公司业绩增长的第一引擎，也是公司现阶段的利润和现金流中心，持续保持了较高的收入和利润增速，竞争优势稳固。2024年，公司持续加速新产品管线布局和技术迭代，打造差异化竞争优势，增强竞争力；依托全球化商务仓储网络，逐步完善信息化管理+技术专家服务的赋能体系，进一步提升品牌的国际影响力。

26截至 2024 年末，使用公司生命科学试剂产品的科研客户在包括 Nature、Science、Cell 等国际知名期刊在内的学术刊物中，累计发表的文章超过 49000篇，公司品牌知名度不断攀升。高附加值的产品积累推动订单快速增长，报告期内，公司生命科学试剂业务累计完成订单数量约79.8万个。

2024年度，公司工具化合物和生化试剂业务收入为108221.17万元，同比

增长31.2%。

2、分子砌块：夯实发展内功，实现收入快速增长，打造第二引擎

公司深耕分子砌块业务多年，拥有高壁垒、种类丰富、结构多样的产品基础，具备较强的定制研发能力，并打造了全球多地的商务拓展团队，目前已经形成了明显的品牌效应，致力成为全球市场重要参与者之一。近年来，公司积极将工具化合物积累的成功经验、管理模式及市场策略复制到分子砌块业务，致力于将分子砌块业务培育成公司业绩增长的第二引擎。

2024年度，公司分子砌块业务收入41685.50万元，同比增长35.7%。

3、特色原料药和中间体、制剂：提升细分市场优势，CDMO业务蓄势待发

公司后端业务主要聚焦于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药CDMO。2024 年，公司凭借合理规划，精准调控工程建设节奏，确保安徽马鞍山、山东菏泽、重庆等地产业化基地建设有序推进，稳步提升高端原料药和制剂的 CDMO 服务能力，促进创新成果逐步转化；与此同时，将质量建设与数字化、信息化建设也深度融合各项目建设之中，不断提高运营效率和产品质量，在满足日益严格的国际监管要求和客户需求的同时，提升海外高端产品订单的承接能力。

此外，公司通过生命科学试剂业务、中间体、特色原料药和制剂业务的产品种类优势获得的庞大客户基础，作为 CDMO 业务的蓄水池，为其源源不断的注入动力。

2024年度，公司原料药和中间体、制剂业务营业收入75460.71万元，同比

增长2.49%；截至2024年末，仿制药项目数共403个，其中商业化项目83个；

创新药累计承接了892个项目，主要布局在中国、日本、韩国、美国和欧洲市场，处于临床前及临床Ⅰ期项目居多，部分产品已进入临床Ⅱ期、临床Ⅲ期或者新药上市申报阶段，有力助推了全球创新药研发产业的进程。截至2024年末，公司原料药和中间体、制剂业务在手订单金额稳健，同比增加18.5%。

274、激活人才战略势能，驱动经营质效与创新生态双升级

人才是企业发展的核心驱动力与战略基石，更是推动高质量发展的核心竞争要素。公司立足全球化视野，构建开放包容、竞争择优的国际化人才生态体系。

通过建立科学化人才评估模型、定制化职业发展通道及创新激励机制，精准释放人才创新动能，实现战略型、复合型人才梯队的持续优化。截至2024年末，公司共有员工3576人，其中技术人员1977人，技术团队中硕士和博士比例为

24.3%。

（二）2024年度公司主要财务状况

2024年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

本报告期比上年同主要会计数据本报告期上年同期

期增减（%）

营业收入（万元）227017.78188004.6820.75归属于上市公司股东的净利润（万

20159.0112744.9158.17

元）归属于上市公司股东的扣除非经常

17895.2711012.7162.50

性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万

38196.03-6360.62不适用

元）本报告期末比上年主要会计数据本报告期末上年度末

度末增减（%）归属于上市公司股东的净资产（万

287787.71250907.8814.70

元）

总资产（万元）550494.59419220.7931.31本报告期比上年同主要财务指标本报告期上年同期

期增减（%）

基本每股收益（元/股）0.960.6157.38

稀释每股收益（元/股）0.960.6157.38扣除非经常性损益后的基本每股收

0.850.5263.46益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）7.615.22增加2.39个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净

6.764.51增加2.25个百分点

资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）10.0011.92减少1.92个百分点

1、报告期归属于上市公司股东的净利润，归属于上市公司股东的扣除非经

28常性损益的净利润较上年同期分别增长58.17%、62.50%，主要系：（1）公司业

绩实现稳定增长，其中业务板块中毛利率较高的前端生命科学试剂业务增长强劲，收入占比相较2023年有明显提高；（2）公司围绕提质增效，精进内部运营和管理，提高人效，严格控制各项成本费用，控制好工程建设节奏，做好现金流规划，对应收账款加强管理提高库存周转，促使公司经营业绩有效提升。

2、报告期经营活动产生的现金流量净额较上期增加了44556.64万元，主要

系本期加大销售回款力度，控制采购规模。

3、总资产较期初增长31.31%，主要系：报告期内公司向不特定对象发行可

转换公司债券收到募集资金所致。

4、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分

别增长57.38%、57.38%和63.46%，主要系：报告期内公司归属于母公司所有者的净利润增长较多所致。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2024年度，上市公司业务发展较快，资产规模和收入规模均实现较快增速，归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额实现较好提升。

六、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证

监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2024年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东大会。

2024年度，公司共召开了4次股东大会，保障公司全体股东特别是中小股东充

分行使投票权利。股东大会的召集、召开、审议、投票、表决等程序均符合法定要求。

29（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股东大会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、监事会

和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面全面分开。

（三）关于董事和董事会

2024年度，公司共召开了11次董事会会议。公司董事会目前由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。

董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门委员会均能按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。

（四）关于监事和监事会

2024年度，公司共召开了11次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司监事会规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性等情况进行了有效的监督。

（五）关于信息披露

公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等。报告期内，公司认真做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

30（六）关于内幕知情人登记管理公司严格依照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定通过对内幕信息知情人进行登记、对董事、监事、高级管

理人员进行培训和提示、对外部特定对象的调研采访进行登记，加强内幕信息管理工作。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，也没有因《内幕信息知情人管理制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

七、业绩补偿义务人的股权质押情况经核查，本独立财务顾问认为，截至2024年末，本次交易的业绩补偿义务人中未进行股权质押。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

九、持续督导工作总结

截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的新增股份已在中登公司上海分公司办理了股份登记；本持续督导期内，交易各方当事人作出与交易相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情形；本次交易标的公司2022年度、2023年度和2024年度累计净利润未实现业绩承诺，业绩补偿义务人需对上市公司进行补偿；上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》等

相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公

31司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护了

利益相关者的合法权益；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各

方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。鉴于本次交易的业绩承诺方尚需履行相关补偿义务，本独立财务顾问将对业绩承诺方相关补偿义务的履行情况继续履行持续督导职责。

本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情

况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩变化情况，并提请投资者继续重点关注本独立财务顾问在资产购买报告书和独立财务顾问报告“重大风险提示”所提示的相关风险情况。

（以下无正文）32（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：__________________________邵航刘永泓民生证券股份有限公司年月日33（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问法定代表人：_____________顾伟民生证券股份有限公司年月日

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