民生证券股份有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”或“本保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机

构、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药2024年度募集资金存放与使用的情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1860.00 万股，每股发行价格为人民币 64.99 元，应募集资金总额为人民币1208814000.00元，根据有关规定扣除发行费用

100619690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1108194309.86元。

该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2024年12月31日，本次募集资金均已使用完毕，募投项目均已结项。

募集资金存储账户余额为人民币0.00元，募集资金使用情况具体如下：单位：人民币元项目金额

募集资金净额1108194309.86

减：累计投入募投项目金额（包含置换预先投入金额）1129583127.02

支付发行费用相应增值税进项税1139108.54

用于现金管理金额-

加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额22527925.70

截至2024年12月31日募集资金余额-

（二）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042号）同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A 股）46.4166 万股，每股发行价格为人民币107.72元，应募集资金总额为人民币49999961.52元，扣除发行费用

9483018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40516942.65元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2024年12月31日，本次募集资金均已投入完毕，募集资金存储账户余额为人民币0.00元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币元项目金额

募集资金净额40516942.65

减：累计投入募投项目金额（包含置换预先投入金额）40594919.74

支付发行费用相应增值税进项税-

结项补充流动资金40605.77

加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额118582.86

截至2024年12月31日募集资金余额-（三）2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822350手（8223500张）。本次发行的募集资金总额为人民币822350000.00元，扣除不含税的发行费用10612390.15元，实际募集资金净额为811737609.85元。上述募集资金已于2024年12月全部到位。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2024]200Z0069号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2024年12月31日，募集资金存储账户余额为人民币278298883.59元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币元项目金额

募集资金净额811737609.85

减：累计投入募投项目金额（包含置换预先投入金额）86792225.37

支付发行费用相应增值税进项税-

用于现金管理金额449000000.00

加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额270465.09

待支付的发行费用（不含税）2083034.02

截至2024年12月31日募集资金余额278298883.59

注：截至2024年12月31日，募集资金存储账户与用于现金管理的金额合计727298883.59元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况根据有关法律法规及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。（二）募集资金三方监管协议情况

1、首次公开发行股票2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。

2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。

2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。

2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股

份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券签

署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。

2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。

上述募集资金专用账户均已注销，所签订的三方、四方监管协议随之终止。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开

设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。

2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建设银行启东支行”）

和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建设银行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）。

上述募集资金专用账户均已注销，所签订的三方、四方监管协议随之终止。

3、2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2024年12月4日，公司与中信银行股份有限公司上海分行和民生证券签署

《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（账号为：8110201012901842774）；公司与兴业银行股份有限公

司上海杨浦支行和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海杨浦支行开设募集资金专项账户（账号为：216190100100308815）；公司与招商银行股份有限公司上海分行和民生证券签署

《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（账号为：121941334410008）；公司与中国光大银行股份有限公

司上海自贸试验区分行和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000159364）。

2024年12月19日，公司与菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“菏泽皓元”）、中国银行股份有限公司成武支行和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国银行股份有限公司成武支行开设募集资金专项账户（账号为：233852404911）；公司与菏泽皓元医药科技有限公司、中国银行股份有限

公司成武支行和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国银行股份有限公司成武支行开设募集资金专项账户（账号为：226052415981）。

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元账户名称银行名称银行账号余额备注中信银行股份有限公司上海

皓元医药811020101290184277462173370.97——闵行支行

兴业银行股份有限公司上海——

皓元医药21619010010030881514464271.57杨浦支行

招商银行股份有限公司上海——

皓元医药121941334410008874379.65陆家嘴支行

中国光大银行股份有限公司——

皓元医药76250188000159364198922095.81上海自贸试验区分行

中国银行股份有限公司成武——

菏泽皓元23385240491184002.33支行

中国银行股份有限公司成武——

菏泽皓元2260524159811780763.26支行

合计278298883.59——

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司“首次公开发行股票募集资金”累计投入

112958.31万元，“2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金”累计投入5007.79万元，“2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”累计投入8679.22万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年12月13日，公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4033.30万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金68.48万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。

截至2024年12月31日，公司已完成使用募集资金40333017.97元置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年12月13日，公司召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币60000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起

12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司

监事会及本保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元受托银行产品类型收益类型金额起止日期是否赎回点金系列看跌两层2024年12月兴业银行区间28天结构性存保本浮动收益70000000.0018日-2025年否款1月20日为共赢慧信汇率挂2024年12月中信银行钩人民币结构性存保本浮动收益300000000.0020日-2025年否款07433期2月18日点金系列看涨两层2024年12月招商银行区间90天结构性存保本浮动收益79000000.0025日-2025年否款3月25日

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）用超募资金投资建设新项目的情况

2024年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，公司将募投项目中的“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二期）”节余募集资金 40605.77 元转入基本

账户用于补充流动资金，2024年4月19日完成该项目募集资金专项账户销户手续。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年12月13日，公司召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额结合实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构民生证券对本事项出具了明确的核查意见。

2024年12月20日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金49750万元向全资子公司菏泽皓元提供无息借款以实施募投项目（实际借款金额包括该笔募集资金或将产生的利息和现金管理收益并扣除手续费后的金额，具体金额以实际转出金额为准）。公司监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构民生证券对本事项出具了明确的核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构及独立财务顾问核查意见

皓元医药2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________________邵航刘永泓民生证券股份有限公司

年月日附表1：

上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

金额单位：人民币万元

募集资金总额120881.40

扣除发行费用（不含税）金额：10061.972024年度投入募集资金总额3355.33

募集资金净额：110819.43

变更用途的募集资金总额—

已累计投入募集资金总额112958.31

变更用途的募集资金总额比例—截至期末已变更累计投入是否项目可行项目，含截至期末承截至期末累截至期末投项目达到预本年度募集资金承调整后投资本年度投金额与承达到性是否发

承诺投资项目部分变诺投入金额计投入金额入进度(4)＝定可使用状实现的诺投资总额总额入金额诺投入金预计生重大变

更（如(1)(2)(2)/(1)态日期效益额的差额效益化

有）

(3)＝(2)-(1)皓元医药上海研发中

否5000.005000.005000.00—5008.588.58100.17%2021年11月——否心升级建设项目安徽皓元生物医药研

否4000.004000.004000.00—4000.00—100.00%2021年4月——否发中心建设项目

安徽皓元年产121.095

吨医药原料药及中间否年底注50000.0051838.9751838.973355.3353150.181311.21102.53%20244——否

体建设项目（一期）补充流动资金否6000.006000.006000.00—6015.3115.31100.26%———否

承诺投资项目小计—65000.0066838.9766838.973355.3368174.071335.10102.00%————超募资金投向

补充流动资金否16919.4316919.4316919.43—17424.46505.03102.98%———否销售收增资合肥欧创基因生入

物科技有限公司并建8368.86

设医药研发及生物试否注14400.0014400.0014400.00—14509.97109.97100.76%2023年10月万元，净否5否剂研发产业化基地项利润

目（一期）-127.16万元投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募

否6500.004849.814849.81—4849.81—100.00%2023年10月——否资金向其提供借款建设新药创制及研发服

务基地项目（一期）投资建设上海皓元医药股份有限公司新药

否8000.008000.008000.00—8000.00—100.00%2023年7月——否创制服务实验室建设

项目（一期）

超募资金投向小计—45819.4344169.2444169.24—44784.24615.00101.39%————

合计—110819.43111008.21111008.213355.33112958.311950.10101.76%————

未达到计划进度原因（分具体项目）——项目可行性发生重大变化的情况说明——

募集资金投资项目先期投入及置换情况——

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况——

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况——用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况——

募集资金结余的金额及形成原因——

募集资金其他使用情况——

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）项目己于2024年底完成主体工程建设，除原料药生产车间处于药品生产质量规范（GMP）认证阶段外，均已完工并达到预定可使用状态。

注5：效益未达预期主要原因有：*2023年以来，宏观经济不够景气，市场需求未达预期，公司根据宏观形势及时调整了策略，产品开发数量有所减少：

*此外，由于市场竞争比较激烈，产品销售价格下降幅度大。上海皓元医药股份有限公司

2022年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

金额单位：人民币万元

募集资金总额5000.002024年度投入募集资金总额—

变更用途的募集资金总额—

已累计投入募集资金总额5007.79

变更用途的募集资金总额比例—截至期末已变更累计投入是否项目可行项目，含募集资金截至期末截至期末截至期末投项目达到预调整后投本年度投金额与承本年度实达到性是否发

承诺投资项目部分变承诺投资承诺投入累计投入入进度(4)＝定可使用状资总额入金额诺投入金现的效益预计生重大变

更（如总额金额(1)金额(2)(2)/(1)态日期额的差额效益化

有）

(3)＝(2)-(1)

药源生物科技（启东）有限公司创新药物制

否2000.002000.002000.00—2007.807.80100.39%2023年12月——否

剂开发及 GMP 制剂平

台项目（二期）补充上市公司流动资

否2000.002000.002000.00—2000.00—100.00%———否金

支付重组相关费用否1000.001000.001000.00—999.99-0.01100.00%———否

合计—5000.005000.005000.00—5007.797.79100.16%————

未达到计划进度原因（分具体项目）——项目可行性发生重大变化的情况说明——

募集资金投资项目先期投入及置换情况——

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况——

——

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况——

募集资金结余的金额及形成原因详情请见本核查意见正文“三、（七）节余募集资金使用情况”。

募集资金其他使用情况——

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：募投项目“支付重组相关费用”为向特定对象发行股票的募投项目之一，故募集资金计划投资总额中包含向特定对象发行股票的发行费用。上海皓元医药股份有限公司

2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

金额单位：人民币万元

募集资金总额82235.00

扣除发行费用（不含税）金额：1061.242024年度投入募集资金总额8679.22

募集资金净额：81173.76

变更用途的募集资金总额—

已累计投入募集资金总额8679.22

变更用途的募集资金总额比例—已变更项截至期末累计投本年是否项目可行募集资金截至期末截至期末累截至期末投项目达到预目，含部调整后投本年度投入入金额与承诺投度实达到性是否发承诺投资项目承诺投资承诺投入计投入金额入进度(4)＝定可使用状

分变更资总额金额入金额的差额(3)现的预计生重大变

总额金额(1)(2)(2)/(1)态日期（如有）＝(2)-(1)效益效益化高端医药中间体及

原料药 CDMO 产 否 37307.00 37307.00 37307.00 1091.60 1091.60 -36215.40 2.93% 2026 年 6 月 — — 否

业化项目（一期）

265t/a 高端医药中 2026 年 4 月

否12443.0012443.0012443.003821.903821.90-8621.1030.72%注1——否间体产品项目不适用欧创生物新型药物不适不适否7985.007985.007985.00——-7985.000.00%（尚未投否技术研发中心用用

入）

补充流动资金否24500.0023438.7623438.763765.723765.72-19673.0416.07%———否合计—82235.0081173.7681173.768679.228679.22-72494.5410.69%————

未达到计划进度原因（分具体项目）——

项目可行性发生重大变化的情况说明——

募集资金投资项目先期投入及置换情况详情请见本核查意见正文“三、（二）募集资金先期投入及置换情况”。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况——

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详情请见本核查意见正文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况”。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况——

——募集资金结余的金额及形成原因

募集资金其他使用情况详情请见本核查意见正文“三、（八）募集资金使用的其他情况”。

注1：公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将可转债募投项目“265t/a 高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 4 月。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表2：

2024年度变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元投资对应的原变更后项目截至期末计项目达到预

变更后的项本年度实际实际累计投进度（%）本年度实现是否达到预计变更后的项目可行性项目拟投入募集划累计投资定可使用状

目投入金额入金额（2）（3）=（2）/的效益效益是否发生重大变化

资金总额金额（1）态日期

（1）

不适用——————————

合计——————————

变更原因、决策程序及信息披露情况不适用说明（分具体募投项目）未达到计划进度的情况和原因（分具不适用体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明