民生证券股份有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之业绩承诺实现情况、减值测试结果与业绩补偿方案的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）作

为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“上市公司”或“公司”）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、持续

督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）业绩承诺实现情况、减值测试结果

及业绩补偿方案进行了核查，情况如下：

一、交易方案概述

根据公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、2022年第

四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三

届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过，并经过中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042 号）的批复，公司向 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、上海源黎企业管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）和宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向上海安戌信息科技有限公司发行股份并募集配套资金。

中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2022年12月16日核准药

源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》，本次变更完成后，上市公司持有药源药物100%股权。2022年12月22日，公司本次交易发行股份购买资产对应的股份2439296股在中国证券登记结算有限责

1任公司上海分公司完成登记手续。2023年1月11日，本次交易募集配套资金对

应的股份464166股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

WANG YUAN（王元）、上海源盟以及上海源黎为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低

于1500.00万元、2600.00万元、3800.00万元，三年累计不低于7900.00万元。

上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益

前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

（二）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺期业绩补偿如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）7900.00万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

2承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）

合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

2、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》

与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

三、标的公司业绩承诺实现情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]200Z0231 号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0254 号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0252 号）（以下统称“《专项审核报告》”），药源药物 2022 年度-2024年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度

承诺净利润1500.002600.003800.00

实际净利润1790.442412.243646.78

3项目2022年度2023年度2024年度

承诺完成率（%）119.3692.7895.97

药源药物2022年度-2024年度经审核的累计归属于母公司股东扣除非经常

性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

2022-2024年度累计承2022-2024年度累

承诺完成率（%）差异金额诺净利润计实际净利润

7900.007849.4699.3650.54如上表，经审核2022-2024年度药源药物累计的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为7849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36%。

四、减值测试情况

截至2024年12月31日，本次交易中标的公司的业绩承诺届满。

公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对药源药物100%股权截至2024年12月31日的价值进行评估，并出具《上海皓元医药股份有限公司资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第

020126号），中水致远评估采用了收益法对标的资产进行了评估，在持续经营的前提下，药源药物100%股权估值为53960.00万元。

根据公司管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》，测试结论为：“经测试，截至2024年12月31日，经评估的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值为53960.00万元，本公司持有药源药物化学（上海）有限公司100.00%的股权价值为53960.00万元，收购标的资产100.00%股权价值为53960.00万元，大于发行股份及支付现金购买资产的标的资产100.00%的股权价值41180.00万元，收购标的资产100.00%股权未发生减值。”根据经公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务4所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331 号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：皓元医药管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》已

经按照关于减值补偿的相关承诺编制，在所有重大方面公允反映了皓元医药购买药源药物业绩承诺期届满减值测试结论。

五、业绩承诺未实现原因

（一）受创新药企业融资环境收紧的影响，创新药企业研发投入的增速阶段性放缓，标的公司药学研究业务客户以创新药企业为主，在此背景下，标的公司新订单的承接难度增加，加之行业竞争加剧，新承接项目的单价和毛利率存在一定的下滑。

（二）受医药行业融资环境不景气的不利影响，标的公司客户的资金链紧张，部分项目因缺乏相关的运转资金，客户主动放缓了项目进展，导致原计划于当年度完成的部分项目未达到合同约定的里程碑节点，该部分项目按照成本等额确认收入，未对标的公司利润产生正贡献，进而影响了标的公司2023年度、2024年度承诺利润的实现。

六、业绩承诺补偿方案及股份回购注销

（一）业绩承诺期满业绩补偿方案

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，依据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》，业绩承诺方将以持有的公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。业绩承诺方应当履行的业绩补偿义务，具体情况如下：

应补偿股份数现金补偿

补偿责任方现金分红返还金额（元）

（股）（元）

WANG YUAN 38568 37.27 13152.57

上海源盟70106.252390.57

上海源黎214738.02732.40

合计4772581.5416275.54

5（二）资产减值测试及补偿

根据经公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331 号），截至 2024 年

12月31日，标的资产未发生减值，业绩承诺方无需就减值事项进行补偿。

（三）补偿股份的回购注销方案

公司将依法依规推进业绩承诺方业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》有关条款的约定，以人民币1元的总价回购各业绩补偿义务人应补偿股份并依法予以注销。

自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将依据《公司章程》有关规定，将本次股份补偿回购注销事项提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿方案实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。

七、相关审批程序

公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，公司独立董事召开专门会议提前审议了上述议案并发表了同意的意见。

为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》，董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿实施的相关事项。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

八、独立财务顾问核查意见

6本独立财务顾问通过与上市公司、标的公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中水致远资产评估有限公司出具的《上海皓元医药股份有限公司资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020126号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0252 号）、《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331 号）等方式进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审核及减值测试结果，本次交易标的公司未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将继续履行持续督导职责，督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

7（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况、减值测试结果与业绩补偿方案的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：__________________________邵航刘永泓民生证券股份有限公司年月日

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