上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
证券代码：688131证券简称：皓元医药
转债代码：118051转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
二〇二五年四月上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会会议资料
目录
上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议须知...........................3
上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程...........................5
上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议议案...........................7
议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案..............................7
议案二：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案............................19
议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案.............................20
议案四：关于公司2024年年度报告及摘要的议案..............................25
议案五：关于公司2024年度财务决算报告的议案..............................26
议案六：关于公司2025年度财务预算报告的议案..............................29
议案七：关于续聘公司2025年度审计机构的议案..............................30
议案八：关于公司2025年度董事薪酬的议案................................31
议案九：关于公司2025年度监事薪酬的议案................................32
议案十：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案............................33
议案十一：关于公司2024年度利润分配方案的议案.............................34
议案十二：关于公司2025年中期分红安排的议案..............................35
议案十三：关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨
拟回购注销对应补偿股份的议案.......................................36
议案十四：关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相
关事宜的议案...............................................41
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2024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维
护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不
3上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表
决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代
表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开
2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2025年4月18日14时
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年4月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年4月18日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
3、审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
4、审议《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
5、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
6、审议《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
7、审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
8、审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
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9、审议《关于公司2025年度监事薪酬的议案》
10、审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
11、审议《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
12、审议《关于公司2025年中期分红安排的议案》13、审议《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》14、审议《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2024年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司根据《公司法》
等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，完成了各项主要经营目标。
一、2024年董事会工作回顾
（一）报告期内经营情况
2024年是公司的奋斗之年，公司经营上回归以利润和现金流为中心，持续聚焦主业，深化国内外市场布局，聚焦客户需求，全面升级服务品质；强化品牌及海外商务团队建设，发展国际合作伙伴关系，深度拓展海外市场；坚持创新驱动及质量管理并重，提升技术能级建设；秉持长期主义，强化内控体系及合规管理，深入推进精益化运营；积极推进多层次人才建设，提升研发效率和管理效率。公司“工具化合物和生化试剂”、“分子砌块”以及“原料药和中间体、制剂”三大引擎业务精益运营、协同发展，稳健推进“产业化、全球化、品牌化”发展战略。
报告期内，公司实现营业收入227017.78万元，同比增长20.75%；实现归属于母公司所有者的净利润20159.01万元，同比增长58.17%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17895.27万元，同比增长62.50%。报告期末，公司总资产
550494.59万元，较期初增长31.31%；报告期末，公司归属于母公司的所有者权益
287787.71万元，较期初增长14.70%。
按业务分，公司生命科学试剂业务营业收入149906.67万元，同比增长32.41%，原料药和中间体、制剂业务营业收入75460.71万元，同比增长2.49%；截至报告期末，仿制药项目数共403个，其中商业化项目83个；创新药累计承接了892个项目，后端业务在手订单金额同比增加18.5%。
具体开展的工作情况如下：
1、工具化合物和生化试剂：深耕国际市场，品牌影响力持续提升
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在产品创新方面，报告期内，公司持续加强关键技术开发力度、优化产品结构、丰富产品管线，战略性地推进 XDC、PROTAC、多肽、小核酸药物、诊断试剂原料、细胞治疗领域等各类新分子和新工具的服务能力提升，打造差异化竞争优势。截至报告期末，公司已完成超3.5万种生命科学试剂产品的自主研发、合成，累计储备超13.9万种生命科学试剂，其中工具化合物和生化试剂超4.7万种，构建了210多种集成化化合物库。截至报告期末，使用公司生命科学试剂产品的科研客户在包括 Nature、Science、Cell等国际知名期刊在内的学术刊物中，累计发表的文章超过49000篇，公司品牌知名度不断攀升。
在生化试剂领域，公司持续加速新产品管线布局和技术迭代，报告期内，公司完成超1600个蛋白设计、小试、表达、纯化、鉴定和质控，启动新重组蛋白研发项目
1500余个。截至报告期末，公司已有重组蛋白、抗体等各类生化试剂约1.9万种，持
续为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物科研试剂产品和高水平的技术服务。
在 AI制药的浪潮中，公司积极拥抱前沿技术，深度融合 AI技术，构建了包含MegaUni库在内的多个兼具新颖性、多样性、潜在成药性的独特化合物库，依托生成式 AI技术，缩短研发周期，助力新颖产品的设计以及新合成方法的开发，全面覆盖生物医药领域的小分子化合物应用场景。同时，依托全球化商务仓储网络，公司逐步完善信息化管理+技术专家服务的赋能体系，进一步提升品牌的国际影响力。
在质量和服务方面，公司始终坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，以客户价值为导向，持续精进技术，优化服务体验，不断提升产品质量和性能，以质量可靠、性能稳定的产品和服务，为全球客户提供优质的解决方案。报告期内，新增蛋白互作检测、荧光标记检测等，多角度多层次质控重组蛋白质量和活性指标，新增活性蛋白测试体系超400个。
2、分子砌块：夯实发展内功，实现收入快速增长，打造第二引擎近年来，公司积极将工具化合物积累的成功经验、管理模式及市场策略复制到分子砌块业务，致力于将分子砌块业务培育成公司业绩增长的第二引擎。
在产品和技术创新方面，公司持续强化创新能力，深化与高校、科研院所及生物医药企业的协同创新，并通过定制化开发等服务模式，精准对接前沿研究需求，不断拓展如氘代试剂、多肽、寡核苷酸等新颖分子砌块，形成规模化技术和产品储备，截
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至报告期末，公司储备分子砌块约9.2万种。
在全球供应链管理方面，报告期内，依托智能化的供应链管理系统，各区域仓储实现高效联动，支持跨区域灵活调配，能够及时高效的满足全国不同地区新药研发需求。同时，公司不断完善海外销售渠道、加强海外仓储建设、优化供应链与仓储体系，持续提升全球服务能力；严密把控库存动态，优化调整产品结构，全面增强从库存管理到高效交付的供应链效能。
3、特色原料药和中间体、制剂：提升细分市场优势，CDMO业务蓄势待发
（1）产品产线协同并进，共同促进创新 XDC研发
公司构建了以上海、马鞍山、重庆为核心的“三位一体”XDC全方位服务体系，形成了覆盖 Payload-Linker开发、抗体发现、偶联工艺优化至商业化生产的全链条闭
环服务能力，可提供快速项目申报服务，加速客户从载荷-连接子开发、生物偶联工艺优化到临床及商业化生产的全流程转化。
在上海总部创新中心，公司成功构建了 XDC Payload-Linker CMC一体化服务平台，并搭建了多元的偶联技术及检测平台，可为客户提供分子设计、定制合成、工艺优化、质量研究、non-GMP/GMP生产及注册申报，以及灵活定制的偶联药物筛选、偶联样品制备、偶联工艺开发及优化方案等服务；在安徽马鞍山研发中心，公司以国际标准打造高活 GMP产线，以高效承接更多 CMC药学研究项目与 GMP生产项目，加速客户新分子研发进程。报告期内，公司承接 ADC项目数超110个，ADC高活产线增加至5条，截至报告期末，共有12个与 ADC药物相关的小分子产品完成了美国FDA sec-DMF备案，展现了强大的服务能力与市场影响力。
同时，公司加速推进重庆皓元抗体偶联 CDMO基地建设，致力于打造全球领先的“ADC全产业链一体化 CDMO平台”，构建“同一厂区商业化生产矩阵”，实现从抗体原液、高活性载荷、生物偶联到无菌制剂灌装的一站式服务，为全球创新药企提供涵盖单抗、双抗、多抗、重组蛋白及抗体偶联药物（ADC）的全生命周期解决方案，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程。
（2）加速技术创新驱动，研发中心赋能产业提质提速发展
公司依托各区域研发中心，引进先进技术设备，聚焦技术创新和工艺优化，形成了高通量筛选、流体化学、光催化等多项关键技术，提升技术服务能力，提高研发效率、降低研发成本。同时，各研发中心积极开展高难度领域创新项目研发，强化技术
9上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料储备，加快新产品的研发速度及产业化进程。报告期内，依托高通量筛选技术平台完成了超700个项目的筛选工作，助力小分子药物发现及原料药工艺研发到放大生产全过程，其中对国内某项目的不对称加成反应进行多轮高通量筛选，改善催化反应条件，在反应进行完全的基础上，解决了原始条件中放热剧烈等安全性投料问题；流体化学技术平台完成项目超160个，其中公斤及百公斤级以上项目60余个，平台的百公斤流体光化学生产设备已在工厂完成百公斤级流体光化学生产，具备稳定性、多光源、高灵活性特点，实现降本增效。同时，公司始终坚持构建与国际标准接轨、以市场为导向的质量管理体系，不断提升服务水平。报告期内，公司接受了美国 FDA的 cGMP现场检查，并以“零缺陷”顺利通过，标志着公司高标准生产制造规范获得国际权威机构的认可，能够为合作伙伴的药物上市提供坚实的质量保证，也为公司持续拓展美国市场提供了坚实的保障。
（3）有序增强产能保障，聚焦质量建设，驱动业务版图拓展
2024年，江苏启东制剂 GMP生产基地保持有序运营，山东菏泽产业化基地、安
徽马鞍山产业化基地及重庆抗体偶联药物 CDMO基地建设项目有力推进，截至报告期末，马鞍山产业化基地项目一期工程中3个生产车间均已达到可使用状态，“起始物料-中间体-原料药-制剂”一体化综合服务平台日趋完善，为后续产能释放积势蓄能。
此外，为满足客户日益增长的多肽药物需求，公司基于丰富的多肽研发、生产和质量分析经验，在马鞍山组建多肽药物生产平台，并逐步构建多肽药物 API从筛选到生产整个供应链能力，致力于为客户提供多肽药物一站式服务，缩短开发时间，避免技术转移风险。
在推进项目建设的同时，公司高度重视各产业化基地管理体系建设和数字化建设，以提高全方位服务水平和运营效率，安徽马鞍山产业化基地、山东菏泽产业化基地均取得 ISO“三体系”认证证书，江苏启东 GMP 生产基地也通过 ISO14001和ISO45001认证，为进一步规范生产运行、开展经营活动、拓展国际市场等提供了坚实保障。报告期内，公司顺利取得马鞍山市级数字化原料药生产车间认证；各产业化基地通过客户审计65场，第三方审计4场，官方审计10场，获得客户及药监部门的高度认可。
4、激活人才战略势能，驱动经营质效与创新生态双升级
截至报告期末，公司共有员工3576人，其中技术人员1977人，技术团队中硕
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士和博士比例为24.3%。公司紧密围绕行业变化和经营发展战略需求，以制度效能优化和人才战略协同为核心，构建精准配置、动态适配的人才治理体系，提升核心人才密度，建设优势互补、层次合理的员工队伍，着力提升人效；秉持“以人为本”的经营理念，持续推进学习型组织建设。2024年，公司进一步加大培训与创新力度，启动“皓海计划”，并设立“制药文化工作坊”，通过沉浸式深度参与实践项目，激发员工的创造力与团队协作精神。同时，公司不断完善技术创新激励机制，充分调动技术创新人才的积极性，鼓励研发技术人员开展各类技术发明、技术革新和技术改造，多层次培训与实践相结合，提升员工的技术水平和创新素质；公司每年积极开展股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，各方努力共创共赢共享。
（二）报告期内董事会会议及决议情况
1、董事会会议召开情况
2024年，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公司相
关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
2024年度，公司董事会按照公司章程等相关制度的规定，根据发展需要，召开董
事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用，具体如下：
会议时间会议名称议案名称《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
第三届董案》
2024年2月1事会第三《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》日十三次会《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划议相关事宜的议案》
《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》第三届董《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
2024年3月事会第三析报告（修订稿）的议案》22日十四次会《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使议用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
11上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》
《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》《关于2023年度董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
《关于独立董事独立性自查情况的议案》
《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》
《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
第三届董《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
2024年4月事会第三《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》23日十五次会《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并议由公司为子公司银行授信提供担保的议案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》
《关于2023年度利润分配方案的议案》
《关于2024年中期分红安排的议案》《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于药源药物化学（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》
《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
12上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
第三届董
20244《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》年月事会第三
28日十六次会
议《关于公司计提资产减值准备的议案》第三届董《关于修订<上海皓元医药股份有限公司内部审计制度>的
2024年6月事会第三议案》12日十七次会《关于子公司调整授信额度及公司为子公司提供保证担保议的议案》
《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年
第三届董度评估报告>的议案》
2024年8月事会第三《关于2024年半年度利润分配方案的议案》
27日十八次会《关于公司计提资产减值准备的议案》议《关于公司及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》
《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚
第三届董未归属的第二类限制性股票的议案》2024年9月9事会第三《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票日十九次会第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》议《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于公司2024年第三季度报告的议案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》
第三届董 《关于制定<公司 ESG管理制度>的议案》2024年 10月
28事会第四日《关于修改<公司章程>的议案》十次会议《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》发行证券的种类发行规模和发行数量票面金额和发行价格债券期限票面利率
第三届董还本付息的期限和方式
2024年11月事会第四转股期限
25日十一次会
转股价格调整的原则及方式议转股价格向下修正条款赎回条款回售条款发行对象发行方式向原股东优先配售《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
13上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料案》《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
第三届董案》2024年12月事会第四《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项
13日十二次会目及已支付发行费用的自筹资金的议案》议《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
第三届董2024年12月事会第四《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提
20日十三次会供借款以实施募投项目的议案》
议
2、董事会对股东大会的决议执行情况
2024年度，公司召开了4次股东大会，以现场结合通讯方式召开，董事会严格按
照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的有关规定，具体如下：
会议时间会议名称议案名称《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
2024年第一案》2024年2月
19次临时股东《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》日大会《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发
202442024年第二年月行方案有效期的议案》8次临时股东日《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对大会象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
2024年5月2023年年度
17日股东大会《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》
《关于2023年度利润分配方案的议案》
《关于2024年中期分红安排的议案》
14上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
2024年112024年第三月
14次临时股东《关于修改<公司章程>的议案》日
大会
3、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（1）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。
报告期内，董事会战略委员会由董事郑保富、董事高强、独立董事袁彬组成，主任委员由董事郑保富担任。
报告期内，董事会战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。
（2）公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会由董事李硕梁、独立董事高垚、独立董事袁彬组成，主任委员由具有专业财务知识的独立董事高垚担任。
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会由董事郑保富、独立董事袁彬、独立董事张兴贤组成，主任委员由独立董事袁彬担任。
15上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（4）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。
报告期内，董事会提名委员会由董事郑保富、独立董事袁彬、独立董事张兴贤组成，主任委员由独立董事张兴贤担任。
报告期内，董事会提名委员会能够按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，认真履行自己的职责，共召开了1次会议，审议通过了《关于董事会提名委员会
2023年度工作总结的议案》。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事由高垚、袁彬、张兴贤担任，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、
公正的意见；对公司关联交易等事项召开独立董事专门会议进行了审议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
5、信息披露及内幕信息管理
2024年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》
等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
6、投资者关系管理工作
2024年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司分别于2024年5月21日、2024年9月26日、2024年11月14日召开2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度业绩暨现
金分红说明会、2024年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相
16上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
7、公司规范化治理情况
2024年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、上海证监局组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
8、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，
2024年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。
二、2025年董事会主要工作
2025年1月，公司顺利完成第四届董事会选举工作，同意选举郑保富先生、高强
先生、徐影女士、Xiaodan Gu（顾晓丹）先生为公司第四届董事会非独立董事；同意
选举王瑞女士、黄勇先生、李园园女士为公司第四届董事会独立董事。此次换届中，董事会成员由9人精简至7人，形成了“内部精英+外部行业专家”的架构，实现治理结构专业性与战略协同性的双重提升。
2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等要求，认真自觉履行信息披露义务，进一步强化内控制度建设，充分发挥董事会在公司科学决策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用，进一步提升公司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。根据市场环境、行业发展以及公司情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，不断提升研发能力、优化产品结构、强化服务意识，持续巩固和提升
17上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料自身行业地位。董事会争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
18上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案二：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司3位独立董事履行独立董事职责的情况进行汇报。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
19上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。公司2024年度监事会工作报告如下：
一、公司监事会组织架构情况
公司监事会由3名监事组成，并设监事会主席1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。
二、对公司2024年度经营管理行为和业绩的基本评价
2024年，监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面认真履行了监督职责。
2024年，监事会监事列席了历次董事会会议，并积极出席了股东大会。监事会认
为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
三、监事会工作情况会议时间会议名称议案名称第三届监事《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议2024年2月1
会第三十一案》日
次会议《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
2024年3月22第三届监事稿）的议案》
会第三十二日《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分次会议析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
20上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》
《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》
《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并
2024年4月23第三届监事由公司为子公司银行授信提供担保的议案》
会第三十三
日《关于公司计提资产减值准备的议案》次会议《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》
《关于2023年度利润分配方案的议案》
《关于2024年中期分红安排的议案》
《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》
2024年4月28第三届监事《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
会第三十四日
次会议《关于公司计提资产减值准备的议案》2024612第三届监事年月《关于子公司调整授信额度及公司为子公司提供保证担保
会第三十五日的议案》次会议
《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《关于2024年半年度利润分配方案的议案》
2024827第三届监事年月《关于公司计提资产减值准备的议案》
会第三十六日次会议《关于公司及子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》
《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》2024年9月9第三届监事《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚
日会第三十七未归属的第二类限制性股票的议案》次会议21上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于公司2024年第三季度报告的议案》
2024第三届监事年10月《关于公司计提资产减值准备的议案》
28会第三十八日次会议《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》发行证券的种类发行规模和发行数量票面金额和发行价格债券期限票面利率还本付息的期限和方式转股期限
202411第三届监事年月转股价格调整的原则及方式
25会第三十九日
次会议转股价格向下修正条款赎回条款回售条款发行对象发行方式向原股东优先配售《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》2024年12第三届监事月《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项
13会第四十次日目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
会议《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》2024第三届监事年12月《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提
20会第四十一日供借款以实施募投项目的议案》
次会议
四、监事会对公司2024年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况经检查，监事会认为：2024年度，公司的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2024年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的
22上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料检查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映公司财务状况和生产经营成果。
认为公司报告期内财务会计内控制度健全，会计报告无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2024年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，
也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关于募集资金项目投资情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司制定的《募集资金管理制度》
等规定来管理、使用募集资金。公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
5、关于公司重大收购、出售重大资产情况
2024年无重大收购、无出售重大资产的情况。
6、关于公司关联交易检查情况
公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司及股东利益的情形，是合法有效的。
7、关于公司内部控制情况
公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和有关监管要求对公司内部控制制
度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司采购、生产、销售、经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效实施和不断完善。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按
23上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
五、公司监事会2025年度主要工作
2025年1月，公司顺利完成了第四届监事会选举工作，同意选举张玉臣先生为公
司第四届监事会主席；同意选举张宪恕先生为公司第四届非职工代表监事；同意选举刘海旺先生为公司第四届职工代表监事。
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，确保公司依法运作、规范发展。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2025年4月18日
24上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司2024年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已根据相关法律、法规、规范性文件的要求，编制了《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告》以及《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告摘要》。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监
事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日、2025年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告》《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告摘要》及《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告（更新后）》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
25上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告》。
2024年度，公司实现营业收入227017.78万元，利润总额23835.53万元，净利
润19793.00万元。
（一）资产负债情况比较表
单位：万元
项目/年度2024年末2023年末增减变动率（%）
总资产550494.59419220.7931.31
流动资产317491.88218826.5745.09
应收账款52207.2444983.0516.06
非流动资产233002.71200394.2216.27
固定资产87268.7987456.18-0.21
在建工程27274.5715213.4879.28
总负债260069.10166592.9956.11
流动负债126018.73116381.248.28
非流动负债134050.3750211.75166.97所有者权益（或股东
290425.49252627.8114.96
权益）合计
股本21095.9815038.7340.28
资本公积167623.86168888.52-0.75
盈余公积2492.821949.6727.86
未分配利润82149.1764367.2427.63
资产负债率（%）47.2439.74增加7.50个百分点
2024年度公司经营状况良好，总资产550494.59万元，比2023年末增加
131273.80万元，增长31.31%，资产变动主要说明如下：
1、总资产较期初增加31.31%、流动资产较期初增加45.09%，总负债较期初增
加56.11%，非流动负债较期初增加166.97%，主要系报告期内公司向不特定对象发行可转换公司债券收到募集资金所致。
26上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2、在建工程较期初增加 79.28%，主要系皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO
基地项目和 265t/a高端医药中间体产品项目本期投入较大。
3、公司股本较期初增加40.28%，主要系报告期内资本公积转增股本所致。
（二）利润情况比较表
单位：万元
项目/年度2024年度2023年度增减变动率（%）
营业收入227017.78188004.6820.75
营业成本118127.91103087.4314.59
销售费用20990.8215802.3332.83
管理费用23499.4922015.976.74
研发费用22693.2022411.551.26
财务费用3451.643185.018.37
利润总额23835.5312819.2585.94
净利润19793.0012630.7656.70
归属于母公司所有者的净利润20159.0112744.9158.17
非经常性损益2263.741732.2030.69扣除非经营性损益后的归属于
17895.2711012.7162.50
公司普通股股东的净利润
变动主要说明如下：
1、营业收入发生额本期较上期增长20.75%，主要系本期公司业务持续快速发展，
其中：（1）分子砌块、工具化合物和生化试剂业务收入同比增长32.41%，主要系前端业务加速迭代更新产品数量和品类，品牌效应显现，销售持续增长。（2）原料药和中间体、制剂业务收入同比增长2.49%。
2、销售费用发生额本期较上期增长32.83%，主要系本年公司加速推进全球化，
积极开拓国内国际市场，销售收入增长，销售费用推广费和业务招待费伴随上升。
3、公司利润总额同比增长85.94%，净利润同比增长56.70%，归属于母公司所
有者的净利润同比增长58.17%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长62.50%，主要系：（1）公司业绩实现稳定增长，其中业务板块中毛利率较高的前端生命科学试剂业务增长强劲，收入占比相较2023年有明显提高；（2）公司围绕提质增效，精进内部运营和管理，提高人效，严格控制各项成本费用，控制好工程建设节奏，做好现金流规划，对应收账款加强管理，提高库存周转，促使公司经营业绩有效提升。
（三）现金流量情况
27上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
单位：万元
20242023增减变动率项目年度年度
（%）
经营活动产生的现金净流量38196.03-6360.62不适用
投资活动产生的现金净流量-78365.42-32851.10不适用
筹资活动产生的现金净流量79147.8540920.8693.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响784.51311.10152.17
现金及现金等价物净增加额39762.972020.251868.22
变动主要说明如下：
1、本期经营活动产生的现金流量净额较上期大幅增加，主要系本期加大销售回款力度，控制采购规模。
2、本期投资活动产生的现金流量净额较上期大幅减少，主要系公司以闲置募集
资金购买了理财产品。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增长了93.42%，主要系报告期内公
司向不特定对象发行可转换公司债券收到募集资金。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响总额本期较上期大幅增加，主要原因是美元汇率变动。
5、现金及现金等价物净增加额本期较上期大幅增加，主要原因是由上述四项共同变动引起。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监
事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
28上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案六：关于公司2025年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、编制说明公司2025年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2025年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、2025年预算
公司根据实际经营情况，结合公司2025年度战略目标、生产经营和发展规划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧跟市场需求和形势变化，紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，保持公司2025年营业收入、净利润持续稳步增长。
三、特别提示
本财务预算仅为公司2025年度经营计划预测，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业政策、汇率变化等诸多因素，存在较大的不确定性。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议及第四
届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
29上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案七：关于续聘公司2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2015-2024年度的财务审计机构，该会计师事务所从业人员专业素质较高，尽职尽责，在历年审计工作中勤勉尽责，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，聘期为一年。
公司2025年审计费用定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2025年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监
事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-035），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
30上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案八：关于公司2025年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了董事的薪酬方案，符合公平、公正、公允的原则。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定2025年度公司董事的薪酬方案如下：
在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准；独立董事王瑞、黄勇、李园园
2025年度薪酬标准为每人9.6万元（含税）/年；除上述董事外，在公司兼任高级管理
人员的董事不再额外领取董事薪酬，根据其岗位领取岗位薪酬。
董事会认为该方案对公司董事年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上
海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审
议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
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议案九：关于公司2025年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了监事2025年度的薪酬方案，符合公平、公正、公允的原则。
拟定公司监事的薪酬方案如下：在公司任职的监事不再额外领取监事薪酬，根据其岗位领取岗位薪酬。
监事会认为该方案对公司监事年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届监事会第四次会议审议，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2025年4月18日
32上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司在2024年期间与关联方发生的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司稳定发展，符合全体股东的长远利益。根据2024年度日常关联交易的情况，公司对2025年度的日常关联交易情况进行了预计。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议及第四
届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-038），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
33上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司2024年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币201590085.66元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币28328672.78元，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。以截至利润分配方案公告披露日的公司总股本210959781股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31643967.15元（含税）。本年度公司现金分红总额40081122.51元（含2024年中期分红），占2024年度归属于上市公司股东净利润的19.88%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议及第四
届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-041），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
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议案十二：关于公司2025年中期分红安排的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及
《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2025年中期分红安排如下：
中期分红的具体条件为：1、报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正；2、
公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；3、满足公司章程规定的其他利润分配条件。
公司拟于2025年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议，在符合
2025年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红安排方案，包括但不限于决定是否
进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议及第四
届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-042），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
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议案十三：关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案
各位股东及股东代表：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及上海
源黎企业管理合伙企业（有限合伙）为公司2022年发行股份及支付现金购买药源药
物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100%股权的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1500.00万元、2600.00万元、3800.00万元，三年累计不低于7900.00万元。
上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺期业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）
7900.00万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计
承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并
36上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
2、资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。
经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
二、业绩承诺的实现情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]200Z0231号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0254号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司
2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0252号）（以下统称“《专项审核报告》”），药源药物2022年度-2024年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）：
单位：万元
2022年度2023年度2024年度
承诺净利润1500.002600.003800.00
实际净利润1790.442412.243646.78
承诺完成率（%）119.3692.7895.97
37上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
药源药物2022年度-2024年度经审核的累计归属于母公司股东扣除非经常性损益
前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
2022-2024年度累计承2022-2024年度累计实
承诺完成率（%）差异金额诺净利润际净利润
7900.007849.4699.3650.54如上表，经审核的2022-2024年度药源药物累计的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为7849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36%。
三、减值测试情况
截至2024年12月31日，本次交易中标的公司的业绩承诺届满。
公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对药源药物100%股权截至2024年12月31日的价值进行评估，并出具《上海皓元医药股份有限公司资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字(2025)第020126号），中水致远评估采用了收益法对标的资产进行了评估，在持续经营的前提下，药源药物
100%股权估值为53960.00万元。
根据公司管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》，测试结论为：“经测试，截至2024年12月31日，经评估的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值为
53960.00万元，本公司持有药源药物化学（上海）有限公司100.00%的股权价值为
53960.00万元，收购标的资产100.00%股权价值为53960.00万元，大于发行股份及
支付现金购买资产的标的资产100.00%的股权价值41180.00万元，收购标的资产
100.00%股权未发生减值。”
根据经公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》已经按照关于减值补偿的
38上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
相关承诺编制，在所有重大方面公允反映了皓元医药购买药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满减值测试结论。
四、业绩承诺未实现原因
（一）受创新药企业融资环境收紧的影响，创新药企业研发投入的增速阶段性放缓，标的公司药学研究业务客户以创新药企业为主，在此背景下，标的公司新订单的承接难度增加，加之行业竞争加剧，新承接项目的单价和毛利率存在一定的下滑。
（二）受医药行业融资环境不景气的不利影响，标的公司客户的资金链紧张，部
分项目因缺乏相关的运转资金，客户主动放缓了项目进展，导致原计划于当年度完成的部分项目未达到合同约定的里程碑节点，该部分项目按照成本等额确认收入，未对标的公司利润产生正贡献，进而影响了标的公司2023年度、2024年度承诺利润的实现。
五、业绩承诺补偿方案及股份回购注销
（一）业绩承诺期满业绩补偿方案
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，依据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》，业绩承诺方将以其持有的公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。业绩承诺方应当履行的业绩补偿义务具体如下：
应补偿股份数现金补偿现金分红返还金额补偿责任方
（股）（元）（元）
WANGYUAN 38568 37.27 13152.57上海源盟企业管理咨询合
70106.252390.57
伙企业（有限合伙）上海源黎企业管理合伙企
214738.02732.40业（有限合伙）
合计4772581.5416275.54
（二）资产减值测试及补偿
根据经公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331号），截至 2024年 12月 31
39上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料日，标的资产未发生减值，业绩承诺方无需就减值事项进行补偿。
（三）补偿股份的回购注销方案
公司将依法依规推进业绩承诺方业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》有关条款的约定，以人民币1元的总价回购各业绩补偿义务人应补偿股份并依法予以注销。
自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
股东 WANG YUAN（王元）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）、上海
源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议及第四
届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-
043），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
40上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十四：关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]200Z0231号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0254号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司
2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0252号），公司
发行股份及支付现金购买的药源药物化学（上海）有限公司未实现2022年、2023年、
2024年度三年累计业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及
其《补充协议》，公司需办理业绩承诺方对应股份的回购、注销等事宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及经营管理层办理本次业绩补偿方案实施的相关事项，包括但不限于：
1、设立或指定回购专用证券账户；
2、支付回购对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易
所回购注销等一切事宜；
5、股本变更登记及信息披露事宜；
6、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续；
7、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
8、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜；
9、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年4月18日
41
沪公网安备31011802005267号
