北京大成(上海)律师事务所
关于
东来涂料技术(上海)股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及授予事项
之
法律意见书
大成DENTONS
大成是Dentons在中国的优先合作律所
北京大成(上海)律师事务所
www.dachenglaw.com
上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9/24/25楼(200120)
9th/24th/25thFloor,ShanghaiWorldFinancialCenter,No.100CenturyAvenue,PudongNewArea,Shanghai 200120,
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Tel:+8621-58785888Fax:+8621-58786866
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大成DENTON
大成延DentOns在中國的优先合作律所
目录
释义4
正文5
-、本次调整及本次授予的批准和授权5
-本次调整的具体内容6
本次授予的具体情况6
四、本次调整及本次授予的信息披露8
五、结论意见9
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大成DENTONS
大成建DentOns 在中国的优先合作津所
法律意见书
致:东来涂料技术(上海)股份有限公司:
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4根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第号》
《公司章程》等有关规定,本所接受东来技术的委托,就东来技术本次调整及本次
授予相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》、公司
相关薪酬与考核委员会文件、监事会文件、董事会文件、股东大会文件、公司相关
公告、公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件,就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论.
在前述核查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所必
.
需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致.
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表(
法律意见.本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对东
来技术本次调整及本次授予相关事项的合法合规性进行了充分的核查查证,保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
:
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.
本法律意见书仅对东来技术本次调整及本次授予相关事项以及相关法律事项的
合法合规性发表意见,不对有关会计、审计等专业事项发表意见,本所在本法律意
见书中对有关数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证.本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的
适当资格.
本法律意见书仅供东来技术本次调整及本次授予相关事项之目的而使用,非经
本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的.
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大成DENTON
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大成建Dentons在中国的优先合作律所
本所同意将本法律意见书作为东来技术本次调整及本次授予相关事项的必备法
律文件之一,随其他申请材料一-起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任.
基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就东来技术本次调整及本次授予相关
事项发表法律意见如下.
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:
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其他
大成DENTONS
大成是DentOns在中菌的优先含作律所
:释义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列司语应具有下述涵义:“本所”或“本所律师”指北京大成(上海)律师事务所及其经办律师
“公司”或“东来技术”指东来涂料技术(上海)股份有限公司
“本次激励计划指2024东来涂料技术(上海)股份有限公司年限制性股票激励计划
“《激励计划》”指2024《东来涂料技术(上海)股份有限公司年限制性股票激励计划》
“本次调整”指本次激励计划调整事项
“本次授予”指本次激励计划授予事项
“本法律意见书”指《北京大成(上海)律师事务所关于东来涂料2024技术(上海)股份有限公司年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》
“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》
“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》
“《管理办法》”指《上市公司股权激励管理办法》
“《上市规则》”指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
“《监管指南第号》3指4《科创板上市公司自律监管指南第号--股权激励信息披露》
“《公司章程》”指《东来涂料技术(上海)股份有限公司章程》
“《考核管理办法》”指2024《东来涂料技术(上海)股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会
“上交所”指上海证券交易所
“元指人民币元
,4
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大成DENTONS:
大成延Dentons 任中国的优先合作律所
正文
一、本次调整及本次投予的批准和投权
1.2024年7月31日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
2024权董事会办理公司年限制性股票激励计划相关事宣的议案》等议案.
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已审议同意相关议案.
2.2024年7月31日,公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024
-
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见.
3.2024年8月2日,公司于上交所网站(www.sse.com.cn) 披露了《东来涂料
技术(上海)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,
根据公司其他独立董事的委托,独立董事王健胜先生作为征集人,就公司
2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集委托投票权.
4.2024年8月2日至2024年8月11日,公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示.截至公示期满,公司监事会未收到任
何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议.2024年8月13日,公司于
上交所网站(www.sse.com.cn) 披露了《东来涂料技术(上海) 股份有限公
2024司监事会关于公司年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》.
5.2024年8月19日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议并通过了
2024《关于公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
2024于公司<年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
2024于提请股东大会授权董事会办理公司年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》,并于次日披露了《东来涂料技术(上海)股份有限公司关于
,
2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》.
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大成DENTONS.
大成延Dentons在中国的优先合作律所
6.2024年8月21日,公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第四
2024次会议,审议通过了《关于调整公司年限制性股票激励计划相关事项
2024的议案》《关于向公司年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议已审议同意
相关议案.公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及本次授予
已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定.
二、本次调整的具体内容
根据公司2024年8月21日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
2024四次会议审议通过的《关于调整公司年限制性股票激励计划相关事项的议案》
3及公司提供的其他文件,鉴于公司本次激励计划拟激励对象中名拟激励对象离职
1而不具备激励对象资格,另有名拟激励对象因在知悉本次激励计划后存在买卖公
司股票的行为而出于审慎性原则被公司取消激励资格,公司董事会根据《激励计划》
2024的有关规定及公司年第二次临时股东大会的授权,对本次激励计划激励对象名
单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整.具体调整内容为:本次激励计划的
激励对象人数由297人调整为293人,上述调整所涉及的4名拟激励对象对应的拟
授予限制性股票份额调整授予至本次激励计划的其他拟激励对象,本次激励计划授
予的限制性股票总数量保持不变.除上述调整内容外,本次激励计划实施的内容与
2024公司年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致.
综上,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定.
:
三、本次投予的具体情况
(一)本次投予的投予日
:1.2024年8月19日,公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
2024请股东大会授权董事会办理公司年限制性股票激励计划相关事宣的议
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案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日.
2.2024年8月21日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司
2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司本次
授予的授予日为2024年8月21日.
3.根据公司的书面说明并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为公司
2024年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日,
符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定.-
据此,本所律师认为,公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定.
(二)本次投予的投予对象、数量和价格
1.根据公司第三届董事会第六次会议与第三届监事会第四次会议决议及公司
10.88提供的其他文件,公司董事会同意以元/股的授予价格向符合授予条件
的293名激励对象授子234.1650万股限制性股票
2.经核查,本次授予的激励对象为公司公告《激励计划》时在公司(含子公
司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
骨干员工,且不存在《管理办法》及《激励计划》规定的禁止性情形.
据此,本所律师认为,公司本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管理办
1
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定.1
、
(三)本次投予的投予条件
根据《激励计划》的规定,同时满足下列条件时,公司应向激励对象授予限制
性股票；反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:
1.公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形.
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2.激励对象未发生如下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形.
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《东来涂料技术(上海)股份
有限公司审计报告及财务报表二O二三年度》(信会师报字[2024]第 ZA11713号)、
《东来涂料技术(上海) 股份有限公司内部控制审计报告二O二三年度》(信会师
报字[2024]第 ZA11715 号) 及公司书面确认,截至本法律意见书出具之日,公司和
本次授予的激励对象均不存在上述情况.
据此,本所律师认为,公司本次授予的授予条件已经满足,公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关
规定.1
None
综上,本所律师认为,公司本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定,公司本次授
予的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定.
四、本次调整及本次投予的信息披益.
公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议结东后,公司将按照
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规定及时公告第三届董事会第六次会议决议公告、第三届监事会第四次会议决议公
告等与本次调整及本次授予事项相关的文件.
随着本次激励计划的进行,公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义务.
综上,截至本法律意见书出具之日,公司已履行了现阶段关于本次调整及本次
授予相关事项的信息披露义务,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规
定.随着本次激励计划的进行,公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行相应的信息披露义务.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及本次
授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量
和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定
公司本次授予的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办i
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段
关于本次调整及本次授予相关事项的信息披露义务,并应根据相关法律法规的要求
继续履行相应的信息披露义务.
本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并经本所盖章后生效
-
(以下无正文,下接签署页)
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