证券代码：688127证券简称：蓝特光学公告编号：2024-042
浙江蓝特光学股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：174.84万股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为443.10万股，占目前公司股本总额
40158万股的1.1034%。
（3）授予价格：8.36元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
8.36 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：共计130人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心员工。
（5）公司本次限制性股票激励计划的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限
第一个归属期40%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限30%
1制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限
第三个归属期30%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。
*满足公司层面考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期考核年度业绩考核目标
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低
第一个归属期2023年
于20%
以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低
第二个归属期2024年
于40%
以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低
第三个归属期2025年
于60%
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响，“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。
*子公司层面业绩考核要求对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司（以下称“子公司”或“蓝海光学”）的激励对象，其获授的限制性股票归属条件还包括控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司业绩考核目标，子公司业绩考核目标如下表所示：
归属期考核年度业绩考核目标
第一个归属期2023年2023年实现净利润200万元
第二个归属期2024年2024年实现净利润230万元
2第三个归属期2025年2025年实现净利润260万元
注：“净利润”指标为经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司剔除股权激励成本影响后的净利润。
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其同时满足公司层面考核要求及子公司层面业绩考核要求的，方满足归属条件。
*满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况（1）2023年9月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2023年9月26日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2023 年 9 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘林华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3（4）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
044）。
（5）2023年10月11日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
（6）2023年10月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（7）2023年10月26日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（8）2024年10月31日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二）限制性股票授予情况授予价格授予人数授予后限制性授予日期授予数量（调整后）（调整后）股票剩余数量
2023年10月26日8.36元/股443.10万股130人0股
（三）限制性股票归属情况截止本公告日，公司2023年限制性股票激励计划（以下称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予的限制性股票尚未实施归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以同意4票，反对40票，弃权0票的表决结果（关联董事回避表决）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为174.84万股，同意按照本激励计划相关规定为符合条件的130名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
1、第一个归属期进入的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
授予日为2023年10月26日，因此，本激励计划中的限制性股票于2024年10月28日进入第一个归属期。
2、第一个归属期条件成就的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照公司本激励计划的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合归具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
52、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励计划授予的133名激励对
3、激励对象满足各归属期任职期限要求象中，3人离职，其余仍在职激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足的130名激励对象符合归属任
12个月以上的任职期限。
职期限要求。
根据天健会计师事务所（特殊
4、满足公司层面考核要求考核普通合伙）对公司2023年年归属期业绩考核目标
第一个归属期年公度司层面业绩考核目标如下表所示：
度报告出具的审计报告：
第一个以2022年净利润为基数，2023年净
2023年
归属期利润增长率不低于20%剔除实施股权激励计划产生的
激励成本的影响后，2023年度公司归属于上市公司股东的净
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并利润为18866.06万元，较202剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响，“净利润增长率”指
2年增长100.70%，公司业绩
标的计算口径与“净利润”指标一致。
符合归属条件。
根据天健会计师事务所（特殊
5、满足子公司层面考核要求普通合伙）对子公司2023年
第一个归属期考子核公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标年度财务报表出具的审计报年度
第一个告：剔除实施股权激励计划产
2023年2023年实现净利润200万元
归属期
生的激励成本的影响后，蓝海光学2023年实现净利润251.7
注：“净利润”指标为经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司
2万元，子公司业绩符合归属
剔除股权激励成本影响后的净利润。
条件。
66、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施，依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考激励计划授予的133名激励对核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结象中，3人离职，其余仍在职果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：的130名激励对象其个人2023
个人年度绩效考核结果 A B C D 年度绩效考核结果均为 A，个个人层面归属比例100%80%60%0%人层面归属比例为100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
截至第五届董事会第十五次会议召开之日，累计3人因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的6万股限制性股票全部作废失效；公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期合计130名激励对象可归属174.84万股限制性股票。
（四）监事会就归属条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权，并按照公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，为符合条件的130名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为174.84万股。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年10月26日；
（二）归属数量：174.84万股；
（三）归属人数：130人；
（四）授予价格（调整后）：8.36元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况本次可归属数本次获授的限本次可归属限序量占获授限制姓名国籍职务制性股票数量制性股票数量
号性股票数量的（万股）（万股）比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1姚良中国董事、副总经理22.008.8040%
72吴明中国副总经理20.008.0040%
3章利炳中国副总经理12.004.8040%
4徐梦涟中国董事10.004.0040%
5郑斌杰中国董事会秘书8.003.2040%
6陈骏中国财务总监4.001.6040%
7徐明阳中国核心技术人员3.001.2040%
小计79.0031.6040%
二、其他激励对象
核心员工（123人）358.10143.2440%
合计437.10174.8440%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除3名激励对象因离职不符合归属条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期剩余130名激励对象符合《公司法》《证券法》等法
律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意为本次符合条件的130名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为174.84万股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司于2024年8月2日披露了《关于董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》，公司董事、副总经理姚良先生及副总经理章利炳先生计划自公告发布之日起的15个交易日后至未来3个月内，通过集中竞价方式减持其直接持有的公司首次公开发行前的股份。其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要8对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本次归属已取得必要的批准和授权，本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件（一）《浙江蓝特光学股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废失效、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。
特此公告。
浙江蓝特光学股份有限公司董事会
2024年11月1日
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