北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授子相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN117-2号
GRANDWAY
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其他
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:蓝特光学/公司指浙江蓝特光学股份有限公司
《激励计划(草案)》指《浙江蓝特光学股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》
本激励计划/本次激励计划指浙江蓝特光学股份有限公司拟实施的2024年限制性股票激励计划
标的股票指公司向本次激励对象定向发行的股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《浙江蓝特光学股份有限公司章程》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号-——股权激励信息披露》
《减持办法》指《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《变动规则》指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)高级管理人员及核心员工
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
股东大会指浙江蓝特光学股份有限公司股东大会
董事会指浙江蓝特光学股份有限公司董事会
监事会指浙江蓝特光学股份有限公司监事会
本所指北京国枫律师事务所
元指人民币元
本法律意见书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,均为
四舍五入原因造成.
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北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN117-2号
致:浙江蓝特光学股份有限公司
根据本所与蓝特光学签署的《专项法律服务协议》,本所接受蓝特光学委托
担任蓝特光学本次激励计划的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划授予相关
事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次激励计划授予相关事项的下述有
关方面的事实及法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):
1.本次激励计划的批准和授权:
2.本次激励计划的授予.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见:
2.本所律师根据《证券法》《律帅事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则.
进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
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表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任:
3.本所律师同意蓝特光学在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但蓝特光学作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解;
4.公司已保证,其已向本所律帅提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导
性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、蓝特光学、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见;
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断,并据此出具法律意见:
7.本法律意见书仅供蓝特光学拟实施本次激励计划之目的使用,不得用作
任何其他目的.
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对蓝特光学提供的有关本次激励计划
授予相关事项的文件和事实进行了核查,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准和授权
1.2024年9月20日,蓝特光学第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过
了《关于公司(2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案》《关于公
司(2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》以及《关于公司
(2024年限制性股票激励计划激励对象名单)的议案》,同意公司实施本次激励
计划.
2.2024年9月25日,蓝特光学召开第五届董事会第十二次会议,审议通
过了《关于公司(2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案》《关于
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公司(2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》.
3.2024年9月25日,蓝特光学召开第五届监事会第十次会议,审议通过
了《关于公司(2024年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公
司(2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》《关于核实公司
<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
4、2024年9月26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,
独立董事潘林华先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权.
5、2024年9月26日至2024年10月7日,公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示.在公示期内,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单的异议,无反馈记录.2024年10月9日,公司披露了《监事会关于公司2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
6、2024年10月14日,公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了审
议通过了《关于公司(2024年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案)
《关于公司(2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议
案》
7、2024年10月18日,公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议、第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》.监事会对授予日的激励对象名单进行J
核实并发表了核查意见.
综上所述,本所律师认为,公司已就本次激励计划授予的相关事项取得现阶
段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草
案)》的相关规定,合法、有效.
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二、本次激励计划的授予
(一)本次激励计划的授予日
1.2024年10月14日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于提请公司股东大会授权重事会办理公司2024年限制性股票激励计划有
关事项的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日.
2.2024年10月18日,蓝特光学召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2024
年10月18日为本次激励计划的授予日.
3.2024年10月18日,蓝特光学召开第五届董事会第十三次会议,审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2024年10月18日为
本次激励计划的授子日
4.2024年10月18日,蓝特光学召开第五届监事会第十一次会议,审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2024年10月18日为
本次激励计划的授予日.
5.根据公司出具的书面说明,并经本所律师查询蓝特光学公开披露信息,
本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内.
综上所述,本所律师认为,本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程
序,该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
(草案)》的相关规定.
(二)本次激励计划的激励对象及授子数量
1.2024年10月9日,公司披露了《浙江蓝特光学股份有限公司监事会关于2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会
认为:“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次限制性
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股票激励计划的激励对象合法、有效.”
2.2024年10月18日,第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为本次激励计划的授予条件
已经成就,同意公司确定2024年10月18日为授予日,以9.23元/股的授予价格向167
名激励对象授予万股第二类限制性股票.328.00
3.2024年10月18日,蓝特光学召开第五届董事会第十三次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为本次激励计划的授予条件已
经成就,同意确定2024年10月18日为授予日,以9.23元/股的授予价格向167名激
励对象授子万股第二类限制性股票.328.00
4.2024年10月18日,蓝特光学召开第五届监事会第十一次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为本次激励计划规定的授予条
件已经成就,同意确定2024年10月18日为授予日,以9.23元/股的授予价格向167
名激励对象授子万股第二类限制性股票.328.00
综上所述,本所律师认为,本次激励计划授予对象和授予数量,符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定.
(三)关于限制性股票授予条件的成就
1.根据《公司章程》、蓝特光学公开披露的信息、2023年年度报告、天健会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审(2024)2249号”《审计报告》以
及蓝特光学出具的说明,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办法)
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告:
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告:
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
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(4)法律法规规定不得实行股权激励的:
(5)中国证监会认定的其他情形.
2.根据《激励计划(草案)》、本次激励计划的激励对象名单以及激励对象
的劳动合同(或聘用合同)、激励对象及公司出具的书面说明,截至本法律意见
书出具日,本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形
综上所述,本所律师认为,本次激励计划限制性股票的授予条件已成就,公
同向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划的批准和授权、授予日的确定、
激励对象和授予数量、授予条件的成就均符合《公司法》《证券法》《管理办法)
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有
效.
本法律意见书一式叁份.
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2024
年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
M
北京国枫律师事务所经办律师2、
王鑫
罗聪
罗聪
204年10月18日
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