聚辰股份:北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于聚辰半导体股份有限公司

2022年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

二〇二五年三月法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司

2022年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

致：聚辰半导体股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份有

限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次激励计划首次授予部分归属”）及作废处理本次激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制

性股票（以下简称“本次作废处理”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、

公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、激励对象名单、

公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划首次授予部分归属及本次作废处理事项相关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

-1-法律意见书

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于相关政府部门、聚辰股份或者其他相关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与公司本次激励计划事项相关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对相关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照相关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划首次授予部分归

属及本次作废处理事项所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定出具如下法律意见。

-2-法律意见书正文

一、本次激励计划的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授予部分归属已经履行的批准与授权如下：

1.2022年1月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案《》关于召集公司2022年第一次临时股东大会的议案》

等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2.2022年1月27日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核办法》《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。

3.2022年1月28日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在公司内部书面公示了本次激励计划首次授予限制性股

票涉及的激励对象姓名和职务，公示期为13天，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月12日公告了《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4.2022年1月28日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委托，-3-法律意见书

作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为2022年2月16日至2022年

2月20日。

5.2022年2月21日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《激励计划（草案）》《考核办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

6.2022年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7.2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8.2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9.2023年8月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10.2024年3月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分-4-法律意见书限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

11.2024年8月9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。

12.2025年3月24日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分归属及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

二、本次作废处理的相关情况

根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，鉴于：

本次激励计划首次授予部分中的3名激励对象因个人原因于限制性股票归属前离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，经2022

年第一次临时股东大会授权，公司于2025年3月24日召开第三届董事会第四次

-5-法律意见书会议，决议作废处理前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票54600股；

综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

三、本次激励计划首次授予部分归属的相关情况

1.归属期

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期系自授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分授予日为2022年2月25日，本次激励计划首次授予部分于2025年2月25日进入第三个归属期。

2.归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定、公司及归属的激励对

象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

根据公司确认及本所律师核查，未发生出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

左栏所列情形。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

根据公司和激励对象确认及本所律师

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不核查，未发生左栏所列情形。

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

-6-法律意见书其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求根据公司确认及本所律师核查，本次激

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12励计划首次授予部分归属的激励对象个月以上的任职期限。符合左栏所列归属任职期限要求。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（四）公司层面业绩考核要求审计并经公司确认，公司2024年度营

首次授予部分第三个归属期考核年度为2024年。业收入为10.28亿元，毛利润为5.64亿

2024年目标值为营业收入9.91亿元或毛利润3.43亿元，满足2024年营业收入和毛利润考元，触发值为营业收入8.92亿元或毛利润3.09亿元。核指标的目标值，公司层面的归属比例为100%。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归根据《聚辰股份2022年限制性股票激属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：励计划首次授予激励对象2024年度绩特别有待急需评价优秀中等效考核报告》，60名激励对象的个人绩优秀提高提高

结果（B）（C）效考核结果均为“特别优秀（A）”或

（A）（D）（E）

归属 “优秀（B）”，本期个人层面归属比

100%100%80%0%0%

比例例为100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计

划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

3.归属情况

（1）本次激励计划首次授予部分授予日：2022年2月25日；

（2）归属数量：392275股；

（3）归属人数：60人；

（4）授予价格（调整后）：16.33元/股；

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

（6）激励对象名单及归属情况：

-7-法律意见书已获授予的限制可归属数量占已激励对象可归属数量激励对象职务性股票数量获授予的限制性人数（股）

（股）股票总量的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

董事、董事会秘书-翁华强1780001950025%

核心技术人员-王上1780001950025%

核心技术人员-李圣均123400585025%

二、技术骨干人员中层管理人员及技术

57138970034742525%（业务）骨干人员

合计60156910039227525%

四、本次激励计划首次授予部分归属及本次作废处理事项尚需履行的程序

根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件的规定及《激励计划（草案）》的相关要求，公司需就本次激励计划首次授予部分归属及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次激励计划首次授予部分归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1.公司本次激励计划首次授予部分归属及本次作废处理事项已取得现阶段

必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求；

2.公司本次激励计划首次授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合

《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求；

-8-法律意见书

3.公司需就本次激励计划首次授予部分归属及本次作废处理事项继续履行

信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次激励计划首次授予部分归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。