民生证券股份有限公司
关于成都圣诺生物科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为成都
圣诺生物科技股份有限公司(以下简称“圣诺生物”或“公司”)首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,对圣诺生物2023年度募集资金的存放和实际使用情况进行了专项核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金的金额及到账情况经中国证券监督管理委员会《关于同意成都圣诺生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕1497号)同意注册,公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)20000000 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价为人民币17.90元,合计募集资金总额为人民币358000000.00元,扣除发行费用(不含税)人民币72801500.00元后募集资金净额为人民币
285198500.00元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年5月28日出具了《验资报告》(天健验〔2021〕244号)。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用及结余情况
2023年度,公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)使用募集资金
13257.42万元,2023年度收到募集资金利息收入扣减手续费、管理费净额为
306.85万元;累计已使用募集资金18387.04万元,累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金进行现金管理取得投资收益及利息收入扣除银行手续费的净
额为1007.06万元。
截至2023年12月31日,公司募集资金余额为人民币11139.87万元,其中存放在募集资金专户的银行存款余额为11139.87万元(包括累计收到的银行存款利息收入及使用闲置募集资金进行现金管理取得投资收益及利息收入扣除银行手续费的净额1007.06万元),使用募集资金购买理财产品的余额为0万元。
具体情况如下:
项目序号金额(万元)
募集资金净额 A 28519.85
项目投入 B1 5129.62截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 700.21
项目投入 C1 13257.42本期发生额
利息收入净额 C2 306.85
项目投入 D1=B1+C1 18387.04截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 1007.06
应结余募集资金 E=A-D1+D2 11139.87
实际结余募集资金 F 11139.87
差异 G=E-F 0.00
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定《成都圣诺生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金实行专户存储管理,就募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
(二)募集资金监管协议情况公司2023年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律、法规要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。公司对募集资金采取了专户存储管理,前述募集资金到账后,已存放于募集资金专户,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(三)募集资金的专户存储情况
1、截至2023年12月31日,公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况
如下:
单位:人民币元账户主体开户银行银行账号募集资金余额备注眉山汇龙药业中国工商银行股份活期
44022400291002062467599929.45
科技有限公司有限公司大邑支行存款中国工商银行股份活期
440224002910020378871788806.11
有限公司大邑支行存款中国银行股份有限活期
圣诺生物12397178412721597149.15公司大邑支行存款中国建设银行股份活期
5105017077080000126710412861.34
有限公司大邑支行存款
合计-111398746.05-
注:因“制剂产业化技术改造项目”和“工程技术中心升级项目”工程建设施工方为同一公司,公司与施工方在工程施工进度结算时,未能及时清晰划分2个募投项目的施工进度,导致公司误将1671.22万元“制剂产业化技术改造项目”工程施工款以“工程技术中心升级项目”募集资金专户支付,后于公司自查时发现并及时将相关款项转回“工程技术中心升级项目”募集资金专户。
2、截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为
0元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
公司本年度募集资金使用情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。(二)募投项目先期投入及置换情况公司本年度不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理情况
2022年7月11日,公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定,符合监管部门的相关监管要求。
2023年7月6日,公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买流动性好、安全性高的保本型理财产品或存款类产品,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定,符合监管部门的相关监管要求。2023年度公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下:
单位:万元、%银行产品品种金额期限年化收益率是否赎回
中国工商银行股份2023/1/16
定期存款8000.00
有限公司大邑支行-2023/2/6
1.75是
中国建设银行股份
2000.002023/1/16定期存款1.03是
有限公司大邑支行-2023/3/16中国银行股份有限
定期存款3000.002023/1/171.07是
公司大邑支行-2023/1/30
中国银行股份有限挂钩型结构性2023/1/30
3000.001.30或3.20是
公司大邑支行存款产品-2023/3/6中国工商银行股份2023/2/7
定期存款8000.00
有限公司大邑支行-2023/6/30
3.10是
保本浮动型收2023/1/17
国金证券9000.00
益凭证-2023/6/30
1.00-4.00是
中国工商银行股份2023/7/17
定期存款8111.013.10是
有限公司大邑支行-2023/12/29
本金保障浮动2023/9/18中国银河证券股份
收益型收益凭500.00至0.10-4.10是有限公司
证2023/11/21
本金保障浮动2023/9/19中国银河证券股份
收益型收益凭1000.00至0.10-4.05是有限公司
证2023/12/18本金保障浮动
中国银河证券股份2023/11/22-
收益型收益凭500.002023/12/192.15-2.35是有限公司证
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本年度不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目的情况公司本年度不存在超募资金及使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。
(七)节余募集资金使用情况公司本年度不存在节余募集资金使用的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
2023年1月16日,公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将募投项目“工程技术中心升级项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月。本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体及实施方式等。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
2023年9月19日,公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将募投项目“制剂产业化技术改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年6月。本次募投项目延期未改变募投项目的资金用途、投资总额、实施主体等。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
2023年12月13日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公
司将募投项目“年产395千克多肽原料药生产线项目”达到预定可使用状态的
日期延期至2024年10月。本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体及实施方式等。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司本年度不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
除本公告“(三)募集资金的专户存储情况”中所述的情况导致公司披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2023-051)中“制剂产业化技术改造项目”和“工程技术中心升级项目”相关募
集资金使用金额及其专户余额有误外,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在其他未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构的核查程序及核查意见
报告期内,保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对圣诺生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要核查内容包括:
查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料,并与相关人员沟通交流等。
经核查,保荐机构认为:公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司《募集资金管理办法》,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)附表1:
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位:成都圣诺生物科技股份有限公司单位:人民币万元
募集资金总额28519.85本年度投入募集资金总额13257.42变更用途的募集资金总额0
已累计投入募集资金总额18387.04变更用途的募集资金总额比例0截至期末累计截至期末已变更项项目可行募集资金截至期末截至期末投入金额与承投入进度项目达到预定本年度是否达目,含部调整后投本年度投性是否发承诺投资项目承诺投资承诺投入累计投入诺投入金额的(%)(4)可使用状态日实现的到预计分变更资总额入金额生重大变
总额金额(1)金额(2)差额(3)=(2)-=期效益效益(如有)化
(1)(2)/(1)年产395千克多肽
不适用18571.4915519.8515519.856313.128122.94-7396.9152.342024年10月不适用不适用否原料药生产线项目制剂产业化技术改
不适用10446.828500.008500.005092.407764.00-736.0091.052024年6月不适用不适用否造项目工程技术中心升级
不适用5833.184500.004500.001851.902500.10-1999.9056.222023年12月不适用不适用否项目
合计—34851.4928519.8528519.8513257.4218387.04-10132.81----—
1公司募投项目“年产395千克多肽原料药生产线项目”原计划于2023年12月达到预定可使用状态,
受公共卫生事件影响,该募投项目相关政府审批流程缓慢,公司于2023年5月29日方取得眉山市东坡区住房和城乡建设局出具《建筑工程施工许可证》(编号:511402202305290101),导致该项目实施进度较原计划有所滞后。2023年12月13日公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过,并经公司独立董事和保荐机构民生证券股份有限公司同意,募投项目“年产395千克多未达到计划进度原因(分具体募投项目)肽原料药生产线项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年10月。
2、公司募投项目“制剂产业化技术改造项目”原计划于2023年8月达到预定可使用状态,受2021年
和2022年公共卫生事件影响,该募投项目涉及的政府审批进度,工程物资采购物流运输、建设用工等方面均受到不同程度的影响,部分设备市场供应紧张,订货周期有所延长,从而使该项目整体实施周期有所延缓,导致该项目实施进度较原计划有所滞后。2023年9月19日第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过,并经公司独立董事和保荐机构民生证券股份有限公司同意,募投项目“制剂产业化技术改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年6月。
3、公司募投项目“工程技术中心升级项目”原计划于2022年12月达到预定可使用状态,受公共卫生
事件、恶劣气候因素变化以及当地政策的影响,本项目涉及的报建、审批、跨区域采购、用工等环节受到制约,导致项目进度较原计划有所滞后。2023年1月16日,公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,并经公司独立董事和保荐机构民生证券股份有限公司同意,募投项目“工程技术中心升级项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月。截至目前本项目已结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(四)对闲置募集资金进行现金管理情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况无