证券代码：688113证券简称：联测科技公告编号：2025-011

江苏联测机电科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”或“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2025年4月15日以

电子邮件方式送达全体董事，并于2025年4月25日以现场和通讯会议结合方式召开，由公司董事长赵爱国召集和主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《江苏联测机电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司

2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司

2024年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定

的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本议案

已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司 2024年年度报告》及《江苏联测机电科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》经审议，公司董事会认为公司2024年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、公司

《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-002）。

（三）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》。

经审议，公司董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本议案已经

第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（四）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会同意《江苏联测机电科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（五）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》经审议，公司董事会认为公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果，一致同意通过

2024年度财务决算报告。本议案已经第三届董事会审计委员会第

七次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》经审议，公司董事会同意公司2024年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.81元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本64397559股，以此计算合计拟派发现金红利

11655958.18元（含税）。加上2024年前三季度已分派的现金红

利13845475.19元（含税），公司全年累计拟派发现金红利

25501433.37元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利

润的30.91%。我们一致同意该方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-003）。

（七）审议通过《关于2025年日常关联交易预计的议案》经审议，公司董事会认为公司预计的2025年日常关联交易系正常生产经营业务所需，有利于公司更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

上述预计的2025年日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2025年日常关联交易的预计。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，其中关联董事黄冰溶先生回避表决。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004）

（八）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》经审议，公司董事会认为公司2025年度董事薪酬方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的有利于

调动公司董事的工作积极性激励公司董事忠于职守、勤勉尽责有利于公司的长远发展不存在损害公司及股东利益的情形符

合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，基于谨慎性原则，因涉及全体委员和全体董事，本议案全体委员和董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，公司董事会认为公司2025年度高级管理人员薪酬方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的有利于调动公司高级管理人员的工作积极性激励公司高级管理

人员忠于职守、勤勉尽责有利于公司的长远发展不存在损害

公司及股东利益的情形符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，赵爱国、黄冰溶、李辉系高级管理人员，基于谨慎性原则，上述董事回避表决。

表决情况：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

（十）审议通过《关于2025年度申请银行综合授信并为子公司银行授信提供担保的议案》经审议，公司董事会认为公司向银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度同时公司拟为子公司申请的综合授信额度提

供总额度不超过人民币4亿元的担保，有助于满足公司经营发展需求提高公司的经营效率，不会对公司主营业务的发展产生不利影响也不会对公司依法合规经营产生不良影响不会损害中小股东的合法利益。南通常测机电设备有限公司作为公司控股的子公司，公司为其提供担保可使其在获得扩大生产所需的资金加快发展有利于公司及全体股东的利益。本次担保的内容及决策程序符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不存

在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于2025年度申请银行综合授信额度并为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2025-005）（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，公司董事会认为公司拟使用额度不超过人民币5000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，我们一致同意本议案。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-006）。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文

件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，经审议，公司董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二

款规定情形，具备申请本次发行股票的资格和条件，不存在损害中小股东利益的情形。本议案已经第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-007）

（十三）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》经审议，公司董事会认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。我们一致同意继续聘请其为公司2025年度财务报告及内控的审计机构，本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。

（十四）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》经审议，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号--股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同时，本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，其中关联董事赵爱国先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-009）。

（十五）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》经审议，公司董事会认为公司制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，并且本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，其中关联董事赵爱国先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（简称“限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的相关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计

划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计

划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的

全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的

激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会所做的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有

关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、

执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；

修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财

务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股

权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》

有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，其中关联董事赵爱国先生回避表决。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于2025第一季度报告的议案》经审议，公司董事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项；第

一季度报告编制过程中，未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025

年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司2025年

第一季度报告》（公告编号：2025-014）。

（十八）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开并审议相关议案。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。

（十九）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》经审议，公司董事会认为公司制定的2025年度“提质增效重回报”行动方案有利于进一步优化公司经营管理，强化市场竞争力，增强投资者回报，树立良好的资本市场形象，因此，同意公司2025年“提质增效重回报”专项行动方案。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》经审议，公司董事会认为：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司可持续发展，在综合考虑公司经营情况，财务状况以及未来的盈利能力，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕

已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。我们一致同意本议案。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-013）。

会议听取了《2024年度独立董事述职报告》《2024年度董事会审计委员会履职报告》《2024年度总经理工作报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

特此公告。

江苏联测机电科技股份有限公司董事会

2025年4月28日