国信证券股份有限公司

关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎

阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

有关规定，对鼎阳科技首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号）核准同意，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票

26666700股，并于2021年12月1日在上海证券交易所科创板上市交易。本次

首次公开发行股票完成后，公司总股本为106666700股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为83404800股，无流通限制及限售安排的股票数量为

23261900股。具体情况详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东6名，分别为秦轲、邵海涛、赵亚锋、深圳市鼎力向阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎力向阳”）、深圳市众力扛鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众力扛鼎”）、深圳市博时同裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博时同裕”），限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股数量为113251920股，占公司现总股本的71.14%，该部分限售股将于2024年12月2日起上市流通（因2024年12月1日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

1二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行后，总股本为106666700股。

2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本

106666700股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计转增

52266683股，本次转增后公司总股本增加至158933383股。具体情况详见公司于 2023年 5月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-

028）。

2023年6月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次限制性股票归属新增的股份数量为266636股，已于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次变更后，公司的总股本由

158933383股变更为159200019股。具体情况详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-035）。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为113251920股

本次上市流通的限售股份数量为113251920股，限售期为36个月，上市流通数量为该限售期的全部限售股份数量。

（二）本次上市流通日期为2024年12月2日（因2024年12月1日为非交易日，故顺延至下一交易日）

（三）限售股上市流通明细清单持有限售股持有限售股本次上市流通剩余限售股序号股东名称占公司总股数量（股）数量（股）数量（股）本比例

1秦轲3550968022.31%355096800

2持有限售股

持有限售股本次上市流通剩余限售股序号股东名称占公司总股数量（股）数量（股）数量（股）本比例

2邵海涛3093240019.43%309324000

3赵亚锋2519888015.83%251988800

深圳市鼎力向阳投资

4104896006.59%104896000

合伙企业（有限合伙）深圳市众力扛鼎企业

5管理咨询合伙企业83440005.24%83440000（有限合伙）深圳市博时同裕投资

627773601.74%27773600

合伙企业（有限合伙）

合计11325192071.14%1132519200

限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）

1首发限售股11325192036

合计-113251920-

四、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《鼎阳科技首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员秦轲、邵海涛分别承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或

间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购本人直接或间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让

的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

3、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减

3持价格相应进行调整）。

4、本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则

对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。

6、本人如拟减持所持有的公司股份，将通过公司在减持前三个交易日予以公告。若通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。

（二）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员赵亚锋

承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或

间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让

的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

3、除前述锁定期外，在本人担任公司核心技术人员期间，自所持首发前股

份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

4、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行调整）。

5、本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则

对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6、本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。

7、本人如拟减持所持有的公司股份，将通过公司在减持前三个交易日予以

4公告。若通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前

向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。

（三）股东鼎力向阳、众力扛鼎分别承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接

或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的首发前股份。

2、本企业将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规

则对股东股份转让的其他规定。

3、本企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。

4、本企业所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。锁定期满后2年内拟减持所持有的公司股份，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的50%（减持比例可以累积使用）（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行调整）。

5、本企业如拟减持所持有的公司股份，将通过公司在减持前三个交易日予以公告。若通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。

（四）股东博时同裕承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接

或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的首发前股份。

2、本企业将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规

则对股东股份转让的其他规定。

3、本企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。

截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的

5承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

六、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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