上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

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上海市锦天城(深圳)律师事务所法律意见书

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

致:深圳市鼎阳科技股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市鼎阳科

2024技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的委托,作为公司年

限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,根据

《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办

法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4

号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本

次激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书.

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意

见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和

结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示

或默示保证.

三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

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该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据.

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符;

(三)公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误,公司有

关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

(四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能

力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依

据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见.

六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件,为本次

激励计划之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的.

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会

的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具

法律意见如下:

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其他

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释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:本次激励计划指2024深圳市鼎阳科技股份有限公司年限制性股票激励计划

公司或上市公司指深圳市鼎阳科技股份有限公司

限制性股票、第二类限制性股票指符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票

本次调整指按照本次激励计划规定对公司首次授予激励对象人数进行调整

本次授予指本次激励计划首次授予

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》指4《科创板上市公司自律监管指南第号股权激励信息披露》

激励计划(草案)指2024《深圳市鼎阳科技股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》

《公司章程》指《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》

上交所指上海证券交易所

本所指上海市锦天城(深圳)律师事务所

本所律师指本所参与本次激励计划的经办律师

中国指中华人民共和国境内区域,为表述起见,就本法律意见书而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元指除特别注明外,均指人民币元

中国证监会指中国证券监督管理委员会

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正文

一、本次调整及本次授予的授权与批准

(一)本次激励计划的批准和授权

1、2024年8月29日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于

公司(2024年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司(2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2024

年第三次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案.

(2024同日,公司第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司限制

(2024性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司年限制性股票激

(2024励计划实施考核管理办法)的议案》《关于公司年限制性股票激励计划激

励对象名单)的议案》等与本次激励计划相关的议案,公司监事会对本次激励计

划相关事项出具了核查意见,同意本次激励计划.

2、2024年9月2日至2024年9月11日,公司对本次拟激励对象名单在公

司内部进行了公示.在公示期内,公司监事会未收到任何异议.2024年9月12

2024日,公司监事会出具了《监事会关于公司年限制性股票激励计划激励对象

名单公示情况及审核意见的说明》.

3、2024年9月18日,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了

2024《关于公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公

2024司<年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

2024会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案.公司

6已对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前个月内买卖公司股票情况进

行了自查,未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖

2024行为的情形,并披露了《关于年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖

公司股票及其衍生品种情况的自查报告》.

(二)本次调整及本次授予的批准与授权

2024年9月18日,公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第

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2024十三次会议,审议通过了《关于调整公司年限制性股票激励计划相关事项

的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.公司监事会对本次激

2024励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了《监事会关于年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整及本次授予

已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划

(草案)》的相关规定.

二、本次调整的具体情况

2024年9月18日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整

2024公司年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予

1限制性股票的议案》,鉴于公司《激励计划(草案)》中原拟授予激励对象人

2024因个人原因主动放弃参与本次激励计划,根据公司年第三次临时股东大会

的授权,董事会对首次授予的激励对象人数和授予数量进行调整.调整后,本次

授予激励对象人数由101人调整为100人,首次授予数量由140.9381万股调整

为140.4881万股,预留数量由35.2346万股调整为35.1221万股.

2024根据公司年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

2024董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次调整事宜在公

司股东大会对董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议.除前述调整外,

2024公司本次实施的激励计划内容与公司年第三次临时股东大会审议通过的激

励计划相关内容一致.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整相关事项

符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定.

三、本次授予事项的内容

(一)本次授予日

2024年9月18日,公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于提

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2024请股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授

权董事会确定本次激励计划的授予日.

2024年9月18日,公司第二届董事会第十四次会议决定,本次激励计划首

次授予日为2024年9月18日.本次激励计划的授予日处于公司股东大会审议通

60过本次激励计划之日起日内.

本所律师认为,本次授予的授予日处于公司股东大会审议通过本次激励计划

60之日起日内,且为交易日,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相

关规定.

(二)本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

100根据公司第二届董事会第十四次会议决议,公司本次授予的激励对象名,

均为经过公司监事会核实的激励对象名单汇总的人员；本次授予的限制性股票数

量为140.4881万股；授予价格为每股20元.

本所律师认为,本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》

《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定.

(三)本次授予的授予条件

(2024)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字第

441A015301号《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度审计报告》、致同审字

(2024) 第 441A015297号《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年度内部控制

审计报告》及公司出具的《确认函》,并经本所律师核查,公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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5、中国证监会认定的其他情形.

根据公司监事会的核查意见及激励对象出具的承诺,并经本所律师核查,本

次激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事、监事,激励对象不存在《管理

办法》第八条规定的以下情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形.

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次授予条件已成就,公司向激

励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》

的有关规定.

四、结论意见

综上,本所律师认为,本次调整及本次授予相关事项已获得必要的批准和授

权;本次调整相关事项、本次授予的授予日的确定及授予的激励对象、授予数量、

授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；

公司本次授予条件已经满足,且符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草

案)》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项.

本法律意见书正本一式三份,经本所负责人及经办律师签字并经加盖本所

公章后生效.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份

2024有限公司年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签

署页)

M

上海市锦夫城(深圳)律师事务所经办律师:

刘清丽

负责人:经办律师:

宋征魏萌

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