None
北京德恒(深圳)律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
预留部分投予相关事项的法律意见
P北京德恒律师事务所
0金DeHengLawOffices
深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518038
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
北京德恒(深圳)律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
P1
2024年限制性股票激励计划D
预留部分投予相关事项的法律意见骑
德恒06F20240197-00004号
致:东芯半导体股份有限公司
北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称本所)接受东芯半导体股份有限
公司(以下简称公司”或东芯股份”)的委托,担任专项法律顾问.根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称”《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以
下简称”《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《股权激励
管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》(以
下简称《上市规则》)《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信
息披露(2023年8月修订)》(以下简称《指南第4号》”)的相关规定.本
所就东芯股份2024年限制性股票激励计划(以下简称本次激励计划”)向激励
对象授予预留部分限制性股票(以下简称本次授予”或“预留部分授予”)的相关
事项出具本法律意见
为出具本法律意见,本所律师审查了《东芯股份2024年限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)《东芯半导体股份有限公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)
等与公司本次激励计划相关的文件和材料,并得到申请机构如下保证:公司向本
所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且
一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏:
公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传
真件与原件相符.
1
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见.
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,发表京
法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.在本法律意
4en
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述,并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,独立、客观、公正地出具本法律意见,保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件,随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露,并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的.本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致歧义或曲解,本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》(以下简称”《公
司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见
如下:
2
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
一、本次授予事项的批准与授权
(一)2024年4月18日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于<公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东La
大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》.
(二)2024年4月18日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过
了《关于<公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公
司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见
(三)2024年4月20日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,
公司独立董事施晨骏先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2024
年5月14日召开的2023年年度股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权
(四)2024年4月26日至2024年5月5日之间,公司对本次激励计划拟
首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示.截至公示期满,公司监事会未
收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议.2024年5月9日,公司
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《东芯半导体股份有限公司监
事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》.
(五)2024年5月14日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关
于<公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案X关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并授权公司董
事会办理本激励计划相关事宜
3
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
(六)2024年5月15日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《东芯半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》.公司已对本激励计划的内幕信息知情人在
深圳
本激励计划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查,未发现本激励
Offi
计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄
露本激励计划有关内幕信息的情形用
(七)2024年5月14日,公司召开的第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》.公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意
的核查意见.
八)2024年10月28日,公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届
监事会第十五次会议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》.公司监事会对预留部分的授予名单及有关
事项进行了核查并发表了同意的核查意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准,符合《股权激励管理办法》《指南第4号》和《激
励计划》的相关规定
二、本次授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划》,本次激励计划的激励对象获授
限制性股票的条件为:
(一)公司未发生如下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
4
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
律川
5.中国证监会认定的其他情形.
zs(St
(二)激励对象未发生以下任一情形:
印
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁人措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形.
根据公司提供的相关文件及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司
和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形
综上,本所律师认为,本次激励计划预留部分授予的授予条件已经成就,公
司向激励对象实施本次授予符合《股权激励管理办法》《指南第4号》和《激励
计划》的相关规定
三、本次授予的具体情况
根据公司第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议审议通
过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》,本次授予的具体情况如下:
(一)本次授于的授子日:2024年10月28日.
(二)本次授予的授予数量:万股.17.25
5
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
(三)本次授予的授予人数:19人.
19.18(四)本次授予的授子价格:人民币元/股
综上,本所律师认为,本次授予的授予日、授予数量、授予对象和授予价格
符合《股权激励管理办法》《指南第4号》和《激励计划》的相关规定事务所
nzhen)
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次授予的相关M
事项已经取得必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》《指南第4号》和
《激励计划》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就,公司可依据《激励计
划》的相关规定进行授予；本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量符合
《股权激励管理办法》《指南第4号》和《激励计划》的相关规定
本法律意见正本一式三份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效.
(以下无正文)
6
None
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见》之签署页)
北京德恒(深圳)律师事务所
负责人:
肖黄鹤
见证律师:6/
浦洪
见证律师:
可雪华
2024年10月28日
