海通证券股份有限公司

关于陕西斯瑞新材料股份有限公司

增加2024年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为陕西

斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）首次公开发行股

票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司增加2024年度关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月25日，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分

别召开了第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。

2024年12月30日，公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议

通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，

0票反对，0票弃权。独立董事对该议案进行审议并发表意见如下：公司增加2024年度日常关联交易预计的事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，

1特别是中小股东权益的情形。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案

提交至董事会审议。

2024年12月30日，公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过

了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议。

2024年12月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王文斌进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

2024年12月30日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司增加2024年度日常关联交易预计的事项为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行上述增加相关日常关联交易预计对公司主营业务不构成重大影响。综上所述，监事会一致通过了该议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次增加日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

（二）本次增加2024年度日常关联交易预计金额及类别

单位：万元关联交易类2024年度原本次增加预本次增加后本次增加预计金关联人别预计金额计金额预计金额额的原因向关联人出公司租赁部分场

1.30-1.30

租房屋地给智奇特瓷就近进行配套生陕西智奇特瓷新产，本年度预计材料有限公司向关联人销

7.702.009.70用电量有所增

售水电加；水电费参照市场价向关联人出公司为提高场地

-48.0048.00西安涡普动力系租房屋使用效率租赁部统股份有限公司分场地给涡普动

向关联人销-2.002.00力使用；租赁交

2售水电易定价参照周边

市场价格确定，水电费参照市场价

合计9.0052.0061.00/

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、陕西智奇特瓷新材料有限公司

企业名称陕西智奇特瓷新材料有限公司性质有限责任公司

成立日期2024-04-18注册资本200万元人民币法定代表人梁建奇主要办公地点陕西省宝鸡市扶风县城关镇胜利路8号主要股东或实际控制人梁建奇主营业务情况瓷基复合材料及制品

总资产/

2023年度主要财务净资产/数据（未经审计）营业收入/

净利润/

2、西安涡普动力系统股份有限公司

企业名称西安涡普动力系统股份有限公司性质股份有限公司

成立日期2017-03-10注册资本10000万元人民币

法定代表人 LIU HAIFENG主要办公地点陕西省西安市高新区丈八七路12号主要股东或实际控制人西安加加企业管理有限公司主营业务情况汽车离合器

2023年度主要财务总资产845.34万元数据（未经审计）净资产-350.16万元

3营业收入77.53万元

净利润-248.60万元

（二）与公司的关联关系序号关联人名称关联关系

2陕西智奇特瓷新材料有限公司实际控制人王文斌表弟实际控制的企业

3西安涡普动力系统股份有限公司实际控制人王文斌任董事

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续经营，具备充分的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

本次增加的2024年度日常关联交易预计额度主要用于向关联人出租房屋、销售水电，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

上述增加的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

增加日常关联交易预计额度不会对公司生产经营产生重大影响，未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次新增关联交易预计系公司基

于经营管理需要而进行，关联交易定价将遵循市场化原则。保荐机构对公司增加

42024年度关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

5