斯瑞新材:国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

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国浩律师(西安)事务所

关于陕西斯瑞新材料股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

致:陕西斯瑞新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和

国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规和规范性文件的规定

国浩律师(西安)事务所(以下简称“国浩”)接受陕西斯瑞新材料股份有限公司

(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2024年第三次临时股东大会(以

下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证,依法出具本法

律意见书.

国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了

充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论

性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律

责任.

本法律意见书仅供公司2024年第三次临时股东大会之目的使用,本所及经办

律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告.

为出具本法律意见书,本所经办律师审查了公司提供的以下文件:

1.《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”);

2.公司于2024年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议决议:

3.公司于2024年10月28日召开的第三届监事会第十二次会议决议:

4.公司于2024年10月30日刊登于上海证券交易所网站的《陕西斯瑞新材料

股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通

知》”);

5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

6.公司本次股东大会会议文件.

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本

次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2024年10月30日在中国证监会指定信息披露网站上向公司

股东发出了召开2024年第三次临时股东大会的会议通知.经核查,相关通知及公告

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载明了会议的日期、时间、地点,并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席

会议股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名等事项.

本次股东大会由公司董事会召集,于2024年11月20日下午14点在公司四楼

会议室召开,会议的日期、时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致.本次会

议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章

程》的规定.

本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投

票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2024年11月20

日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15一15:00.网络投票时间与通知内容一致.

经核查,国浩律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

1.出席会议的股东及委托代理人

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行.根据对出席本次股

东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人

身份证明等相关资料的审查,以及公司提供的通过上海证券交易所网络投票系统进

行网络投票情况的相关数据显示,现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及

通过网络投票的股东共计94人,出席会议的股东所持有的表决权数量为M

461,237,536股,出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例为

63.6128%.

2.出席会议的其他人员

经核查,出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司董事、监事、高

级管理人员及见证律师,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格.

3.召集人

经核查,公司本次股东大会由董事会召集,并已于2024年10月28日召开的

第三届董事会第十四次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案,符合有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)表决程序

经本所经办律师见证,本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式

审议并表决了《会议通知》中列明的议案,按照规定的程序进行了计票、监票后当

场公布了表决结果.

(二)表决结果

本次股东大会审议通过了如下议案:

1.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

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表决结果:同意461,116,675股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9737%;

反对41,680股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0090%；弃权79,181股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0173

2.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果:同意461,038,657股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9568%;

反对105,698股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0229%；弃权93,181股,占

0.0203出席会议有效表决权股份总数的%

3.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

3.01《发行股票的种类和面值》

表决结果:同意461,046,147股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9585%;

反对107,588股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0233%；弃权83,801股,占

0.0182出席会议有效表决权股份总数的%

3.02《发行方式和发行时间》

None

表决结果:同意461,044,947股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9582%;

反对107,288股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0232%；弃权85,301股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0186

3.03《发行对象及认购方式》

表决结果:同意461,033,657股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9557%;

反对120,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0261%；弃权83,091股,占1

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0182

3.04《定价基准日、发行价格及定价原则》

表决结果:同意461,035,157股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9561%;

反对120,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0261%；弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0178

3.05《发行数量》

表决结果:同意461,035,157股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9561%;

反对120,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0261%；弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0178

3.06《本次发行股票的限售期》

表决结果:同意461,035,157股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9561%;

反对120,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0261%；弃权81,591股,占

0.0178出席会议有效表决权股份总数的%

3.07《募集资金规模及用途》

表决结果:同意461,040,157股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9572%;

反对115,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0251%；弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0177

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3.08《股票上市地点》

表决结果:同意461,040,157股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9572%;

反对115,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0251%；弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0177

3.09《本次发行前滚存未分配利润的安排》

表决结果:同意461,014,071股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9515%;

反对141,874股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0307%；弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0178

3.10《本次发行决议的有效期限》

表决结果:同意461,040,157股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9572%;

反对115,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0251%;弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0177

4.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果:同意461,039,247股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9570%;

反对116,698股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0253%；弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0177

5.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的

议案》

表决结果:同意461,040,157股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9572%;

反对115,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0251%;弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0177

6.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析

报告的议案》

表决结果:同意461,040,157股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9572%;

反对115,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0251%;弃权81,591股,占

0.0177出席会议有效表决权股份总数的%

7.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果:同意461,040,157股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9572%;

反对115,788股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0251%；弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0177

8.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决结果:同意461,032,429股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9555%;

反对123,516股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0267%；弃权81,591股,占

出席会议有效表决权股份总数的%.0.0178

9.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及

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