国浩律师(西安)事务所

关于

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项

之

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法律意见书

国浩律师(西安)事务所

GRANDALLLAWFIRM(XIAN)

西安市雁塔区绿地中心B座46层邮编:710065

The46thFloor,BlockB,XianGreenlandCenter,YantaDistrict,Xian,710065,China

电话/Tel:+8629,88199711

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

2024年12月

国浩律师(西安)事务所法律意见书

目录

第一节号言3

一、释义3

二、律师声明事项4

第二节正文00存非000价000000000000000000000000000000006

一、本次授予所获得的批准和授权6

,1

二、本次授予的具体内容8

-

三、结论意见10

第三节签署页117-

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国浩律师(西安)事务所法律意见书

国浩律师(西安)事务所

关于陕西斯瑞新材料股份有限公司

2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之

法律意见书

致:陕西斯瑞新材料股份有限公司

国浩律师(西安)事务所(以下简称“本所”)接受陕西斯瑞新材料股份有

限公司委托,担任其2023年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政

法规、部门规章和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定,

按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神,就陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权

授予相关事项,出具本法律意见书.

2

其他

国浩律师(西安)事务所法律意见书

第一节号言

一、释义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:公司、上市公司、斯瑞新材指陕西斯瑞新材料股份有限公司

本激励计划指陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划

本次授予指陕西新瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项

股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利润表

激励对象-按照本激励计划规定,获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日

行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《激励计划(草案)》指《陕西新瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》

-

-

3

其他

国浩律师(西安)事务所法律意见书《考核管理办法》指《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本所指国浩律师(西安)事务所

本法律意见书指《国浩律师(西安)事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之法律意见书》

二、律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国(为

本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所得到公司如下保证:公司已提供了本所律师认为出具本法律意

见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存

在任何遗漏或隐藤；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;

公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的:公司所提供的副本材料

或复印件与原件完全一致.

(二)本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国

法律法规,并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见.

(三)在本所进行合理核查的基础上,对于出具本法律意见书至关重要而

买无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的

重要事实,本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司库员或者其他有关

方出具的证明文件作出判断,并出具相关意见.

(四)本所律师仅就公司本次授予相关法律问题发表意见,且仅根据现行

中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.

(五)本所律师仅对与本次授予有关的法律问题发表意见.本法律意见书中

对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用,并不意殊着本所律师对该等专业

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国浩律师(西安)事务所法律意见书

文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证,本所律师亦不

具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格.

(六)本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定,以及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

(七)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件,

随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会

上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书,但公司做引用或披露时应当全

面准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差.

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国浩律师(西安)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次授予所获得的批准和授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次授予所获得的批准和

授权如下:

1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划(草案)》及

《考核管理办法》.

2、2023年12月21日,公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议

审议通过了《关于(公司2023年股票期权激励计划(草案))及其摘要的议案》

《关于(公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法)的议案》等议案.

2023年12月21日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公

司2023年股票期权激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于(公司2023年

股票期权激励计划实施考核管理办法)的议案》等议案.

2023年12月21日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公

-

司2023年股票期权激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于(公司2023年

股票期权激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于核实(公司2023年股票

期权激励计划首次授予激励对象名单)的议案》等议案,对本次激励计划所涉

事宜发表了核查意见.

3、2023年12月25日至2024年1月3日,公司内部对本次激励计划首次

授予激励对象及职务进行了公示,在公示期限内,公司监事会未收到与本次激

励计划首次授予激励对象有关的任何异议.公司监事会对本次激励计划首次授

予的激励对象名单进行了核查并于2024年1月5日披露了《陕西斯瑞新材料

股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示

情况说明及核查意见》,认为本次激励计划的激励对象合法、有效.

4、2024年1月16日,公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关

于《公司2023年股票期权激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于《公司

2023年股票期权激励计划实施考核管理办法)的议案》及《关于提请股东大会

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国浩律师(西安)事务所法律意见书

授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案.

2024年1月17日,公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告》.

5、2024年1月23日,公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会

议,审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期

权的议案》,公司独立董事对前述议案发表了明确同意的意见.

2024年1月23日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向

2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,同意以2024

年1月23日为首次授予日,向85名激励对象授予股票期权1,362.00万份.

2024年1月23日,公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向

2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议察》,同意以2024

年1月23日为首次授予日,向85名激励对象授予股票期权1,362.00万份,

监事会对前述议案发表了明确同意的意见.

6、2024年8月14日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于6

调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》.本次激励计划的股票

期权首次授予数量调整为1,766.70万份,预留股票期权数量调整为413.40万

份.本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股.

2024年8月14日,公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调

整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》,对本次调整所涉事宜发

表了核查意见.

7、2024年12月30日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关

于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,同意确

定2024年12月30日作为预留授予日,向符合授予条件的68名激励对象共计

授于413.40万份股票期权,行权价格为9.78元/股.

2024年12月30日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向

2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》对预留授予日的

激励对象名单进行了核实并对前述议案发表了明确同意的意见.

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国浩律师(西安)事务所法律意见书

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已取得现阶

段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定.

二、本次授予的具体内容

(一)本次授予的授予日

2024年1月16日,公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议

案》,授权公司董事会确定本激励计划股票期权的授予日.

2024年12月30日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向

2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,确定本激励计

划的预留股票期权的授予日为2024年12月30日.经本所律师核查,本次授

予的授予日为交易日,且在公司2024年第一次临时股东大会审议通过《激励

计划(草案)》后12个月内.

综上,本所律师认为,本激励计划的预留股票期权授予日符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定.

(二)本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

根据公司监事会出具的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于2023

年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》,监事会认为,本激

励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条

件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效其获授股票期权的条件

已经成就,一致同意确定以2024年12月30日为授予日,向68名激励对象授

予413.40万份股票期权,行权价格为9.78元/股.

2024年12月30日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向

2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,同意确定

2024年12月30日作为预留授予日,向符合授予条件的68名激励对象共计授

予413.40万份股票期权,行权价格为9.78元/股.

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国浩律师(西安)事务所法律意见书

综上,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定.

(三)本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定,公司向激励对象授予

股票期权应同时满足下列授予条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;--

(5)中国证监会认定的其他情形.

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施:

(4)具有《公司法)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形.

根据公司第三届董事会第十五次会议决议、《陕西斯瑞新材料股份有限公司

监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》、致

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国浩律师(西安)事务所法律意见书

同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2024)第332A013930号《审

计报告》及公司出具的书面说明,并经本所律师核查,公司及激励对象均未发生

以上任一情形,本次授予的授予条件已满足.

综上,本所律师认为,本次授予的授予条件已满足,公司实施本次授予符

合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规

定.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予相

关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规

范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已满足,本

次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划的预留股

票期权授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项.

(以下无正文)---

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国浩律师(西安)事务所法律意见书

第三节签署页

(本页无正文,为《国浩律师(西安)事务所关于陕西斯瑞新材料股份有

限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之法律意见书》

签署页)

本法律意先书于少年/月20日出具,正本一式一份,无副本.

国浩律师(西安)事务所

负责人:刘风经办律师:M

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