None
MeritsTree
植德律师事务所
北京植德律师事务所
关于
苏州世华新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
植德(证)字[2022]011-4号
二O二四年八月
北京植德律师事务所
Merits&TreeLawOffices
北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编:100007
12thFloor,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,
100007DongchengDistrict,BeijingP.R.C
电话(Te1):010-56500900传真(Fax):010-56500999
www.meritsandtree.com
目录
注释义2
一、本次作废的批准与授权5
二、本次作废的相关情况6
三、本次作废的信息披露
四、结论性意见
1
-
MeritsSTree植德
其他
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列司语或简称具有如下含义:世华科技、公司指苏州世华新材料科技股份有限公司
本激励计划指2021苏州世华新材料科技股份有限公司年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》指2021《苏州世华新材料科技股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》
限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
归属指限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
本次作废指26.81公司作废本激励计划万股已授予但尚未归属的限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
4《监管指南第号》指4《科创板上市公司自律监管指南第号一股权激励信息披露》
《公司章程》指《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
2
-
MeritsTree植德
北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
植德(证)字[2022]011-4号
致:苏州世华新材料科技股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》,本所接受公司的委托,担任公司
本次限制性股票激励计划的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定,就本激励计划的
相关事宜出具本法律意见书.鉴于世华科技于2024年8月28日召开第三届董事
会第二次会议,根据股东大会的授权审议通过了关于作废处理本激励计划部分限
制性股票的相关事项,本所律师就本次作废事宜出具本法律意见书.
在发表法律意见之前,本所律师声明如下:
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见:
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则；
进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并承担相应法律责任;
3.本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分
或全部内容；但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
3
MeritsTree植德
4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整；
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签名、印鉴均为真实,
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致:
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其
他用途.
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本激励计划本次作废的下述有关方面
的事实及法律文件进行了查验:
1、本次作废的批准与授权;
2、本次作废的相关情况;
3、本次作废的信息披露;
4、本所律师认为需要审查的其他文件.
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对世华科技提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了查验,现出具法律意见如下:
4
Meritslree植德
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件及披露的公告,截至本法律意见书出具日,为
本次作废,公司已经履行如下批准与授权:
1、2021年4月9日,公司召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案.同日,公司独立董事就公司实施
本激励计划发表了独立意见.
2、2021年4月9日,公司召开第一届监事会第十三次会议,对本激励计划
2021的激励对象名单进行核实,并审议通过了《关于公司<年限制性股票激励计
2021划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案.
3、2021年4月26日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了
2021《关于公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
2021<年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案.独立董事向全体股东
公开征集了委托投票权.
4、根据本激励计划及股东大会对董事会的授权,公司于2024年8月28日
召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议
案》.
5、2024年8月28日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过《关
于作废处理部分限制性股票的议案》,同意公司本次作废处理部分限制性股票.
相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决.
5
MeritsTree植德
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次作废已取得现阶
4段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第号》
等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次作废的相关情况
(一)部分激励对象离职
根据《激励计划(草案)》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及《苏
2021州世华新材料科技股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定,“激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同
聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等,自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废
失效”.根据公司第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议
并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司已授予限制性股票的部分激
励对象因个人原因已离职,其已不具备激励对象资格,作废处理其已获授但尚未
归属的限制性股票万股.1.40
(二)未满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划(草案)》“第八章限制性股票的授予与归属条件”的相关
规定,本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期对应
2023的考核年度均为年度,对应公司层面业绩考核目标需满足下列两个条件之
一:“(1)以2020年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于150%；(2)
以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于150%”.若公司层面业绩考
核未达标,则不满足归属条件.激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度.
2023根据《苏州世华新材料科技股份有限公司年年度报告》及公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙) 出具的“苏公W[2024]A439号”《苏州世华新材料科
6
-
MeritsTree植德
2023技股份有限公司年度审计报告》,本激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核目标,不满足归属条件.因
此,除已离职人员外,首次授予部分激励对象第三个归属期已获授但尚未归属的
18.06限制性股票万股及预留授予部分激励对象第二个归属期已获授但尚未归属
的限制性股票万股取消归属,并作废失效.7.35
据此,本次作废的限制性股票数量总计为万股.26.81
综上,本所律师认为,本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定.
三、本次作废的信息披露
经查验,截至本法律意见书出具日,对于公司本次作废处理部分限制性股票,
4世华科技已按照《管理办法》《监管指南第号》等法律法规的规定履行了现阶
段应当履行的信息披露义务.随着本次股权激励计划的进展,公司还应按照法律
法规、规范性文件的相关规定,履行相应的信息披露义务.
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次作废已取得
现阶段必要的批准与授权:本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；对于公司本次作废
处理部分限制性股票,公司已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披
露义务.
本法律意见书一式叁份.
(以下无正文)
7
Meriree植德
(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页)
北京植德律师事务所
L
SX
None
1
龙海涛
经办律师:T0)
王月鹏
本之
邹佩主
2o)4年8月28日
8
