世华科技_3-1 华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于苏州世华新材料科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

并在科创板上市

之发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市

之发行保荐书

苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“世华科技”）申

请向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，李响和刘哲作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人李响和刘哲承诺：本保荐人和保荐代表人

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的

有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人工作人员简介...........................................3

二、发行人基本情况简介...........................................3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明..................................................7

四、内核情况简述..............................................8

第二节保荐人及相关人员承诺........................................10

第三节本次证券发行的推荐意见.......................................11

一、推荐结论...............................................11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................11

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定...........................11

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明..................................................12

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................19

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见................................................25

七、发行人主要风险提示..........................................26

八、发行人发展前景评价..........................................32

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李响和刘哲。其保荐业务执业情况如下：

李响先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人、注册会计师（非执业会员），作为保荐代表人负责并参与翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市项目、好博医疗 IPO 项目，作为协办人或项目组成员参与世华科技科创板 IPO、昀冢科技科创板 IPO、艺唯科技创业板 IPO、赛腾股份公

开发行可转换债券、世华科技向特定对象发行股票等项目，并参与赛腾股份、华兴源创重大资产重组等项目。

刘哲先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人，曾主持或参与的项目包括世华科技科创板 IPO 项目、华兴源创科创板 IPO 项目、

康平科技创业板 IPO 项目、翔楼新材创业板 IPO 上市项目、好博医疗科创板 IPO

项目、华兴源创可转债项目、世华科技向特定对象发行股票项目，并参与华兴源创等上市公司的重大资产重组等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为王镇，其保荐业务执业情况如下：

王镇先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，注册会计师（非执业会员），曾参与的项目包括华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市、西典新能首次公开发行股票并在主板上市等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴学孔、姜镇。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：苏州世华新材料科技股份有限公司

2、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号

3-1-3发行保荐书

3、设立日期：2018年6月29日

4、注册资本：262631312元

5、法定代表人：顾正青

6、联系方式：0512-63190989

7、业务范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；

合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为上海证

券交易所科创板。

9、发行人股权结构：

截至2024年12月31日，发行人的股权控制关系如下图所示：

3-1-4发行保荐书

10、前十名股东情况：

截至2024年12月31日，发行人的总股本为262631312股，股本结构如下：

股份性质持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件的股份--

无限售条件的股份262631312100.00

合计262631312100.00

截至2024年12月31日，发行人的总股本为262631312股，前十大股东持股情况如下表所示：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

1顾正青境内自然人7177826927.33%

2吕刚境内自然人4822020018.36%

3耶弗有投资境内非国有法人3612000013.75%

4蔡惠娟境内自然人180600006.88%

5苏州世禄境内非国有法人130032004.95%

华实浩瑞（北京）私募基金管理有限

6其他20908020.80%

公司－华实泽胜私募股权投资基金

诺德基金－山东铁路发展基金有限公

7司－诺德基金浦江999号单一资产管其他14680720.56%

理计划

安信证券资管－浦发银行－安信资管

8其他14355640.55%

定臻宝7号集合资产管理计划

3-1-5发行保荐书

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

9王彦成境内自然人11963720.46%

10高君境内自然人10441920.40%

合计19441667174.03%

注：截至2024年12月31日，发行人前十名股东中包含发行人回购专用证券账户，其持有发行人股份数量为1659641股，对应持股比例为0.63%。

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

首发前期末净资产（2019-12-31）27560.07万元

发行时间发行类别筹资净额（万元）

2020-9-24首次公开发行70051.02

历次筹资情况

2023-6-7向特定对象发行38257.12

合计

首发后累计现金分红金额2020年-2024年合计38115.90万元

最近一期末净资产（2024-12-31）195852.73万元

注1：2024年现金分红金额包括2024年年度分红，该次分红已通过股东大会审议但暂未实际发放。

注2：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本节所称现金分红金额”，报告期内，公司回购股票未进行注销，因此不纳入现金分红金额。

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计212839.97208547.67147210.28

负债合计16987.2419372.945717.46

所有者权益合计195852.73189174.73141492.81

归属于母公司所有者权益合计195852.73189174.73141492.81

（2）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入79468.3451149.9746229.42

营业利润32285.4522635.5721447.10

利润总额32180.9222626.9121349.26

净利润27965.8419345.9118537.50

归属于母公司所有者的净利润27965.8419345.9118537.50

3-1-6发行保荐书

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额22867.9317148.5217426.85

投资活动产生的现金流量净额5890.41-43918.35-12408.71

筹资活动产生的现金流量净额-27643.0334832.91-2031.97

现金及现金等价物净增加额1200.238108.563298.59

（4）主要财务指标

主要财务指标2024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）4.774.8510.33

速动比率（倍）4.084.379.34

资产负债率（合并口径）7.98%9.29%3.88%主要财务指标2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）3.512.982.80

存货周转率（次）4.143.683.97

每股经营活动现金流量（元/股）0.870.650.72

每股净现金流量（元/股）0.050.310.14

指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）

/2]；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具日：

（一）截至2024年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供

的世华科技前200名股东的查询结果，前200名股东中，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。

除上述情形外，其他股东对发行人的持股比例较小，即使存在保荐人关联方出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份的情形，也不会影响保

3-1-7发行保荐书

荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2025年3月11日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，根据材料审核和工作底稿检查情况，于2025年3月16日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2025年3月20日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完

3-1-8发行保荐书

善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2025年3月26日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2025年第2次投资银行股权融资业务内核评审会议。

参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。

5、内核评审会议意见的落实

内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。

（二）内核意见

2025年3月26日，华泰联合证券召开2025年第2次投资银行股权融资业

务内核评审会议，审核通过了世华科技向特定对象发行股票并在科创板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的世华科技2025年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

3-1-9发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-10发行保荐书

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特

定对象发行股票并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年1月6日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2、2025年3月31日，发行人召开了2024年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数195889926股，占发行人股本总额的75.0618%（已剔除世华科技回购专用证券账户中已回购的股份数量），审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及

发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购

3-1-11发行保荐书的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）符合《证券法》第九条之规定

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

2025年3月28日，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件，其中对《上市公司证券发行注册管理办法》进行了配套修改。根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：

“（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行；

（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；

（三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申

请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；

（四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监

事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见。”截至本发行保荐书出具日，公司尚未完成公司内部监督机构的调整，仍按照修改前的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改前的相关

3-1-12发行保荐书

规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下：

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所

出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控

股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人

控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；

核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融

3-1-13发行保荐书资注册办法》第十一条的规定。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入光学显示

薄膜材料扩产项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。

经核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准、备案或批复文件和用地相关文件等资料，本次发行符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

查证过程及事实依据如下：

薄膜材料扩产项目，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

查证过程及事实依据如下：

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心竞争力和长远可持续发展能力。本次募集资金投资项目的实施，是基

3-1-14发行保荐书

于公司现有主营业务的扩大、拓展和升级，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。

本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策，本次募集资金投资项目有助于公司提高科技创新能力，为公司突破高性能光学材料技术壁垒，在重点领域、关键环节高质量发展奠定坚实基础，提升公司产品在前沿光学材料领域的竞争力。本次募投项目的实施，将有效推动公司实现高质量发展，符合“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”查证过程及事实依据如下：

发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过78789393股（含本数），不

3-1-15发行保荐书

超过本次发行前公司总股本的30%。

发行人前次向特定对象发行股票的募集资金于2023年6月7日到位。2025年1月6日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等本次发行相关议案，董事会决议日的时间间隔较前次募集资金到位日超过

18个月。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

（四）本次发行对象人数符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信

托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自

然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取询价

3-1-16发行保荐书

发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。

本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款

规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3-1-17发行保荐书

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。

经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

本次发行完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

查证过程及事实依据如下：

3-1-18发行保荐书

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相

保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，截至2024年12月31日，顾正青先生直接持有公司27.33%的股份，为公司控股股东。顾正青先生和蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资60%和40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司13.75%的表决权；顾正青先生持有苏州世禄42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司4.95%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司

46.03%的表决权。吕刚先生直接持有公司18.36%股份。蔡惠娟女士持有公司

6.88%股份，蔡惠娟女士配偶计建荣先生任公司董事。顾正青先生及其配偶蒯丽

丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先生5人合计控制公司71.27%

的表决权，为公司共同实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过78789393股（含本数），募集资金规模不超过60000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

3-1-19发行保荐书

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2025年10月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别较2024年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为60000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设本次发行前按照2024年12月31日公司总股本262631312股计算，在计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时以本次向特定对象发行股票股份数量最高上限78789393股计算（该发行数量仅为测算使用，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。

（6）在预测及计算2025年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发

行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

3-1-20发行保荐书

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（E）

项目

/2024年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）262632626334142

假设情形一：2025年扣非前/后归母净利润与上期持平归属于上市公司股东的净利润

27965.8427965.8427965.84（万元）归属于上市公司股东的扣除非

25930.4425930.4425930.44

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.071.071.02

稀释每股收益（元/股）1.071.071.02扣除非经常性损益后基本每股

0.990.990.95收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.990.990.95收益（元/股）

假设情形二：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长10%归属于上市公司股东的净利润

27965.8430762.4230762.42（万元）归属于上市公司股东的扣除非

25930.4428523.4928523.49

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.071.181.12

稀释每股收益（元/股）1.071.181.12扣除非经常性损益后基本每股

0.991.091.04收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.991.091.04收益（元/股）

假设情形三：2025年扣非前/后归母净利润较上期增长20%归属于上市公司股东的净利润

27965.8433559.0133559.01（万元）归属于上市公司股东的扣除非

25930.4431116.5331116.53

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.071.291.22

稀释每股收益（元/股）1.071.291.22扣除非经常性损益后基本每股

0.991.191.14收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.991.191.14收益（元/股）注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

注2：上述发行数量及发行前、后股本数仅为测算使用，最终发行的股份数量以中国证监会

3-1-21发行保荐书

作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

2、加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3-1-22发行保荐书

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规

及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的

承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

3-1-23发行保荐书

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和

权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3-1-24发行保荐书

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请香港吴少鹏律师事务所、美国 LAW OFFICES OF NAN SHEN、日本安德森?毛利?友常律师事务所、新加坡 Drew & Napier LLC 为本次发行提供境外法律意见书。

5、发行人聘请尚普咨询集团有限公司为本次募投项目出具了可行性研究报告。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘

3-1-25发行保荐书

请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所、可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的

认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模

将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

4、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、

3-1-26发行保荐书

股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（二）募集资金投资项目实施的相关风险

1、募投项目实施进度不及预期或产能不能及时消化的风险

本次募投项目“光学显示薄膜材料扩产项目”将新增偏光片保护膜、OLED

制程保护膜、OCA 光学胶膜等高性能光学材料产能。公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划和积累。但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度或实际效益不及预期的风险。

2、募投项目毛利率不及预期及无法实现预期效益的风险

公司本次募投项目中部分产品已形成销售，但报告期内销售毛利率相对项目预测毛利率水平有所差异。本次募集资金投资项目达产后各产品单位价格、单位成本等可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营

状况、技术储备及供应链管理能力等因素做出的，经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，或受募集资金不能及时到位、项目进度延期等因素影响，存在达产后的募集资金投资项目产品单位价格、单位成本或毛利率不及预期，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

3、募投项目产品涉及的客户认证及产品开拓风险

本次募投项目投产后，公司将新增偏光片保护膜、OLED 制程保护膜及 OCA光学胶膜等光学显示薄膜材料产能。本次募投项目中 OLED 制程保护膜、OCA光学胶膜产品目前尚处于客户认证或小批量出货阶段，考虑到下游显示面板领域客户认证周期较长，公司目前客户认证数量、在手订单规模相对较小，若未来公

3-1-27发行保荐书

司相关产品无法及时获得下游客户认证、完成客户开拓并获取充足订单，可能存在募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

4、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，公司资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，每年将新增折旧及摊销4239.05万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增资产投资产生的折旧摊销，将可能在一定程度上影响公司净利润。

5、募投项目所需环评批复尚未取得的风险

截至本发行保荐书出具日，公司尚未取得本次募投项目建设所需环评批复。

目前，相关审批程序已在有序推进，公司如果未来不能按预期顺利取得相关批复，将对相应募投项目的实施进度造成不利影响。

（三）经营风险

1、产业政策风险近年来，随着功能性材料在下游应用领域和市场前景的逐步拓展，为保证行业持续健康发展，国务院、国家发改委、科技部等多部门相继出台了诸多扶持和规范行业发展的国家政策和法规，为我国的功能性材料行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国功能性材料行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对功能性材料行业发展的相关政策有所变化，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司所在的功能性材料行业中高附加值类产品仍主要由 3M、Nitto、Tesa 等

国际厂商主导，长期以来公司直接面对国际厂商较为激烈的竞争，并依靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在产品、技术研发、品牌声誉等方面的优势，或不能持续提高研发设计能力、市场开拓水平和生产能力，则公司将可能面临市场竞争加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。

3-1-28发行保荐书

3、新客户、新市场开拓的风险近年来，公司持续积极开拓下游市场，在前期进行了广泛的市场调研和内部评估。未来，若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等无法完全适应下游应用领域需求，未能在目标领域积累起良好的品牌口碑及丰富的技术储备，将可能无法满足新客户、新产品的产品开发要求，无法及时响应客户产品升级迭代的趋势，则公司将面临新客户市场开拓的风险，从而对公司的经营情况产生不利影响。

4、对终端品牌及其产业链存在依赖的风险

报告期内，公司已与行业内多个知名终端品牌及产业链厂商建立了长期稳固的合作关系，但如果发生终端品牌及产业链厂商未来对合作模式做出重大改变、终端品牌未来发展趋势发生较大的不利变动、终端品牌产品更新换代时公司对技

术趋势把握不足或技术跟踪失误导致大面积新品导入失败等情况，公司所在产业链下游可能减少对公司产品的需求，将对公司的业绩稳定性产生不利影响。

5、原材料供应不稳定及价格波动的风险

公司原材料包括胶粘剂、基材等，占主营业务成本的比重较高。在国际贸易摩擦及国际环境不稳定等多因素作用下，受上游原料价格和市场供需关系影响，公司原材料也呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格波动较大，公司会存在因原材料价格上涨带来的主营业务成本增加的风险。

此外，公司本次募投项目产品具备较高的光学性能要求，对产品原材料供应的稳定性要求较高，其价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。目前公司原材料供应商包括日本、韩国等境外企业，在近年来国际环境变化的大背景下，若外部原材料市场供应不稳定或价格出现异常波动，可能会对公司的稳定生产造成不利影响，从而对公司的品牌形象、客户满意度及盈利水平产生不利影响。

6、客户集中度较高风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为

74.80%、77.52%和67.71%，客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业

务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会在一定时期内对发行人的经营业绩产生不利影响。

3-1-29发行保荐书

（四）技术研发风险

1、研发能力未能匹配客户需求的风险

公司致力于持续创新，为客户提供更丰富的功能性材料解决方案，并围绕不同的行业场景、产品应用场景，持续优化技术成果，持续研发新产品以满足客户需要。未来，如果公司的研发能力和快速响应能力无法与客户需求相匹配，则面临客户流失风险，对公司经营业绩可能产生不利影响。

2、技术更新迭代风险

功能性材料行业属于知识密集型、技术密集型行业，随着行业内企业研发投入的不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。虽然公司建立了一支技术水平过硬的研发团队，但是如果未来不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对公司业务产生不利影响。

3、核心技术人员流失风险

公司所处新材料行业需要一大批高素质、高技能、高学历、跨学科的领军人

才和专业技术人员，目前行业竞争日趋激烈，行业内技术人才流动速度加快，公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。

（五）财务风险

1、毛利率水平下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为60.20%、58.88%和56.21%，处于相对较高水平。未来，随着公司产品结构变化、业务范围及下游应用领域扩大，不同产品毛利率存在一定波动，可能导致毛利率有所下降。此外，随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。

此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。

3-1-30发行保荐书

2、存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为4907.98万元、6533.56万元及

10265.69万元，占各期期末流动资产比例分别为8.38%、6.98%及12.68%。公司

目前主要采用的是“以销定产，以产定购”的经营模式，期末存货主要系根据客户需求安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品和产成品等。但公司也会存在根据客户订单计划提前采购部分原材料进行战略性备货，以保障订单高峰期及时交货的情况，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，可能存在存货减值的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

3、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为16423.00万元、18558.17万元及

27702.71万元。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大

公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

4、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司被认定为高新技术企业，公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若税收优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（六）内控风险

1、实际控制人控制不当风险

截至2024年12月31日，顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先生5人合计控制公司71.27%的表决权，为公司共同实际控制人。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务

决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

3-1-31发行保荐书

2、公司规模扩张带来的管理风险

随着公司各大投资项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、业务范围将进一步扩大，公司在经营管理、风险控制等方面面临一定的挑战。虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，不断提升治理效能，但仍然存在一定的管理风险。

八、发行人发展前景评价

（一）国家政策大力扶持，行业保持快速增长

材料行业是宏观产业结构升级的重要基础，也是发展新兴产业的先导。工信部、科学技术部、自然资源部联合颁布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出“实施关键短板材料攻关行动，采用‘揭榜挂帅’‘赛马’等方式，支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力”。

国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，国家政策支持的战略性新兴产业将能得到更大的政策、资金、技术支持，为行业创造良好的发展空间，对有自主创新能力、研发制造能力的企业快速发展提供了制度保障。行业标准体系建设、技术标准升级也给新材料产业的发展带来更大的机遇，在国家政策的大力扶持下，材料行业将保持快速增长趋势。

（二）发行人持续自主创新，业务快速发展

公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，始终专注于功能性材料的自主研发创新，具备关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、精密涂布等核心技术能力。公司建立了具备持续创新能力的平台化研发体系并持续进行关键核心技术攻关，加强对 AI 智能硬件、显示面板、新能源汽车、集成电路、医疗健康等行业的横向覆盖，致力于成为具备国际竞争力的综合性平台化材料厂商。

报告期各期，公司营业收入分别为46229.42万元、51149.97万元和79468.34

3-1-32发行保荐书万元，整体呈快速上升趋势。归属于母公司所有者的净利润分别为18537.50万元、19345.91万元和27965.84万元。截至2024年12月31日，发行人资产负债率（合并）为7.98%、流动比率为4.77、速动比率为4.08，具有良好的资本结构和偿债能力。公司信用风险较低，公司应收账款质量较好。总体来看，公司财务状况良好。

（三）制定了稳定、长期的发展战略

公司制定了“一体两翼、创新驱动”的发展战略。“一体两翼”是总体战略布局。“一体”是世华科技创新中心，旨在打造全球一流的功能性材料研发创新平台；“两翼”是复合功能性材料制造基地和粘接剂制造基地。报告期内，公司布局高性能光学胶膜材项目，这是“一体两翼”战略实施的生动体现。这将进一步拓展公司功能性材料业务版图、扩大公司产品应用领域，提升公司在高性能光学材料领域的产品创新和制造能力，增强客户服务能力，对公司具有积极的战略意义。“创新驱动”是发展灵魂。技术创新的核心是人才，公司通过引进全球高水平高层次领军人才，以材料科学家为主导，搭建全球一流的平台研发体系，建设完善的合成技术体系、打造高质量的测试分析平台。通过与全球领先客户、行业龙头客户协同合作，帮助客户提供优质的功能性材料解决方案，为客户持续创造价值。

综上所述，发行人未来发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-33发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之发行保荐书》之签

章页）

项目协办人：

王镇

保荐代表人：

李响刘哲

内核负责人：

平长春

保荐业务负责人、

保荐业务部门负责人：