上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于

苏州世华新材料科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之

上市保荐书

上海证券交易所：

作为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2025年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

1、公司名称：苏州世华新材料科技股份有限公司

2、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号

3、设立日期：2018年6月29日

4、注册资本：262631312元

5、法定代表人：顾正青

6、联系方式：0512-63190989

7、业务范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

3-2-1上市保荐书进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；

合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、主营业务

公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，始终专注于功能性材料的自主研发创新，具备关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、精密涂布等核心技术能力。公司建立了具备持续创新能力的平台化研发体系并持续进行关键核心技术攻关，加强对 AI 智能硬件、显示面板、新能源汽车、集成电路、医疗健康等行业的横向覆盖，致力于成为具备国际竞争力的综合性平台化材料厂商。

目前，公司主要产品以功能性电子材料及高性能光学材料为主，广泛应用于AI 智能硬件、显示面板等领域，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。

公司功能性电子材料主要应用在手机、电脑等电子产品内部或电子元器件的制造

组装过程中，实现电子产品内部粘接、导热、导电、电磁屏蔽、耐候性等功能或制造组装过程中抗静电、耐高温、抗酸碱、防刮伤等保护功能。公司高性能光学材料主要应用于 OLED、LCD 等显示面板或其生产过程中，对材料透射率、反射率、洁净度、抗眩光、耐黄变等光学特性及抗静电、防尘、防污、导热、抗翘

曲、耐候性等有较高要求，根据具体应用场景差异其性能要求有所差异。

2、核心技术

公司自成立以来，始终坚持自主研发、技术创新的发展理念。截至本上市保荐书出具日，公司拥有的关键核心技术具体情况、技术来源等具体情况如下：

3-2-2上市保荐书

技术

序号核心技术名称核心技术具体情况、表征及应用来源

公司掌握成熟的聚合物的自由基聚合技术，可使用热引发剂及光引发剂来控制高分子聚合物的分子量大小与分子量分布，同时通过调整各类软、硬单体、功能单体、链转移剂、链终止剂的种类高分子聚合物自主

1与比例，合成具备多种功能特性的聚合物，实现精密粘接、耐化

聚合技术研发

学、耐高温等特定功能。例如，公司可通过增加硬单体比例和多步聚合，调整聚合物的分子量分布和模量，使得材料在高温下剥离强度的衰减较低，从而实现耐高温粘接功能。

高分子聚合物接枝改性指通过化学方法将某些物质接枝到高分子侧链，使得高分子材料具备新的性能。目前公司已通过改性技术掌握与剥离力、保持力等指标相关的高聚物改性原理并储备大

量实验数据，可根据具体客户应用针对性调节高分子聚合物的内高分子聚合物自主

2聚强度、极性等。例如，通过高分子聚合物接枝改性技术增强材

接枝改性技术研发

料内聚力，可将材料的保持力由24小时滑落提升到120小时滑落；可通过接枝改性技术将聚硅氧烷、聚烯烃等低极性链段接枝到聚丙烯酸酯侧链，实现功能性材料对低表面能被贴物粘性（剥离强度）的大幅提升。

公司复合功能性材料所用高分子功能涂层配方均由公司自主研发生产，可通过调整高分子聚合物、增粘树脂、功能性促进剂等功能涂层配方自主

3原料的比例，针对不同的应用要求设计材料功能以满足客户的需

设计技术研发求。例如，可通过涂层配方设计增强材料适配性（增强对阳极氧化铝等粗糙表面的剥离强度），设计增加材料导电、导热功能等。

功能材料由功能高分子与功能基材复合组成，两者的功能、结构都会对材料最终的性能有决定性作用。经过多年技术的开发和积累，公司已经掌握网格排气功能、导热功能、电磁屏蔽功能、阻功能材料结构自主

4燃功能等材料结构设计能力，可以按照客户的具体需求定制化开

设计技术研发

发出具有特定功能的功能性材料，形成了多种功能复合的一体化结构设计能力。例如，公司可基于此技术设计出导热排气双功能复合材料、导电排气吸能缓冲多功能复合材料。

公司的高精度自动化涂布线体拥有微凹、网纹、刮刀、狭缝挤出

等高精度涂布模组，可以实现0.3-200微米厚度范围内的连续涂高精密涂布布，5微米以内涂层厚度公差可控制在±0.5微米，5-20微米涂层自主

5

技术厚度公差可控制在±1微米，20微米以上涂层厚度公差可控制在研发±5%，涂层平整无瑕疵还能根据产品结构、原材料属性、涂层厚度等选择合适的线体、工艺，调整机速、张力等参数。

公司自主设计、总装、调试适配于公司产品的精密涂布线，针对公司生产需要优化涂布单元及整体涂布工艺，确保功能性材料生涂布工艺设计产品质、良率及效率。经过多年涂布材料的生产开发积累，公司自主

6

技术积累了大量的经验型工艺参数，涂布产线具备“自用自设计”的研发能力，根据需求选择涂布技术、烘道、换卷工艺，以定制化为主形成精密涂布能力。

公司的功能性高分子材料生产需要处于高洁净度环境中，公司具备高强度无尘室管控能力，公司涂布工艺无尘级别（无尘室洁净无尘室管控自主

7 等级分为，十万级、万级、千级、百级等，以百级为例，指 0.1mm

技术研发尘埃数量小于100个/立方米）达到千级，在高洁净产品车间，涂布工艺无尘级别达到百级水平。

功能性颗粒在高分子功能涂层中存在易团聚、易沉降的问题，造功能涂层均相自主

8成功能性材料性能不稳定情况（例如材料局部导电性能下降等）。

融合技术研发

公司将高速剪切、涡流、气泡粉碎等技术有机结合，进行涂层体

3-2-3上市保荐书

技术

序号核心技术名称核心技术具体情况、表征及应用来源系设计，将团聚的功能性粉体无机相快速均匀地融合到丙烯酸酯等胶粘剂有机相中，避免气泡、材料融合不均匀等现象，提高材料良率及稳定性。

公司通过调整聚丙烯酸酯聚合物的软单/硬单比例，控制聚合物的分子量与分子量分布，优化胶粘剂的交联密度等方式，设计合成电子粘接材料各类具备精密剥离强度且具有适合初粘性能的电子粘接材料。例自主

9

开发技术如，公司功能性材料可控制在50微米厚度下，达到室温下环形研发初粘 2000gf 以上，180°剥离力 2200gf/25mm，保持力 168 小时不滑落。

通过设计聚合物、胶粘剂的分子量及分子分布，设计交联剂、交耐高温材料合联密度及官能基团，降低材料高温下储能模量的下降幅度，使得自主

10

成技术功能性材料在高温下剥离强度下降幅度较小，实现材料的耐高温研发性能。

通过调整高分子聚合物的软单/硬单比例，控制聚合物的分子量与分子量分布，优化胶粘剂的交联密度，并通过接枝改性引入聚烯抗翘曲材料合自主

11烃链段调整模量，成功开发出了低频剪切下具有合适粘性、弹性、成技术研发

低能量损耗的抗翘曲功能材料，适用于各类柔性线路的粘接固定，产品的综合性能具备较强竞争力。

公司在粘接功能的基础上，调整高分子功能涂层中合成单体类型耐化学特种材自主

12与比例，并配合使用脂溶性弱化树脂材料，研发出同时具有粘接

料合成技术研发

特性与优异的耐油脂、乙醇等化学特性的复合功能性材料。

公司将导热石墨片、导气材料、铜箔/石墨烯等材料组合，形成不同规格的屏蔽、导热（XY 方向导热、Z 方向导热）等综合方案，OLED 导热模组 自主

13 可有效地管理 OLED 屏幕热量分布，确保屏幕面内温度均控制在

材料设计技术研发

33℃以下且任意两点间温度差不超过1.5℃，同时可有效屏蔽来

自于屏幕下方的低频段电磁干扰，保障 OLED 屏幕稳定工作。

公司已经掌握了柔性 OLED 支撑模组的设计技术，先后自主开发了聚丙烯酸酯、聚氨酯超薄微孔发泡技术，可以批量生产高吸能柔性OLED支撑

开孔或闭孔超薄材料。在此基础上，结合已有的功能材料结构设自主

14模组材料设计计技术，自主开发了一体化网格排气、吸能泡棉、压敏粘接复合研发技术

多功能柔性 OLED 支撑模组材料，可以根据柔性 OLED 屏的具体客户要求定制化不同规格的支撑模组。

目前行业大量使用聚丙烯酸酯等材料实现粘接、固定各类元器件，原材料来自石油、煤炭等不可再生资源。基于可持续发展的生物基粘接材理念，近年来行业提出采用生物基原料的材料来替代上述石化类自主

15

料合成技术材料。公司基于多嵌段共聚技术改进了自由基聚合工艺，成功实研发现了高比例生物基丙烯酸酯聚合物的合成，产品的生物基碳比例能够达到82%。

首先通过分子设计选取分子量和分子结构不同的丙烯酸单体，使用特定的合成工艺以实现丙烯酸预聚体的合成，接着通过接枝技丙烯酸改性环

术将丙烯酸预聚体和环氧树脂进行聚合，得到具有特殊性能的改自主

16氧树脂的合成性树脂。该丙烯酸改性环氧树脂初始状态具有压敏性能，可预贴研发技术

在被贴物表面，通过“UV+热”或者纯 UV 的方式来实现固化，固化后的胶膜能进一步达到结构胶粘接强度水平。

本技术采用的原材料均来源于植物的提取物或直接来源于植物，生物基聚氨酯

生物碳含量在90%以上，通过特定的合成工艺得到具有粘接和密自主

17预聚体的合成

封性能的聚氨酯产品，并且产品的粘接性能可以与石油基的产品研发技术相当，实现减少碳排放以及对环境的影响。

3-2-4上市保荐书

技术

序号核心技术名称核心技术具体情况、表征及应用来源

根据不同应用领域以及不同应用场景对胶粘剂性能的需求，定制化设计具有不同性能的产品。产品固化方式包括：热固化，UV胶粘剂及密封固化，湿气固化，室温固化以及 UV+热，UV+湿气等双重固化方 自主

18胶产品功能设式，实现不同应用场景和加工工艺的需求。也可以通过产品设计研发计技术

实现不同粘度，不同触变性能，不同硬度和模量，同时具有不同的功能，包括阻燃、导热、导电、绝缘、屏蔽等。

公司基于已有的高分子聚合物聚合技术，设计全新的合成体系，可调控分子量的精准分布，并可通过 UV 光固化方式进行涂布后用于 UV 光固化的固化交联成膜。该技术可用于各类光固化型聚丙烯酸酯树脂的的聚丙烯酸酯自主

19生产并且可以合成具有不同折射率的、分子量分布可控的多款聚

类树脂合成研发

丙烯酸酯主树脂，通过 UV 光固化的工艺形成超高分子量的一体技术

化胶层并具有优异的抗蠕变、抗紫外线、耐高温高湿性能，可满足各类柔性 OLED 显示模组的应用需求。

公司基于已有的高分子聚合物聚合技术，设计全新的工艺路径和配方体系，实现对分子量大小的精准控制，并可以调控实现分子光学模组用高量分布的宽窄，同时可以调控聚合物的折射率，最终形成达到光自主

20

分子聚合技术学级标准的高分子聚合物，且同时具备优异的抗蠕变性能和优异研发的抗老化性能，可以满足常规电子显示模组、车载显示模组、室外大型屏幕等不同光学模组应用的需求。

以聚氨酯树脂为主体涂层材料，通过复合特殊功能助剂，同时调耐刮擦耐老化控各成分的比例，制备具有耐刮擦和耐老化特性的抗静电涂层自主

21抗静电涂层具有高度稳定性，在含有机溶剂的环境中快速摩擦后，该涂层的

研发

技术抗静电性能无明显衰减；同时，在严苛老化测试后，该涂层的抗静电性能依旧稳定。

基于已有的高分子聚合技术，通过单体分子筛选和聚合物改性，合成具有高交联位点的光学级压敏胶，并实现压敏胶分子量/分子抗高温形变光自主

22量分布的可控调节。经过精细化配方设计后，制备的压敏胶在超

学胶合成技术研发

过250℃的高温下具有高粘性、高模量和优异的抗形变能力，同时具有高透光率和低雾度的光学特性以及优异的耐老化性能。

基于公司在分子合成和改性领域多年积累的工艺经验，通过筛选高排气性聚氨

和设计不同结构的多元醇和多异氰酸酯，能够自主合成各种类型自主

23酯压敏胶合成聚氨酯。通过调整原料和聚合工艺，能够合成一系列具有优异排研发技术

气性的聚氨酯压敏胶，并具有良好的光/热稳定性和耐老化性能。

3、研发水平

公司高度重视人才引进及研发投入，结合功能性材料行业特点、公司业务发展战略、行业前沿技术发展方向，已建立了较为完善的研发体系与针对性强、分工明确的研发组织结构，组建了一支包含数十名专业背景的博士、硕士在内的研究团队，长期从事前沿技术研究与创新。成熟的研发制度、完善的研发机构设置、技术水平过硬的研发团队是公司持续进行技术创新的重要保障。

截至2024年12月31日，公司研发人员数量情况如下：

3-2-5上市保荐书

项目2024年12月31日

研发人员数量（人）113

员工总人数（人）492

研发人员占员工总数比例（%）22.97

公司不断加大研发投入，重视人才培养，已搭建江苏省功能性高分子材料工程技术研究中心、江苏省功能性高分子材料工程研究中心、江苏省企业技术中心、

江苏省博士后创新实践基地等自主创新平台，并获得了国家级专精特新“小巨人”企业、江苏省专精特新中小企业、苏州民营企业创新100强、苏州市质量奖等荣誉。

经过多年自主研发，公司已在功能性材料领域积累了多项核心技术，并形成相关专利成果。

公司注重对研发的投入，在报告期内公司业务快速发展、经营业绩不断提高的同时，研发支出持续增长，体现出公司对技术投入的高度重视。

报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

研发费用5020.543676.673226.85

占当期营业收入比例6.32%7.19%6.98%

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计212839.97208547.67147210.28

负债合计16987.2419372.945717.46

所有者权益合计195852.73189174.73141492.81

归属于母公司所有者权益合计195852.73189174.73141492.81

3-2-6上市保荐书

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入79468.3451149.9746229.42

营业利润32285.4522635.5721447.10

利润总额32180.9222626.9121349.26

净利润27965.8419345.9118537.50

归属于母公司所有者的净利润27965.8419345.9118537.50

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额22867.9317148.5217426.85

投资活动产生的现金流量净额5890.41-43918.35-12408.71

筹资活动产生的现金流量净额-27643.0334832.91-2031.97

现金及现金等价物净增加额1200.238108.563298.59

4、主要财务指标

主要财务指标2024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）4.774.8510.33

速动比率（倍）4.084.379.34

资产负债率（合并口径）7.98%9.29%3.88%主要财务指标2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）3.512.982.80

存货周转率（次）4.143.683.97

每股经营活动现金流量（元/股）0.870.650.72

每股净现金流量（元/股）0.050.310.14

指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）

/2]；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

3-2-7上市保荐书

（四）发行人存在的主要风险

1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（2）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的

认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模

将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（4）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

3-2-8上市保荐书

2、募集资金投资项目实施的相关风险

（1）募投项目实施进度不及预期或产能不能及时消化的风险

本次募投项目“光学显示薄膜材料扩产项目”将新增偏光片保护膜、OLED

制程保护膜、OCA 光学胶膜等高性能光学材料产能。公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划和积累。但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度或实际效益不及预期的风险。

（2）募投项目毛利率不及预期及无法实现预期效益的风险

公司本次募投项目中部分产品已形成销售，但报告期内销售毛利率相对项目预测毛利率水平有所差异。本次募集资金投资项目达产后各产品单位价格、单位成本等可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营

状况、技术储备及供应链管理能力等因素做出的，经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，或受募集资金不能及时到位、项目进度延期等因素影响，存在达产后的募集资金投资项目产品单位价格、单位成本或毛利率不及预期，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（3）募投项目产品涉及的客户认证及产品开拓风险

本次募投项目投产后，公司将新增偏光片保护膜、OLED 制程保护膜及 OCA光学胶膜等光学显示薄膜材料产能。本次募投项目中 OLED 制程保护膜、OCA光学胶膜产品目前尚处于客户认证或小批量出货阶段，考虑到下游显示面板领域客户认证周期较长，公司目前客户认证数量、在手订单规模相对较小，若未来公司相关产品无法及时获得下游客户认证、完成客户开拓并获取充足订单，可能存

3-2-9上市保荐书

在募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（4）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，公司资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，每年将新增折旧及摊销4239.05万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增资产投资产生的折旧摊销，将可能在一定程度上影响公司净利润。

（5）募投项目所需环评批复尚未取得的风险

截至本上市保荐书出具日，公司尚未取得本次募投项目建设所需环评批复。

目前，相关审批程序已在有序推进，公司如果未来不能按预期顺利取得相关批复，将对相应募投项目的实施进度造成不利影响。

3、经营风险

（1）产业政策风险近年来，随着功能性材料在下游应用领域和市场前景的逐步拓展，为保证行业持续健康发展，国务院、国家发改委、科技部等多部门相继出台了诸多扶持和规范行业发展的国家政策和法规，为我国的功能性材料行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国功能性材料行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对功能性材料行业发展的相关政策有所变化，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司所在的功能性材料行业中高附加值类产品仍主要由 3M、Nitto、Tesa 等

国际厂商主导，长期以来公司直接面对国际厂商较为激烈的竞争，并依靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在产品、技术研发、品牌声誉等方面的优势，或不能持续提高研发设计能力、市场开拓水平和生产能力，则公司将可能面临市场竞争加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。

3-2-10上市保荐书

（3）新客户、新市场开拓的风险近年来，公司持续积极开拓下游市场，在前期进行了广泛的市场调研和内部评估。未来，若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等无法完全适应下游应用领域需求，未能在目标领域积累起良好的品牌口碑及丰富的技术储备，将可能无法满足新客户、新产品的产品开发要求，无法及时响应客户产品升级迭代的趋势，则公司将面临新客户市场开拓的风险，从而对公司的经营情况产生不利影响。

（4）对终端品牌及其产业链存在依赖的风险

报告期内，公司已与行业内多个知名终端品牌及产业链厂商建立了长期稳固的合作关系，但如果发生终端品牌及产业链厂商未来对合作模式做出重大改变、终端品牌未来发展趋势发生较大的不利变动、终端品牌产品更新换代时公司对技

术趋势把握不足或技术跟踪失误导致大面积新品导入失败等情况，公司所在产业链下游可能减少对公司产品的需求，将对公司的业绩稳定性产生不利影响。

（5）原材料供应不稳定及价格波动的风险

公司原材料包括胶粘剂、基材等，占主营业务成本的比重较高。在国际贸易摩擦及国际环境不稳定等多因素作用下，受上游原料价格和市场供需关系影响，公司原材料也呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格波动较大，公司会存在因原材料价格上涨带来的主营业务成本增加的风险。

此外，公司本次募投项目产品具备较高的光学性能要求，对产品原材料供应的稳定性要求较高，其价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。目前公司原材料供应商包括日本、韩国等境外企业，在近年来国际环境变化的大背景下，若外部原材料市场供应不稳定或价格出现异常波动，可能会对公司的稳定生产造成不利影响，从而对公司的品牌形象、客户满意度及盈利水平产生不利影响。

（6）客户集中度较高风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为

74.80%、77.52%和67.71%，客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业

务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会在一定时期内

3-2-11上市保荐书

对发行人的经营业绩产生不利影响。

4、技术研发风险

（1）研发能力未能匹配客户需求的风险

公司致力于持续创新，为客户提供更丰富的功能性材料解决方案，并围绕不同的行业场景、产品应用场景，持续优化技术成果，持续研发新产品以满足客户需要。未来，如果公司的研发能力和快速响应能力无法与客户需求相匹配，则面临客户流失风险，对公司经营业绩可能产生不利影响。

（2）技术更新迭代风险

功能性材料行业属于知识密集型、技术密集型行业，随着行业内企业研发投入的不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。虽然公司建立了一支技术水平过硬的研发团队，但是如果未来不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对公司业务产生不利影响。

（3）核心技术人员流失风险

公司所处新材料行业需要一大批高素质、高技能、高学历、跨学科的领军人

才和专业技术人员，目前行业竞争日趋激烈，行业内技术人才流动速度加快，公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。

5、财务风险

（1）毛利率水平下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为60.20%、58.88%和56.21%，处于相对较高水平。未来，随着公司产品结构变化、业务范围及下游应用领域扩大，不同产品毛利率存在一定波动，可能导致毛利率有所下降。此外，随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。

此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收

3-2-12上市保荐书

入和利润产生不利影响。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为4907.98万元、6533.56万元及

10265.69万元，占各期期末流动资产比例分别为8.38%、6.98%及12.68%。公司

目前主要采用的是“以销定产，以产定购”的经营模式，期末存货主要系根据客户需求安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品和产成品等。但公司也会存在根据客户订单计划提前采购部分原材料进行战略性备货，以保障订单高峰期及时交货的情况，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，可能存在存货减值的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为16423.00万元、18558.17万元及

27702.71万元。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大

公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

（4）税收优惠政策变化风险

报告期内，公司被认定为高新技术企业，公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若税收优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司经营业绩产生不利影响。

6、内控风险

（1）实际控制人控制不当风险

截至2024年12月31日，顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先生5人合计控制公司71.27%的表决权，为公司共同实际控制人。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务

3-2-13上市保荐书

决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

（2）公司规模扩张带来的管理风险

随着公司各大投资项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、业务范围将进一步扩大，公司在经营管理、风险控制等方面面临一定的挑战。虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，不断提升治理效能，但仍然存在一定的管理风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及与发行人的关系

1、发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定

条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及

其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、

3-2-14上市保荐书

法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

2、发行对象与发行人关系

截至本上市保荐书出具日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

3-2-15上市保荐书

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过78789393股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等

事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模及投向

本次发行的募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元项目名称投资总额拟使用募集资金金额

光学显示薄膜材料扩产项目74000.0060000.00

3-2-16上市保荐书

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李响和刘哲。其保荐业务执业情况如下：

李响先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人、注册会计师（非执业会员），作为保荐代表人负责并参与翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市项目、好博医疗 IPO 项目，作为协办人或项目组成员参与世华科技科创板 IPO、昀冢科技科创板 IPO、艺唯科技创业板 IPO、赛腾股份

公开发行可转换债券、世华科技向特定对象发行股票等项目，并参与赛腾股份、华兴源创重大资产重组等项目。

刘哲先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人，曾主持或参与的项目包括世华科技科创板 IPO 项目、华兴源创科创板 IPO 项目、

康平科技创业板 IPO 项目、翔楼新材创业板 IPO 上市项目、好博医疗科创板 IPO

项目、华兴源创可转债项目、世华科技向特定对象发行股票项目，并参与华兴源创等上市公司的重大资产重组等项目。

3-2-17上市保荐书

（二）项目协办人

本项目的协办人为王镇，其保荐业务执业情况如下：

王镇先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，注册会计师（非执业会员），曾参与的项目包括华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市、西典新能首次公开发行股票并在主板上市等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴学孔、姜镇。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书出具日：

（一）截至2024年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供

的世华科技前200名股东的查询结果，前200名股东中，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。

除上述情形外，其他股东对发行人的持股比例较小，即使存在保荐人关联方出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份的情形，也不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-2-18上市保荐书

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定

对象发行 A 股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所

对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》

《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年1月6日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，审议通过了了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2、2025年3月31日，发行人召开了2024年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数195889926股，占发行人股本总额的75.0618%（已剔除世华科技回购专用证券账户中已回购的股份数量），审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及

发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、

3-2-19上市保荐书

律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排在股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行

1、持续督导期限

人进行持续督导。

1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；

2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高

2、督促上市公司建立和执

级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；

行信息披露、规范运作、承

3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公

诺履行、分红回报等制度司发展阶段的现金分红和股份回购制度；

4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红

回报等制度的执行情况。

1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；

2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；

3、识别并督促上市公司披

关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或

露对公司持续经营能力、核者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争心竞争力或者控制权稳定力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；

有重大不利影响的风险或

3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股

者负面事项，并发表意见权被质押、冻结情况；

4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。

1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，

4、关注上市公司股票交易

关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市异常波动情况，督促上市公公司披露重大风险或者重大负面事项；

司按照上市规则规定履行

2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上

核查、信息披露等义务

市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起

15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）

控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵

5、对上市公司存在的可能

占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往严重影响公司或者投资者

来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐人认为应当合法权益的事项开展专项进行现场核查的其他事项；

核查，并出具现场核查报告

2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场

核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。

1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告；

6、定期出具并披露持续督

2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相

导跟踪报告

比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个

7、出具保荐总结报告书交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国

证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

3-2-20上市保荐书

九、其他说明事项无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论保荐人华泰联合证券认为苏州世华新材料科技股份有限公司申请2025年度

向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等

法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-2-21上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之上市保荐书》之签

章页）

项目协办人：

王镇

保荐代表人：

李响刘哲

内核负责人：

平长春

保荐业务负责人：

唐松华法定代表人（或授权代表）：

江禹

保荐人：华泰联合证券有限责任公司年月日

3-2-22