北京植德律师事务所

关于苏州世华新材料科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2025]0020号

二〇二五年三月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2025]0020号

致：苏州世华新材料科技股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世华新材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“世华科技”）的委托，指派律师出席并见证公司

2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及世华科技章程的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.经查验，2025年1月6日，世华科技第三届董事会第五次会议决议择期召开

股东大会，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间；2025年3月10日，世华科技第三届董事会第六次会议决议召开2024年年度股东大会，并将第三届董

事会第五次会议审议通过的相关议案一并提交2024年年度股东大会审议。2025年3月11日，世华科技在上海证券交易所网站上刊登了《苏州世华新材料科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于2025年3月31日下午在公司会议室召开。

经查验，世华科技董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及世华科技章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议

2内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及世华科技章程的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

1.经查验，本次股东大会由世华科技第三届董事会第六次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东大会的召集人为世华科技董事会。

2.根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代

理人出席本次股东大会的股东共计66人，代表有表决权的股份数195889926股，占世华科技有表决权股份总数的75.0618%（已剔除世华科技回购专用证券账户中已回购的股份数量）。出席本次股东大会现场会议的人员还有世华科技董事、监事和高级管理人员。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及世华科技章程的规定，资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为世华科技已公告的会议通知

中所列出的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

（1）审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》经表决，同意股份195885914股，反对3312股，弃权700股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9980%，本项议案获得通过。

（2）审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》经表决，同意股份195883114股，反对3312股，弃权3500股，同意股份占

3出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。

（3）审议《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》经表决，同意股份195868683股，反对5162股，弃权16081股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9892%，本项议案获得通过。

（4）审议《关于公司2024年度财务决算的议案》经表决，同意股份195883114股，反对3312股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。

（5）审议《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》经表决，同意股份195870533股，反对3312股，弃权16081股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9901%，本项议案获得通过。

（6）审议《关于公司2024年度利润分配方案的议案》经表决，同意股份195822039股，反对64387股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9653%，本项议案获得通过。

（7）审议《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》经表决，同意股份7192370股，反对22387股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6414%，关联股东顾正青、吕刚、耶弗有投资发展（苏州）有限公司、蔡惠娟、苏州世禄企业管理中心（有限合伙）回避表决，本项议案获得通过。

（8）审议《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》经表决，同意股份195864039股，反对22387股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%，本项议案获得通过。

4（9）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》经表决，同意股份195827833股，反对57893股，弃权4200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9683%，本项议案获得通过。

（10）逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

10.01发行股票种类及面值经表决，同意股份195828533股，反对57893股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9687%，本项议案获得通过。

10.02发行方式和发行时间经表决，同意股份195828533股，反对57893股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9687%，本项议案获得通过。

10.03发行对象及认购方式经表决，同意股份195828533股，反对57893股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9687%，本项议案获得通过。

10.04定价基准日、定价原则及发行价格经表决，同意股份195825983股，反对59743股，弃权4200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9674%，本项议案获得通过。

10.05发行数量经表决，同意股份195867983股，反对17743股，弃权4200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9888%，本项议案获得通过。

10.06限售期经表决，同意股份195825983股，反对59743股，弃权4200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9674%，本项议案获得通过。

510.07股票上市地点经表决，同意股份195826683股，反对47162股，弃权16081股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9677%，本项议案获得通过。

10.08募集资金规模和用途经表决，同意股份195868683股，反对17743股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9892%，本项议案获得通过。

10.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排经表决，同意股份195828533股，反对57893股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9687%，本项议案获得通过。

10.10本次发行决议有效期经表决，同意股份195826683股，反对59743股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9677%，本项议案获得通过。

（11）审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》经表决，同意股份195826683股，反对59743股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9677%，本项议案获得通过。

（12）审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》经表决，同意股份195826683股，反对59743股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9677%，本项议案获得通过。

（13）审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6经表决，同意股份195826683股，反对47162股，弃权16081股，同意股份

占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9677%，本项议案获得通过。

（14）审议《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》经表决，同意股份195826683股，反对59743股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9677%，本项议案获得通过。

（15）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》经表决，同意股份195868683股，反对17743股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9892%，本项议案获得通过。

（16）审议《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》经表决，同意股份195868683股，反对17743股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9892%，本项议案获得通过。

（17）审议《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》经表决，同意股份195826683股，反对59743股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9677%，本项议案获得通过。

（18）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》经表决，同意股份195826683股，反对59743股，弃权3500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9677%，本项议案获得通过。

2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次

股东大会的会议记录由出席本次股东大会的世华科技董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的世华科技董事签署。

7综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及世华科技章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及世华科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及世华科技章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

（以下无正文）

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