北京植德律师事务所

关于

苏州世华新材料科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书

植德(证)字[2025]0009-1号

二〇二五年三月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

th

12 Floor Raffles City Beijing Offices Tower

No.1 Dongzhimen South Street Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C.电话/Tel: 010-56500900 传真/Fax: 010-56500999

网址/Website：www.meritsandtree.com目 录

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的独立性............................................11

五、发行人上市以来的股本及演变......................................11

六、发行人的业务.............................................11

七、关联交易及同业竞争..........................................14

八、发行人的主要财产...........................................16

九、发行人的重大债权债务.........................................16

十、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................17

十一、发行人章程的制定与修改.......................................18

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................19

十四、发行人的税务............................................20

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................20

十六、发行人募集资金的运用........................................20

十七、发行人的业务发展目标........................................21

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................21

十九、发行人募集说明书法律风险的评价...................................22

二十、本所律师认为需要说明的其他问题...................................22

二十一、本次发行的总体结论性意见.....................................23

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、上市公苏州世华新材料科技股份有限公司，系由世华有限于指

司、世华科技2018年6月29日整体变更成立的股份有限公司苏州世华新材料科技有限公司，曾用名为“苏州世华胶世华有限指黏材料有限公司”，成立于2010年4月14日，系发行人前身

苏州世诺指苏州世诺新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司深圳世华指深圳世华材料技术有限公司，系发行人的全资子公司江苏世拓指江苏世拓新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司世晨材料技术（上海）有限公司，系发行人的全资子公上海世晨指司

玛吉新材料科技（香港）股份有限公司，系发行人的全香港玛吉指资子公司

美国世华 指 SHIHUA USA INC.，系发行人的全资子公司新加坡世嘉 指 SEKA PTE.LTD.，系发行人的全资子公司日本世嘉 指 SEKA MATERIAL 株式会社，系发行人的全资孙公司耶弗有投资指耶弗有投资发展（苏州）有限公司，系发行人的股东苏州世禄指苏州世禄企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东华彰投资指苏州华彰创业投资有限公司，系发行人的关联方言创投资指苏州言创投资有限公司，系发行人的关联方“三会”指发行人股东大会、董事会和监事会的统称

本次发行、本次向发行人本次申请以向特定对象发行方式向不超过35名指

特定对象发行 的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）股票《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定《发行预案》指对象发行 A 股股票预案》

报告期指2022年度、2023年度、2024年度保荐人指华泰联合证券有限责任公司公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“江公证天业会计师指苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”本所指北京植德律师事务所《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定《募集说明书》指对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》4-1-2《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、《证券期货法律

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十适用意见第18指

条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》号》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》务执业规则》《编报规则12《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号指号》——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局发改委指发展和改革委员会募投项目指募集资金投资项目企业公示系统指国家企业信用信息公示系统中国境内指中华人民共和国境内

元、万元指如无特别说明，指人民币元、万元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-3北京植德律师事务所

关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书

植德(证)字[2025]0009-1号

致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人

的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意

4-1-4见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4-1-56.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的独立性；

5．发行人上市以来的股本及演变；

6．发行人的业务；

7．关联交易及同业竞争；

8．发行人的主要财产；

9．发行人的重大债权债务；

10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

11．发行人章程的制定与修改；

12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

13．发行人董事、监事与高级管理人员及其变化；

14．发行人的税务；

15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

16．发行人募集资金的运用；

17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚；

19．发行人募集说明书法律风险的评价；

20．本所律师认为需要说明的其他问题。

4-1-6本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及发行

人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2024年年度股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；

发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人

2024年年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须上交所进行审核并报中国证监会予以注册。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意

见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行

股份的相关规定，结合发行人本次发行的方案，本所律师认为，发行人已具备科创板上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

4-1-7根据发行人的说明并经查验发行人2024年年度股东大会决议及《发行预案》，

发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的以下条件：

1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股

（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3．本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定

价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第

一百五十一条的规定。

5．发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人的说明，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见

第18号》规定的相关条件

根据发行人的说明并经查验发行人2024年年度股东大会决议及《发行预案》，发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定

的以下条件：

1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

（1）经查验，截至2024年12月31日，发行人不存在擅自改变前次募集资

金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（2）公证天业会计师已经就发行人2024年度财务报表情况出具标准无保留

意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2024年12月31日的合并及发行人财务状

4-1-8况以及2024年度的合并及发行人经营成果和现金流量。发行人已将“苏公W[2025]A052 号”《审计报告》及《2024 年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）截至相关公开信息查询日2025年3月30日，发行人现任董事、监事

和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）截至相关公开信息查询日2025年3月30日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）截至相关公开信息查询日2025年3月30日，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）截至相关公开信息查询日2025年3月30日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办

法》第十一条第（六）项的规定。

2.本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）经查验，本次发行募集资金投资项目“光学显示薄膜材料扩产项目”

已取得备案证明，正在进行环评审批，尚待取得环评批复文件。本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目均围绕发行人主营业务展开，项目实施后，发行人

的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4-1-9（4）本次发行的募集资金将投资于“光学显示薄膜材料扩产项目”，募集

资金投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3.本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的

特定投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会及其授权人士根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定；

4.本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格

不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”）。本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在发行人取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。因此，本次发行定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定；

5.本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律

法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

因此，本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定；

6.经查验，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东（持股5%以上股东）已出具承诺，前述各方不会向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的相关承诺，亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定；

7.本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关理解与适用

（1）经查验，发行人不属于金融类企业，截至2024年12月31日，发行人未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资”的理解与适用。

（2）截至相关公开信息查询日2025年3月30日，发行人最近三年在国家

安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在因违反相关

法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人

及其控股股东、实际控制人最近三年亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、

4-1-10操纵市场等行为。因此发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的理解与适用。

综上所述，本所律师认为，除尚待上交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的科创板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

五、发行人上市以来的股本及演变经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已履行相关法律法规规定的必要程序，合法合规。

经查验，截至相关公开信息查询日2025年3月30日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

六、发行人的业务经查验，本所律师认为：

1.发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发

行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

4-1-112.截至本法律意见书出具日，发行人在大陆以外的国家和地区设有4家子公司，分别为香港玛吉、美国世华、新加坡世嘉、日本世嘉：

（1）香港玛吉香港玛吉为发行人在中国香港设立的全资子公司。香港玛吉成立于2017年

7月5日，该公司的成立有效且符合香港法律，该公司有效存续；香港玛吉的经

营范围为电子材料的进出口贸易，业务经营合法有效；该公司最近三年没有涉及任何诉讼、仲裁和香港政府部门处罚。

就设立香港玛吉事宜，发行人已取得江苏省商务厅核发的“境外投资证第N3200201900665 号”《企业境外投资证书》以及苏州市发改委核发的“苏发改外[2018]45号”《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司在香港新设玛吉新材料科技（香港）股份有限公司项目备案的通知》，并已在中信银行股份有限公司吴江支行办理外汇登记。

（2）美国世华美国世华为发行人在美国设立的全资子公司。美国世华成立于2019年8月12日，该公司在美国境内的主营业务为功能性材料的研发、市场服务和贸易，

其业务经营合法，不存在诉讼、仲裁程序、调查或行政处罚。

就设立美国世华事宜，发行人已取得江苏省商务厅核发的“境外投资证第N3200201900773 号”《企业境外投资证书》以及苏州市发改委核发的“苏发改外[2019]68号”《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司在美国新设世华美国公司项目备案的通知》，并已在中信银行股份有限公司吴江支行办理外汇登记。

（3）新加坡世嘉新加坡世嘉为发行人在新加坡设立的全资子公司。新加坡世嘉成立于2023年10月26日，该公司在新加坡境内的主营业务为功能性材料的贸易；截至2024年12月31日，其尚未开展任何经营活动，不存在任何正在进行、尚未完成或可能受到的诉讼、仲裁或行政处罚。

（4）日本世嘉日本世嘉为发行人通过新加坡世嘉在日本设立的全资孙公司。日本世嘉成立于2023年11月24日，该公司在日本境内的主营业务为功能性材料的研发、生

4-1-12产和销售，其业务目的及实际经营的主要业务合法，不存在诉讼、仲裁或行政处罚。

就新加坡世嘉及日本世嘉的设立及增资事宜，发行人已履行如下程序：

*2023年10月26日，发行人取得江苏省商务厅“境外投资证第N3200202301205 号”《企业境外投资证书》，投资主体为发行人，投资总额为 5万美元，发行人持有100%股权，投资路径（第一层级境外企业）为新加坡世嘉，境外企业（最终目的地）为日本世嘉。

*2023年11月8日，发行人取得苏州市发改委“苏发改外[2023]186号”《关于苏州世华新材料科技股份有限公司新设新加坡世嘉有限公司并通过其在日本新建日本世嘉材料株式会社项目备案的通知》，对发行人新设新加坡世嘉并通过其在日本新建日本世嘉项目予以备案。

*发行人于中信银行股份有限公司吴江支行办理了境外汇款手续，并于

2024年1月8日取得业务登记凭证。

*2024年2月6日，发行人取得江苏省商务厅“境外投资证第N3200202400170 号”《企业境外投资证书》，投资主体为发行人，投资总额为 1205万美元，发行人持有100%股权，投资路径（第一层级境外企业）为新加坡世嘉，境外企业（最终目的地）为日本世嘉。

*2024年2月26日，发行人取得苏州市发改委“苏发改外[2024]43号”《关于苏州世华新材料科技股份有限公司增资日本世嘉材料株式会社用于新建功能性材料生产项日（一期）备案的通知》，对发行人通过新加坡世嘉向日本世嘉增资1200万美元项目予以备案。

*发行人于中信银行股份有限公司吴江支行办理了境外汇款手续，并于

2024年3月7日取得业务登记凭证。

经查验，发行人的境外投资行为符合投资行为发生时有效的相关法律、行政法规的规定；发行人境外子公司合法设立并有效存续，其经营符合其注册地法律的规定。

3.发行人的主营业务为从事功能性材料的研发、生产及销售。

4-1-134.发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1.控股股东、实际控制人：控股股东为顾正青；实际控制人为顾正青、蒯

丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣；

2.控股股东、实际控制人控制的其他企业：耶弗有投资、苏州世禄、华彰

投资、言创投资；

3.发行人的董事、监事、高级管理人员：顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣、张乃奎、周昌胜、池漫郊、王亮亮、徐幼农、汪学伟、钱彤、顾明龙、计毓雯；

4.发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员；

5.持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：耶弗有投资；

6.除发行人及其控股子公司和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业外，发行人上述关联法人或关联自然人不存在其他直接或间接控制的或能够施加重大影响的，或者由发行人上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；

关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影响的，或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织间接控制或者施加重大影响的法人或其他组织，亦构成发行人的关联方；

7.发行人的子公司：深圳世华、苏州世诺、江苏世拓、上海世晨、香港玛

吉、美国世华、新加坡世嘉、日本世嘉；

8.发行人曾经的关联方：高君、陈启峰、朱艳辉、赵翠华、朱筱艳、顾芸、周奎任、朱杰、李晓、徐星美、顾乾萍、上海南土资产管理有限公司、吴晓宁、

宁波梅山保税港区秋去投资管理合伙企业（有限合伙）、上海南垚资产管理中心

4-1-14（有限合伙）、拉萨微企智投企业管理有限公司、拉萨企鼎投资管理股份有限公司；

报告期内曾经的关联自然人高君、陈启峰、朱艳辉、赵翠华、朱筱艳、顾芸、

周奎任、朱杰、李晓、徐星美、顾乾萍、吴晓宁之关系密切的家庭成员亦为发行人报告期内曾经的关联自然人；前述关联自然人直接或间接控制或者施加重大影

响或在报告期内担任董事、高级管理人员（独立董事除外）的法人或其他组织亦

构成发行人报告期内曾经的关联方；以及直接持有发行人5%以上股份的法人或

其他组织报告期内曾间接控制或者施加重大影响的法人或其他组织，亦构成发行人报告期内曾经的关联方。

（二）重大关联交易经查验，报告期内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：向关键管理人员支付报酬及关联方认购股份。

经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，且发行人独立董事已对相关关联交易事项发表独立意见或通过董事会薪酬与考核委员会履行相应职责，认为上述关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。

本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、

董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允

决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师

4-1-15认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关

联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所做出的上述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行；发行人控股股东、实际控制人不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承诺并损害发行人利益的情形。

八、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、美术作品著作权、主要生产经营设备、在建工程等。

经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经查验，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经查验，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大合同包括：销售合同（合同项下在报告期任一会计年度内连续发生相同内

4-1-16容或性质的销售金额在1000万元以上，或对发行人生产经营具有重大影响的销售合同）、采购合同（合同项下在报告期任一会计年度内连续发生相同内容或性质的采购金额在1000万元以上，或对发行人生产经营具有重大影响的采购合同）、授信合同/借款合同及担保合同、其他重大合同（相关工程施工合同，合同金额在1000万元以上，合同主要义务已履行完毕但尚处于质保期的除外）。本所律师认为，上述适用中国境内法律的重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。

（二）侵权之债经查验，截至相关公开信息查询日2025年3月30日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保经查验，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司与其关联方之间不存在重大债权债务关系。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在接受关联方担保的情况，亦不存在为其关联方提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款经查验，截至2024年12月31日，发行人无单笔金额较大（超过100万元）的其他应收、应付款。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）最近三年的合并、分立情况

4-1-17经查验，发行人最近三年内未发生分立的行为，最近三年内发生的合并情况

为发行人吸收合并其全资子公司苏州世诺；截至本法律意见书出具日，苏州世诺已完成税务注销手续并取得《清税证明》，待按相关规定办理工商注销手续，详见律师工作报告“十/（一）”。

（二）最近三年的增资、减资情况经查验，发行人最近三年内未发生过减资，最近三年内的增资扩股情况详见律师工作报告“五/（一）”。

（三）报告期内的重大资产变化情况经查验，报告期内发行人不存在重大（交易金额超过1000万元）资产变化及收购兼并情况（不含设备、原材料、燃料、动力的采购以及出售产品等与发行人日常经营相关的行为，也不含发行人及其控股子公司自相关方处受让不动产权的行为）。

（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为经查验，截至本法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

本所律师认为，发行人报告期内发生的吸收合并已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

4-1-18经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内

容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，本所律师认为：

1.发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，

并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

2.发行人最近三年内“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

3.发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

4.发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，本所律师认为：

1.发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法

律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证

监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2.发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

4-1-193.发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务经查验，本所律师认为：

1.发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法

规、规章和规范性文件规定的情形。

2.发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

3.发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的主要财政补贴真实。

4.发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形；发行人及其境内控股子公司报告期内“在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护经查验，报告期内发行人及其境内控股子公司在生态环境领域未受到行政处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准经查验，报告期内发行人及其境内控股子公司在市场监管领域未受到行政处罚。

十六、发行人募集资金的运用

4-1-20（一）本次发行募集资金的运用经查验，发行人本次募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致新增同业竞争；本次募投项目所处行业不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业，符合国家产业政策；本次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关规定；本次募投项目已经发行人内部批

准并已取得备案证明，截至本法律意见书出具日，发行人尚在办理本次募投项目的环评审批程序，预计取得环评批复文件不存在实质性障碍。

（二）前次募集资金的使用情况经查验，截至2024年12月31日，发行人前次募集资金投资项目的变更已履行了必要的内部决策程序和披露义务，前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

十七、发行人的业务发展目标经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁经查验，截至相关公开信息查询日2025年3月30日，发行人及其境内控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过1000万元）诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

4-1-21经查验，截至相关公开信息查询日2025年3月30日，发行人及其境内控股子

公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人的董

事长、总经理不存在受到行政处罚的情况。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）财务性投资相关情况经查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

（二）发行人未开展类金融业务经查验，发行人最近一年未开展类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务监管要求的相关规定。

（三）发行人报告期内分红情况经查验，发行人报告期内现金分红具备合规性、合理性，符合《公司章程》的相关规定。

4-1-22二十一、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待上交所进行审核并报中国证监会予以注册。

本法律意见书一式叁份。

4-1-23（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：_______________龙海涛

经办律师：_______________王月鹏

_______________邹佩垚

2025年3月31日

4-1-24