爱科科技:北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

北京中伦文德（杭州）律师事务所

关于

杭州爱科科技股份有限公司

2024年员工持股计划

之法律意见书

北京中伦文德（杭州）律师事务所

地址：杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心1301

电话：0571-83685215传真：0571-83685215邮编：311200北京中伦文德（杭州）律师事务所法律意见书

北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司

2024年员工持股计划

之法律意见书

致：杭州爱科科技股份有限公司

北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受杭州爱科科技股份有限公司（以下称“公司”或“爱科科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规和

规范性文件及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已全面地向本所律师

提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、

复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

1北京中伦文德（杭州）律师事务所法律意见书

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本

所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年员工持股计划所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

2北京中伦文德（杭州）律师事务所法律意见书

正文

一、本员工持股计划的主体资格经核查，爱科科技系由杭州爱科科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于2021年1月19日作出的《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕148号），并经上海证券交易所同意，公司股票于2021年3月19日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“爱科科技”，证券代码“688092”。

根据爱科科技现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统，爱科科技的基本情况如下：

公司名称杭州爱科科技股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91330108770830908J法定代表人方云科注册资本82690657元人民币住所杭州市滨江区伟业路1号1幢成立日期2005年03月11日营业期限2005年03月11日至长期

服务：自动化设备、智能装备及 AI 系统、计算机软硬件、网络信息

工程、云服务平台、机械产品、机器人及控制系统、通信设备的技术

开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：自动化设备，智能装备及 AI 系统，机器人及控制系统，普通机械，仪器仪表，电经营范围子计算机及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；生产：切割机；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱科科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

3北京中伦文德（杭州）律师事务所法律意见书

二、本次员工持股计划的合法合规性2024年7月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案。本所律师按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定，履行了现阶段所需的内部审议程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”和《自律监管指引第1号》第7.6.1条、7.6.2条的相关规定。

2、根据公司的确认并经本所律师核查，公司实施本员工持股计划遵循公司

自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”和《自律监管指引第1号》第7.6.1条的规定。

3、根据《杭州爱科科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以

下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司确认并经本所律师核查，本员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”和《自律监管指引第1号》第

7.6.1条的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、

中层管理人员及核心技术（业务）骨干。参加本次持股计划的总人数不超过39人，其中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员共6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人名单及对应持股数上限及比例如下表所示：

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拟持有份额上限对应的拟持有份额占员工持股计姓名职务

标的股票数量（万股）划的比例（%）

董事、总经理、核心技术

方云科7.008.64%人员

戴凌胜董事、财务负责人3.003.70%

程小平副总经理7.008.64%

徐玲瑶监事会主席1.501.85%

吴丽霞监事1.501.85%

伍郁杰核心技术人员3.003.70%

中层管理人员及核心技术（业务）骨

3358.0071.60%干（不超过人）

合计81.00100.00%

本所律师认为，本员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第

（四）项关于参与对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象的资金

来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的规定，不存在涉及适用《自律监管指引

第1号》第7.6.3条第三款规定的情形。

6、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划

的股票来源为公司回购专用账户回购的爱科科技 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第

（五）项第2款关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为39个月，

自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、

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50%。本员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）

项第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有的标的股票数

量不超过81.00万股，占公司总股本总额0.98%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的

股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司

自行管理或委托第三方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意

见》第二部分第（七）项第1款、第2款、第3款的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已经

对以下事项作出了明确规定，且其摘要已包含草案全文中的实质性内容：

（1）释义；

（2）员工持股计划的目的；

（3）员工持股计划的基本原则；

（4）员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况；

（5）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

（6）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；

（7）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（8）员工持股计划的管理模式；

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（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（10）公司与持有人的权利和义务；

（11）员工持股计划的会计处理；

（12）员工持股计划履行的程序；

（13）其他重要事项。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第7.6.3条的规定。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》《自律监管

指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划应履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

1、2024年7月25日，公司召开了2024年第二次职工代表大会，就公司拟实施本次员工持股计划，征求和听取职工意见。职工代表大会审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引第1号》第7.6.5条的规定。

2、2024年7月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。由于公司董事方云科先生、戴凌胜先生为本员工持股计划的参与对象，故关联董事方小卫、方云科、戴凌胜对该议案回避表决。关联董事回避表决后，因参与本次表决的非关联董事不足三人，董事会决定将本议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。前述情况符合《自律监管指引第1号》第7.6.2条第一款的规定。

3、2024年7月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。由于公司监事徐玲瑶女士、吴丽霞女士为本员工持股计划的参与对象，对该议案回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，

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监事会决定将本议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。2024年

7月25日，公司监事会对本次员工持股计划相关事宜进行了核查，并发表核查

意见如下：

（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）本次员工持股计划内容及制定程序符合《指导意见》《自律监管指

引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。

（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循

依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法

律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利