上海谊众药业股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们对第二届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、对《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见经审核，我们认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。上述事项的决策程序合法、有效，符合公司当前的实际情况，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《上海谊众药业股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金不超过6.5亿元进行现金管理。

二、对《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见经审核，我们认为：公司董事会对2022年限制性股票激励计划中授予股票数量、授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司2022年限制性股票激励计划中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

三、对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的独立意见经审核，我们认为：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币3000万元（含）、不超过人民币

6000万元（含），为了维护公司市值与股东权益，本次回购的资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护

公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中

小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份的回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（以下无正文）

独立董事：胡改蓉、熊焰韧、周爱武