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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州瑞

松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次使用超募资金对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16840147股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持

有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行

相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463946049.85元，坐扣承销及保荐费45052932.85元（其中不含税承销及保荐费为42502766.84元，该部分属于发行费用；税款为2550166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418893117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15569049.06元后，本公司本次募集资金净额405874233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 2月 12日出具信会师报字[2020]第 ZC10009号《验资报告》验证。

1二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金承诺承诺投资项目调整后投资总额累计投入金额实施状态投资总额工业机器人及智能

14033.9110430.1510430.15已结项

装备生产基地项目

研发中心建设项目13469.7113469.718163.37实施中

偿还银行借款项目6000.006000.006020.04已结项

补充流动资金项目4000.004000.004021.67已结项节余资金永久补充

-3603.764067.79已补流流动资金

超额募集资金项目-3083.80925.00剩余2158.80万元

合计37503.6240587.4233628.02-

（二）超募资金使用情况2023年5月16日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金925.00万元归还银行贷款，该金额约占超募资金总额的29.995%，公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%。

截至2024年6月30日，公司已使用超募资金925.00万元归还银行短期借款，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

三、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2022年8月公司与华锋惠众签订《增资协议》约定，公司以6000万元的

投后估值认购标的公司的新增注册资本，公司使用自有资金人民币1200.00万元认购标的公司新增注册资本25.8621万元，认购完成后公司持有标的公司20%的股权。另外，待标的公司达到约定的研发目标后，标的公司将实施第二期增资，公司有权按照第一期增资的估值认购股份，认购后公司持股比例为51%以

2上，具体比例由届时双方共同协商确认。

截止目前，标的公司研发目标已基本达成，经双方友好协商，公司拟认购华锋惠众第二期增资。鉴于与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定，董事会授权经营管理层，使用超募资金以不高于评估价格且不超过人民币2000.00万元认购华锋惠众新增注册资本81.8086万元，在授权范围内签署相关投资协议。本次交易完成后，公司对华锋惠众的持股比例将由20%增至51%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

（二）华锋惠众为公司的参股公司，公司于2022年8月第一期增资华锋惠众后，委派公司副总裁、财务总监郑德伦先生担任华锋惠众董事，华锋惠众为公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及关联交易，但不构成重大资产重组。

（三）对外投资的决策与审批程序本次交易需经董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议，无需政府有关部门的批准。

四、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、标的名称：武汉华锋惠众科技有限公司

2、统一社会信用代码：91420100081987109U

3、法定代表人：柳玉起

4、注册资本：129.3104万元

5、成立日期：2013年12月02日

6、注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道41号现代·国际设计城三

3期6栋18层05室（自贸区武汉片区）

7、经营范围：包括从事经营机械、电子计算机领域内的产品开发、软件硬

件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事计算机软硬件网络技术的开发、销售；计算机及耗材、电子产品销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

截至本核查意见出具日，标的公司未被列入失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司的股权结构

本次交易交割完成后，标的公司的注册资本将增加到人民币211.1190万元人民币，其股权结构如下：

本次交易交割前本次交易交割后股东名册认缴注册资本占注册资本总额认缴注册资本占注册资本总额（万元）比例（%）（万元）比例（%）

柳玉起31.034524.0031.034514.70

华博众诚技术咨询（武汉）

51.724240.0051.724224.50

合伙企业（有限合伙）

华博众志技术咨询（武汉）

20.689616.0020.68969.80

合伙企业（有限合伙）广州瑞松智能科技股份有限

25.862120.00107.670751.00

公司

合计129.3104100.00211.1190100.00

（三）标的公司主营业务

华锋惠众主要为冲压模具行业提供设计与仿真相关的 CAD/CAE/CAM 工

业软件产品销售和定制开发服务，具体产品和服务包括成形仿真软件、模具工艺与结构设计系统、模面工程系统、人工智能方法应用与同步工程服务。

标的公司已在冲压模具行业积累了大量的自主知识关键技术，为上汽通用、东风日产、一汽模具、东风模具、成飞集成、豪迈科技、美的集团、格力集团、

4瑞鹄模具等企业提供软件产品和软件开发服务，是国内同行业中具有较强竞争力的软件企业。

（四）标的公司的主要财务数据

华锋惠众最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

2023年12月31日2024年6月30日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额13310249.7417526557.50

负债总额3522043.7410155221.74

资产净额9788206.007371335.76

营业收入7496900.314018437.23

净利润-3663211.06-2469834.21

扣除非经常性损益后的净利润-3868191.78-2482842.90

标的公司2023年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖

北分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[2024]京会兴鄂分审字第

00390007号。

截至本核查意见出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。

本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师

事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在后续对外投资进展公告中予以披露。

（五）出资方式公司拟以超募资金对华锋惠众进行增资。

五、本次交易的主要内容

（一）合同主体

标的公司：武汉华锋惠众科技有限公司

投资人：广州瑞松智能科技股份有限公司

5（二）交易方案

在符合协议约定的条款和条件的前提下，投资人拟以不高于评估价格且不高于2000.00万元人民币的价格认购标的公司新增注册资本81.8086万元，认购后持股比例为51%，其他股东均放弃优先购买权。投资人将以银行转账方式向标的公司支付认购新增注册资本的款项。

（三）增资认购协议主要条款

（1）增资认购用途

投资人在本协议项下认购新增注册资本缴付的款项，应作为标的公司的运营资本，用于标的公司的主营业务运营与发展，不得用于购买土地、房产、偿还股东债务、委托贷款、股票交易或与公司主营业务不相关的期货交易的用途。

（2）增资认购款的缴付

如本协议约定的先决条件均已得到满足或豁免，投资人应于6个月内一次性将增资认购款支付至标的公司指定账户。

（3）董事会及经营管理层的安排

本协议签署后标的公司设董事会，共五名董事，自增资认购款缴付之日起，投资人有权委派三名董事。财务负责人由投资人提名并经董事会任命。

自增资认购款缴付之日起5年内，标的公司的技术路线与技术发展战略由创始人柳玉起带领的技术团队主导。总经理由在职的创始人和其他核心技术人员提名并经董事会任命。投资人委派一名市场负责人协助标的公司开展市场营销及业务推广工作，由总经理授予相关权限。

（4）未分配利润本次增资完成前标的公司的未分配利润由本次交易完成后标的公司全体股东按其持股比例共同享有。

（5）争议解决方式

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或涉及本协议的

6违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。

在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的30天内，如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权就该争议向投资人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。

（6）其他约定公司前期已对标的公司参加软件工程项目提供人民币2000万元的资金担保，担保期届满后，若项目方要求提供下一阶段担保，投资人将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，在履行相应的决策与审批程序的前提下，为标的公司提供不高于人民币5000万元（含本金额）的资金担保。

六、交易的必要性和可行性分析

（一）交易的必要性分析

1、丰富工业软件产品类型，完善工业软件业务布局

公司业务涵盖机器人、机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设计、

制造、应用和销售服务，而华锋惠众是一家专注于汽车与模具行业的智能制造工业软件高新技术企业，公司增资收购华锋惠众，有利于丰富公司工业软件的产品类型，完善工业软件业务布局，提升公司在工业软件市场的综合竞争力，为客户提供更加全面、专业的解决方案。

2、业务协同实现资源共享，加强产业链配套服务能力

公司产品和服务主要应用于汽车整车、汽车零部件、两轮车、机械重工、

3C电子、半导体、电梯、轨道交通、航空航天、海工船舶等工业领域，华锋惠

众产品主要应用于汽车整车、汽车零部件、冲压模具等钣金加工领域，双方在市场客户拓展过程中可实现较好的协同效应，显著增强产业链上下游的配套服务能力，实现渠道资源的最大化利用，有利于拓宽市场边界，加速公司在相关领域的业务增长。

73、深度技术合作，提升研发水平

工业软件行业属于技术密集型企业，长期被国际巨头垄断。公司在机器人智能制造领域有着深厚的积累，具备大量的项目案例跟数据，对机器人产业发展的应用场景、工艺及智能制造深度理解，对行业痛点精准把握；华锋惠众则通过多年研发和自主创新，在钣金冲压模具设计领域掌握相关核心技术。华锋惠众成为公司的控股子公司后，双方将进行深度技术合作，通过资源整合与优势互补，共同提升研发水平，打破技术壁垒，为客户提供更加高效、智能的数字化产品和服务，引领行业向更高层次发展。

综上，本次对外投资是公司进一步完善产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有促进作用。

（二）交易的可行性

1、标的公司具备良好的市场前景

华锋惠众依托行业顶尖研发机构——华中科技大学材料成形与模具技术全

国重点实验室的硕博研究队伍建立了公司的自主研发团队，拥有多名模具行业从业经验超10年的专家及政府认证的高层次人才团队荣获多项国家科技进步奖及省部级科技进步奖。华锋惠众主要为冲压模具行业提供设计与仿真相关的工业软件，产品功能及技术参数对标同类型国际软件，目前客户覆盖汽车、五金家电等行业，是国内同行业中具有较强竞争力的软件企业。

2、公司具备的资金与管理优势

公司目前拥有稳健的资金状况和充裕的超募资金余额，这为本次投资提供了坚实的财务支撑，确保了投资的可行性。交易完成后，华锋惠众将成为公司的控股子公司，我们将向其委派相关管理人员，引入规范的公司管理体系和精细化的管理理念，助力提升其经营管理水平，提高日常运营效率。综合考虑资金运用和规范管理的双重优势，本次交易在实际操作层面具有高度的可行性。

七、对上市公司的影响

（一）本次对外投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，

8不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）本次对外投资完成后，公司将持有华锋惠众51%股权，华锋惠众纳入公司合并报表范围。

八、对外投资的风险分析

（一）审计、评估尚未完成的风险

截至本核查意见出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。

本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师

事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在后续对外投资进展公告中予以披露。标的资产经审计的财务数据、经评估的评估值及交易作价可能与前期披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司经营相关的风险

由于标的公司的工业软件尚处于研发阶段，还需要大量资金投入，若标的公司研发的产品不符合市场需求、研发未达预期，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

（三）交易完成后管理及业务整合的风险

标的公司的业务与公司现有业务有较强业务协同，但交易完成后可能出现管理、业务整合不力的情形，影响标的公司的竞争力。本次交易完成后，公司将按照上市公司治理的要求加强对标的公司的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低管理及业务整合风险。

（四）商誉减值的风险

本次认购华锋惠众31%股权，公司预计新增商誉金额较大。标的公司目前处于亏损状态，如果标的公司未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。

九、董事会、监事会对本次拟使用超募集资金事项对外投资的意见

9（一）独立董事专门会议意见

独立董事认为：本次公司使用超募资金对外投资参股子公司武汉华锋惠众

科技有限公司，有利于公司推进专业资源整合，发挥协同效应，有利于提升超募资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：本次公司使用超募资金对外投资参股子公司武汉华锋惠众科

技有限公司，有利于加强公司数字化业务的布局，提升公司在工业软件相关领域的核心竞争力，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司使用超募资金以不高于评估价格且不高于2000.00万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。

（三）监事会意见

监事会认为：本次使用超募资金外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，监事会同意公司使用超募资金以不高于评估价格且不高于2000.00万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。

十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次对外投资暨关联交易事项已经第三届董

事会第十一次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见。本次对外投资预

计导致瑞松科技商誉金额有所增加，且标的公司目前处于持续亏损状态，存在标的公司未来经营状况未见好转、商誉减值的风险。本次对外投资暨关联交易

10事项不影响公司原募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集

资金用途的情形。

（以下无正文）

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