嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证券代码：688089证券简称：嘉必优上市地点：上海证券交易所

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）项目交易对方

王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆

易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿

欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧

润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投发行股份及支付现金购买资产

资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二五年三月嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地

披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事

务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司在《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容

和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-3嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................17

三、本次交易对上市公司的影响.......................................18

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.................................20

五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%

以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自

本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................28

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、与标的资产相关的风险.........................................31

第一节本次交易概况............................................34

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................34

二、本次交易的必要性...........................................40

三、本次交易方案调整概况.........................................42

四、本次交易的具体方案..........................................43

五、本次交易评估及作价情况........................................49

六、本次交易的性质............................................49

七、本次交易对于上市公司的影响......................................51

八、本次交易的决策过程和审批情况.....................................53

九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................54

十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................66

1-1-4嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第二节上市公司基本情况..........................................70

一、基本情况...............................................70

二、历史沿革...............................................70

三、控股股东及实际控制人情况.......................................72

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................73

五、最近三年重大资产重组情况.......................................73

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................73

七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标............................74

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合法合规情况.........................75

第三节交易对方基本情况..........................................76

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................76

二、募集配套资金交易对方........................................154

三、其他事项说明............................................154

第四节交易标的基本情况.........................................156

一、标的公司基本情况..........................................156

二、历史沿革..............................................156

三、产权结构及控制关系.........................................162

四、下属企业情况............................................164

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况..............................170

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况....................................192

七、标的资产主营业务情况........................................193

八、主要财务数据............................................218

九、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析....219

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....220

十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况...........................220

十二、债权债务转移情况.........................................220

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................220

第五节本次交易发行股份情况.......................................225

一、发行股份购买资产情况........................................225

二、发行股份募集配套资金情况......................................228

第六节标的资产评估情况.........................................234

一、标的资产评估基本情况........................................234

1-1-5嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

二、本次评估的重要假设.........................................237

三、收益法评估情况...........................................239

四、市场法评估情况...........................................269

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................278

六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................285

第七节本次交易的主要合同........................................287

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................287

二、《业绩承诺补偿协议》........................................293

第八节本次交易的合规性分析.......................................298

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................298

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形............301

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................301

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定....................................304

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................305

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................305

七、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定............305

八、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定...............................306

九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见............308

第九节管理层讨论与分析.........................................309

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析..........................309

二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析..............................318

三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................338

四、本次交易对上市公司持续经营能力影响.................................369

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................372

第十节财务会计信息...........................................377

一、交易标的财务会计资料........................................377

二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息................................379

第十一节同业竞争和关联交易.......................................383

一、同业竞争情况............................................383

二、关联交易情况............................................384

1-1-6嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第十二节风险因素............................................396

一、与本次交易相关的风险........................................396

二、与标的资产相关的风险........................................398

三、其他风险..............................................401

第十三节其他重要事项..........................................402

一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公

司的非经营性资金占用..........................................402

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形..................................................402三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................402

四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易...............................402

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................403

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................403

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................406

八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................410

九、中小投资者权益保护的安排......................................411

十、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方

股份减持计划..............................................411十一、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的说明.........................................411

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................412

第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见............................413

一、独立董事意见............................................413

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................415

三、法律顾问对本次交易的结论性意见...................................416

第十五节相关中介机构..........................................418

一、独立财务顾问............................................418

二、法律顾问..............................................418

三、审计机构..............................................418

1-1-7嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

四、资产评估机构............................................418

第十六节声明与承诺...........................................419

一、上市公司全体董事声明........................................419

二、上市公司全体监事声明........................................426

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................428

四、独立财务顾问声明..........................................429

五、法律顾问声明............................................430

六、审计机构声明............................................431

七、资产评估机构声明..........................................432

第十七节备查文件............................................434

一、备查文件..............................................434

二、备查地点..............................................434

附件：交易对方穿透核查情况.......................................435

一、国药二期..............................................435

二、南通东证..............................................441

三、苏州鼎石..............................................442

四、上海圣祁..............................................442

五、宁波欧润..............................................443

六、宁波睿欧..............................................444

七、上海帆易..............................................445

1-1-8嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书/草案/本报《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现指告书金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本公司/公司/上市公司嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（股票代码：指/嘉必优688089）武汉烯王指武汉烯王生物工程有限公司

上海欧易生物医学科技有限公司，曾用名为上海易轩生物科标的公司/欧易生物指技有限公司

上海语暄生物科技有限公司，曾用名为上海欧易生物科技有语暄科技指限公司，欧易生物历史股东上海鹿明指上海鹿明生物科技有限公司，标的公司一级子公司上海晶准指上海晶准生物医药有限公司，标的公司一级子公司青岛欧易指青岛欧易生物科技有限公司，标的公司一级子公司欧米可思指海南欧米可思科技有限公司，标的公司一级子公司新加坡欧米可思 指 Omics Empower Pte. Ltd. ，标的公司二级子公司OMICS EMPOWER（IRELAND） LIMITED，标的公司三级爱尔兰欧米可思指子公司

德国欧米可思 指 Omics Empower GmbH，标的公司四级子公司美国欧米可思 指 Omics Empower Inc.，标的公司四级子公司上海欧鹿指上海欧鹿生物医药科技有限公司，标的公司参股公司标的资产指上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权

宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙），本宁波欧润指次交易对方之一

宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙），本宁波睿欧指次交易对方之一

上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之上海帆易指一

上海川谱生物科技合伙企业（有限合伙），宁波欧润的有限上海川谱指合伙人

上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交国药二期指易对方之一

南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之南通东证指一

苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙），本苏州鼎石指次交易对方之一上海生物指上海生物芯片有限公司

上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之上海圣祁指一

王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易

生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投交易对方指

资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业

管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合

1-1-9嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）

仁科生物指上海仁科生物科技有限公司，标的公司主要供应商Illumina、因美纳 指 Illumina Inc.，全球知名的基因测序和芯片技术企业Thermo Fisher Scientific Inc.，全球知名的科研服务领域设Thermo Fisher、赛默飞 指

备、试剂、耗材等供应商

Waters Corporation，全球知名的液相色谱、质谱及相关产品Waters 指专业生产厂家

Agilent TechnologiesInc.，全球知名的液相色谱、质谱及相关Agilent 指产品专业生产厂家

Shimadzu Corporation，全球知名的液相色谱、质谱及相关产岛津指品专业生产厂家

10x Genomics Inc.，基于微流控技术的单细胞测序平台供应

10x Genomics 指

商

碧迪医疗的生物科学事业部，基于微孔板技术的单细胞测序BD Biosciences 指平台供应商

深圳华大智造科技股份有限公司，测序仪器设备、试剂耗材华大智造指供应商

墨卓生物科技（浙江）有限公司，单细胞平台设备、试剂耗墨卓生物指材供应商上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向欧易生物部分股

本次交易/本次重组指

东购买欧易生物63.2134%的股权，并募集配套资金交易对价/交易总价款指本次交易中向交易对方支付的交易总对价发行股份及支付现金购

买资产定价基准日/定价指嘉必优第三届董事会第二十三次会议决议公告日基准日

报告期/最近两年及一期指2022年、2023年及2024年1-9月评估基准日指2024年9月30日

上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤

俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东

《交易框架协议》指证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁签署的《交易框架协议》

上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤《发行股份及支付现金俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东指购买资产协议》证、苏州鼎石、上海圣祁签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》

上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤

《业绩承诺补偿协议》指俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《业绩承诺补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重《监管指引第6号》指组》

《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产

1-1-10嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）重组的监管要求》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上《格式准则第26号》指市公司重大资产重组》

独立财务顾问/海通证券指海通证券股份有限公司

法律顾问/律师/德恒律指北京德恒律师事务所师

审计机构/审阅机构/大

指大信会计师事务所（特殊普通合伙）信会计师

评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司《北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有《法律意见书》指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《上海欧易生物医学科技有限公司审计报告》（大信审字《审计报告》指[2025]第2-00016号）

《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审阅报告》（大信《备考审阅报告》指阅字[2025]第2-00002号）《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司股东

《资产评估报告》指全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0045号）

董事会指嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

监事会指嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会

股东大会指嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会

公司章程指《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》

上交所/交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

登记结算公司/登记结算指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司机构

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词释义

ARA 指 花生四烯酸、二十碳四烯酸

DHA 指 二十二碳六烯酸

藻油DHA 指 利用特定藻种，经生物发酵制得的DHA产品SA 指 N-乙酰神经氨酸、燕窝酸、唾液酸

一种类胡萝卜素，是维生素A的前体物质，在人体内可转换β-胡萝卜素 指 成维生素A，可作为维生素A的补充剂，也被用作食物的着色剂

母乳低聚糖（Human milk oligosaccharides）是一类复合低聚

HMOs 指糖，由单糖及衍生物等结构单元通过糖苷键连接而成为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工工食品添加剂指艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质营养素指为增强营养成分而加入食品中的天然的或者人工合成的物质

行业内快速发展的一门跨学科领域，其实质是在工程学思想合成生物学指指导下，按照特定目标对生物体理性设计、改造乃至从头重新合成生物体系，通过生物学的工程化来造福人类分子生物学领域的核心规则，其说明了生命机制中遗传信息中心法则 指 的传递规律和方向，即遗传信息从DNA传递给RNA，再从RNA传递给蛋白质，完成遗传信息的转录和翻译的过程

1-1-11嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

脱氧核糖核酸，是生物细胞内携带遗传信息的一种核酸，由DNA 指脱氧核苷酸组成并引导生物体发育和正常运作

核糖核酸，是由核糖核苷酸经磷酸二酯键缩合而成的遗传信RNA 指 息载体，存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中。在体内的作用主要是引导蛋白质的合成

信使核糖核酸，是由DNA的一条链作为模板转录而来的、携mRNA 指带遗传信息能指导蛋白质合成的一类单链核糖核酸

核酸的基本结构单位，一类由嘌呤碱或嘧啶碱、核糖或脱氧核苷酸指核糖以及磷酸三种物质组成的化合物

聚合酶链式反应（Polymerase Chain Reaction，PCR）的英文PCR 指 缩写，是一种能将微量的DNA大幅增加的分子生物学技术，一般用于体外扩增特定的DNA片段

生物学中对生物体内特定类型分子的集合进行系统性研究，组学指

主要包括基因组学、蛋白质组学、代谢组学、转录组学等

带有遗传信息的DNA片段，是能够编码蛋白质或RNA的核酸序列，支持着生命的基本构造和性能，包括编码序列（外显基因指

子）以及编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编

码序列间的间隔序列（内含子）

基因组学指研究生物体的基因组，包括基因的序列、结构和功能环境中全部微小生物遗传物质的总和，宏基因组学是一种以环境样品中的微生物群体基因组为研究对象，以功能基因筛宏基因组指选或测序分析为研究手段，以微生物多样性、种群结构、进化关系、功能活性、相互协作关系及与环境之间的关系为研究目的的微生物研究方法

蛋白质组学指研究蛋白质的表达、修饰、相互作用及其在生物体内的功能

研究生物体内所有代谢物的组成和变化，反映了细胞所处的代谢组学指环境，与细胞的营养状态、药物和环境污染物的作用以及其他外界因素的影响密切相关微生物组学指研究特定环境或生态系统中全部微生物及其遗传信息的集合

遗传信息由DNA转换到RNA的酶促反应过程，作为蛋白质生转录指

物合成的第一步，转录是mRNA以及非编码RNA的合成步骤从RNA水平研究细胞中基因转录的情况及转录调控规律，主转录组学指

要包括信使RNA、核糖体RNA、转运RNA及非编码RNA等一种通过同时集成各种单模态组学方法来表征细胞状态和活单细胞组学指动的技术和方法

一门新兴的生物医学研究领域，致力于解析生物组织或细胞时空组学指在时空维度上的组学信息

一种综合性的学科研究方法，通过整合基因组学、转录组学、蛋白质组学、代谢组学、单细胞及时空组学等多个组学多组学指

层次的数据，运用生信分析手段全面解析生物体的复杂机制与功能

细胞在生命过程中，将储存在DNA序列中的遗传信息经过转基因表达指

录和翻译，转变成具有生物活性的蛋白质分子包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以体外诊断试剂指及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品

（物）、质控品（物）等

质谱指一种与光谱并列的谱学方法，指通过制备、分离、检测气相

1-1-12嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

离子鉴定化合物的一种专门技术

一种物理化学分析方法，它利用不同溶质（样品）与固定相和流动相之间的作用力（分配、吸附、离子交换等）的差色谱指别，当两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，使各溶质达到相互分离气相色谱 - 质谱联用技术（ Gas Chromatography - MassGC-MS 指 Spectrometry），结合了气相色谱（GC）对混合物的高效分离能力和质谱（MS）强大的定性分析能力液相色谱 - 质谱联用技术（ Liquid Chromatography-MassLC-MS 指 Spectrometry），将液相色谱的分离能力与质谱的结构鉴定和定量分析能力相结合

一种应用分子生物学方法，通过检测受检个体或其携带的病分子诊断指毒、病原体的遗传物质的结构或含量的变化来为疾病的预

防、诊断、治疗提供信息和依据的技术

一种用于测定DNA序列的经典方法，在分子生物学研究领域Sanger法测序 指 发挥了极其重要的作用，并且为后续的许多测序技术奠定了基础

也称“下一代”测序技术，能够一次并行对大量核酸分子进高通量测序、第二代测

指 行平行序列测定，通常一次测序反应能产出不低于100Mb的序测序数据

一种基于细菌16S rRNA基因序列的分子生物学技术，主要用

16S测序 指

于细菌分类学研究和菌种鉴定

一种精确控制和操控微尺度流体，尤其特指亚微米结构的技术，又称其为芯片实验室（Lab-on-a-Chip）或微流控芯片技微流控指术。该技术将生物、化学、医学分析过程的样品制备、反应、分离、检测等基本操作单元集成到一块微米尺度的芯片上并自动完成全过程分析

将多细胞生物的个体、一部分器官或组织等进行实验性处理，使各个细胞在保持活体状态下进行分离的过程。这一过细胞解离指

程对于细胞生物学研究、细胞培养和组织工程等领域至关重要一个物种在一个特定生态系统中的个体数量或者生物量的相丰度指对多少

将含有某种生物不同基因的许多DNA片段放入载体，导入受文库指体菌中储存

苏木精-伊红染色（Hematoxylin-Eosin Staining），一种常用HE 指 的组织学染色方法，用于在显微镜下观察细胞和组织的形态结构

一小段单链DNA或RNA，一般在核酸合成反应时，作为每个引物指多核苷酸链进行延伸的出发点而起作用

异质性指生物样本（如细胞群体、组织等）中个体之间存在的差异京都基因与基因组百科全书（Kyoto Encyclopedia of Genesand Genomes），是一个综合性的数据库资源，旨在从分子层KEGG 指

面的信息，尤其是由基因组测序和其他高通量实验技术产生的大规模分子数据集，来理解生物系统的高级功能和效用福尔马林固定、石蜡包埋（ Formalin-Fixed and Parrffin-Embedded），即使用福尔马林固定石蜡包埋处理的样本，它FFPE 指

可以在常温保留很久，以供切片后用于组织学诊断及研究使用

外泌体 指 直径在40-100nm的盘状囊泡，其主要来源于细胞内溶酶体微

1-1-13嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

粒内陷形成的多囊泡体，经多囊泡体外膜与细胞膜融合后释放到胞外基质中

计算机通过模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或机器学习指技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能可以代表人体的系统、器官、组织、细胞等结构或功能的各

生物标志物指类生化指标，包括核酸、蛋白质、酶、糖类、活性分子以及体内发现的肿瘤细胞等

一门整合性的学科，把生物系统看作一个整体，通过实验、数学建模和计算模拟等多种方法，研究生物系统中各个组成系统生物学指

部分之间的相互作用、动态变化以及它们如何协同工作来产生生物系统的功能和行为

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的；

本报告书中所述数据除特别说明外均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

1-1-14嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案简要介绍交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修

交易方案简评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东

介证、苏州鼎石、上海圣祁共13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权，并募集配套资金交易价格

（不含募集

83062.37万元

配套资金金

额）

名称上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权

主要从事多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及主营业务销售

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公所属行业 司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术交易标的 服务业（M74）”

符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同行

√是□否其他业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否

1-1-15嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次募集配套资金总额不超过26947.21万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

其他需要特别说明的事项本次募集配套资金拟用于支付本次交易的

现金对价、交易税费及中介机构费用。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金

购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）交易标的评估情况本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/基准日易的权益交易价格其他说明名称值方法值结果溢价率比例

2024年9131600.0083062.37

欧易生物收益法441.23%63.2134%-月30日万元万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易对序交易对交易标的名称及权益比可转债象支付的总号方例现金对价股份对价其他对价对价

1王树伟欧易生物9.9323%股权4567.878483.19--13051.06

2董栋欧易生物7.1924%股权3307.776143.00--9450.77

3肖云平欧易生物6.8499%股权3150.265850.48--9000.73

4王修评欧易生物4.1099%股权1890.153510.29--5400.44

5靳超欧易生物3.0824%股权1417.622632.71--4050.33

6史贤俊欧易生物3.0824%股权1417.622632.71--4050.33

宁波欧

7欧易生物4.8928%股权2250.184178.91--6429.09

润宁波睿

8欧易生物4.8928%股权2250.184178.91--6429.09

欧上海帆

9欧易生物4.8928%股权2250.184178.91--6429.09

易国药二

10欧易生物5.8929%股权3097.284645.93--7743.21

期南通东

11欧易生物4.7619%股权-6257.15--6257.15

证

12苏州鼎欧易生物3.5714%股权-4692.86--4692.86

1-1-16嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

石上海圣

13欧易生物0.0595%股权31.2946.94--78.23

祁

欧易生物63.2134%股

合计25630.4057431.97--83062.37权

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

19.29元/股，不低

于定价基准日前20

第三届董事会第二十三次会议决议公定价基准日发行价格个交易日上市公司告日股票交易均价的

80%

发行数量29772920股，占发行后上市公司总股本的比例为15.03%是否设置发行

□是√否价格调整方案

非业绩承诺方（国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不

锁定期安排得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套发行股份26947.21万元

资金金额合计26947.21万元发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例募集配套本次交易的现金对价及交

25643.2195.16%

资金用途易税费

中介机构费用1304.004.84%

合计26947.21100.00%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股 A 股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日发行期首日发行价格本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价

发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集

1-1-17嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定

本次募集配套资金总额不超过26947.21万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规发行数量定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增锁定期安排

持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。在近二十年行业积累的基础上，公司建立了完整的技术产业链转化平台，产品涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等，广泛应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域。标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，在行业内成功打造了“创新多组学”的优质品牌。

通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘

1-1-18嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易将助力双方实现产品和服务的协同互补，有效强化上市公司技术研发实力和客户服务能力，提升生产效率，补链强链，扩大公司整体规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟。

本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2024年10月28日，上市公司总股本为168309120股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至198082040股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

重组前重组后序持有人名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比号

（股）例（%）（股）例（%）

1武汉烯王7434000044.177434000037.53

中国工商银行股份有限公司

2－前海开源新经济灵活配置40827362.4340827362.06

混合型证券投资基金

3刘国永25475031.5125475031.29

瑞众人寿保险有限责任公司

423816021.4223816021.20

－自有资金

5易德伟23313771.3923313771.18

中国农业银行－华夏平稳增

617013281.0117013280.86

长混合型证券投资基金

7贾培德13396240.8013396240.68

8王华标11081650.6611081650.56

9周建国11007590.6511007590.56

中国建设银行股份有限公司

10－前海开源公用事业行业股10809710.6410809710.55

票型证券投资基金

11王树伟--43977132.22

12董栋--31845511.61

13肖云平--30329051.53

14王修评--18197430.92

15靳超--13648070.69

16史贤俊--13648070.69

17宁波欧润--21663591.09

18宁波睿欧--21663591.09

19上海帆易--21663591.09

20国药二期--24084641.22

21南通东证--32437271.64

22苏州鼎石--24327951.23

23上海圣祁--243310.01

24其他上市公司股东7629505545.327629505538.52

1-1-19嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

合计168309120100.00198082040100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年10月28日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、

上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计

的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额166459.35289562.5973.95%161149.26283944.3576.20%

负债总额12318.9964661.78424.89%11760.1567596.04474.79%归属于上市公

司普通股股东152659.31214475.0940.49%147635.27207048.1540.24%的净资产

营业收入38714.7965503.6669.20%44380.3175186.2669.41%

营业利润8331.0113294.2459.58%8160.5211788.8944.46%

利润总额9428.5814373.5952.45%10000.1713586.3635.86%

净利润8116.2212434.7853.21%8636.7411699.4135.46%归属于上市公

司普通股股东8389.0211339.6535.17%9137.4211073.4321.19%的净利润归属于上市公司普通股股东

的扣除非经常6556.219195.4440.26%6244.957741.5223.96%性损益的净利润基本每股收益

0.500.5714.49%0.540.563.52%（元/股）稀释每股收益

0.500.5714.49%0.540.563.52%（元/股）

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案或许可（如适用）。

1-1-20嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上

市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董

事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东武汉烯王、实际控制人易德伟对本次交易发表原则性意见如下：

“本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”

（二）上市公司持股5%以上股东、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股5%以上股东及实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东武汉烯王、实际控制人易德伟（以下合称“承诺人”）

现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：

“（1）截至承诺函签署日（2025年3月3日），承诺人无任何减持上市股份的计划。

（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身

实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（3）若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

（4）本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是

1-1-21嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员

上市公司持有上市公司股份的全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“（1）截至承诺函签署日（2025年3月3日），承诺人无任何减持上市股份的计划。

（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身

实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（3）若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

（4）本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是

真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法

规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关

1-1-22嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆

易、宁波睿欧、宁波欧润承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润累计不低于27000万元。

上述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

2、业绩补偿安排

1-1-23嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数

的90%的，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异，根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

业绩承诺方合计应补偿股份数=[（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净

利润数×本次业绩承诺方取得的交易对价（即64290.92万元）-过渡期亏损或损

失合计已补偿金额1]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

业绩承诺方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对业绩承诺的补偿及其他相关义务承担连带责任。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务方合计应补偿股份予以回购并注销。

补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的

1业绩承诺方及国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的亏损或损失合计已补偿金额，如有

1-1-24嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

收益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告、2023年度审计报告以及2024年1-9月未经审计

财务报表，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动归属于上市公司

普通股股东的净152659.31214475.0940.49%147635.27207048.1540.24%资产归属于上市公司

普通股股东的净8389.0211339.6535.17%9137.4211073.4321.19%利润

基本每股收益0.500.5714.49%0.540.563.52%

稀释每股收益0.500.5714.49%0.540.563.52%

根据上市公司备考审阅报告，2023年度和2024年1-9月上市公司基本每股收益均有所上升，财务状况、盈利能力得以增强，不存在摊薄当期每股收益的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

通过本次交易，公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率

1-1-25嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

嘉必优现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行

作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东武汉烯王、实际控制人易德伟，作出承诺如下：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；（2）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，

1-1-26嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切

实履行作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，作出承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，且相关损失金额已由中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人愿意依法承担相应法律补偿责任。”

（九）其他保护投资者权益的措施

1-1-27嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-28嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次

会议审议、2025年第一次临时股东大会通过，尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得审核通过或同意注册，以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取

消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，协议约定标的公

1-1-29嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

司2025年度、2026年度和2027年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者净利润（同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用影响）累计不低于27000万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增72075.83万元商誉，新增商誉金额占2024年9月末上市公司总资产的比例为43.30%，占2024年

9月末上市公司净资产的比例为47.21%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需

在未来每年年度终了进行减值测试。2024年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8389.02万元、

6556.21万元，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而

对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为

83062.37万元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限。以业绩承诺方的

业绩补偿上限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）标的公司评估增值率较高的风险本次交易的评估基准日为2024年9月30日，根据金证评估出具的《资产评估报告》，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为24315.02万元，股东全部权益评估价值为131600.00万元，评估增值107284.98万元，评估增值率为441.23%。

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若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业监管政策变化的风险

标的公司的多组学分析技术服务业务目前不受医疗行业监管，但未来发展基因检测技术在临床医学方向的应用，以及开发基因检测相关的仪器与试剂产品，须接受各级卫生、药监部门的行业监管。2014年以来，国家出台了一系列举措，对基于高通量测序技术的基因检测服务行业进行监管和规范。这些政策有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也要求标的公司在生产、经营、使用医疗器械产品和提供临床检测服务的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。

标的公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，给标的公司生产经营带来不利影响。

（二）市场竞争加剧及毛利率下滑风险

标的公司所处行业属于发展较快的高科技行业，随着多组学技术的快速发展，市场环境趋于成熟，潜在竞争者的进入以及现有竞争者技术升级会导致产品和服务的竞争不断加剧，若标的公司不能在服务质量、产品研发、技术升级、销售模式、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。同时，市场竞争加剧也有可能导致销售价格下跌，从而造成毛利率下滑，影响标的公司盈利水平。

（三）产品研发和技术升级迭代风险

标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新一代测序技术、高分辨质谱技术、多组学整合分析方法及数据库的发展，多组学技术发展将迎来新的技术变革。如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法

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按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

（四）质谱仪、测序仪、单细胞平台等核心生产设备供应商集中及采购受限风险

组学行业产业链上游主要为设备研发、仪器耗材生产商，由于设备开发周期较长、技术门槛较高、所需资金投入量较大，经过多年发展，产业链上游已形成市场集中度较高的竞争格局。目前全球市场高通量测序平台主要由Illumina、Thermo Fisher、华大智造等企业提供，高分辨率质谱分析平台供应商主要为Waters、Thermo Fisher、Agilent、岛津等，单细胞测序平台以10x Genomics、BD Biosciences、华大智造、墨卓生物为主。

2025年2月4日，我国商务部产业安全与进出口管制局发布《不可靠实体清单工作机制〔2025〕4号》，将Illumina列入不可靠实体清单。2025年3月4日，商务部发布不可靠实体清单工作机制公告（2025年第6号），禁止Illumina向中国出口基因测序仪。标的公司目前拥有一台向Illumina采购的高通量测序设备和两台华大智造投放使用的高通量测序设备，若未来无法正常采购相关仪器或试剂，将对标的公司生产经营造成一定影响。

（五）应收账款回收风险

随着业务规模扩张，标的公司应收账款增速较快，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为6337.80万元、8894.99万元和11073.00万元，占总资产的比例分别为15.32%、17.54%和21.70%。随着业务规模的进一步扩张，标的公司应收账款可能继续增长且账龄结构发生变化，若标的公司不能加强对应收账款的有效管理，存在发生坏账的风险，对标的公司的经营发展可能产生不利影响。

（六）标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在未盖章情形的风险

标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字，未经PI任职的科研机构盖章的情形。上述情形符合科研业务的行业惯例，且符合国家关于科研经费使用的总体规定，但上述仅由PI签字，未经PI任职的科研机构盖章的情形，可能导致标的公司应收账款无法顺利收回，对标的公司的业务经营造成不利影响。

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（七）合同负债无法转化为收入甚至退回客户的风险

随着业务规模扩张，标的公司合同负债规模有所增加，报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为16423.80万元、21628.06万元和18716.28万元，占负债总额比例分别为68.46%、71.60%和70.07%。随着业务扩张及在手订单增多，公司根据合同约定预收的款项增加。虽然公司客户主要为经营稳定的医院、科研高校及院所，且项目交付进度情况良好，但若在未来年度里，因客户科研需求变化或者取消或其他客观因素导致客户与公司签署的项目停滞或者终止，公司将面临合同无法及时履约，收到的预收款项（合同负债）无法转化为收入甚至退回客户的风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家政策持续多维度助力生物技术发展

生物经济是以生命科学、生物技术的发展进步和普及应用为基础的新经济形态，作为国民经济的重要组成部分，生物经济对加快构建现代产业体系、保障人民生命健康具有重要战略意义。生物经济产业的转型及发展依赖于生物技术的提升，生物技术的持续进步驱动产业不断迈向高端化、智能化，生物技术已成为我国新质生产力发展的重要源动力。

基于上述背景，我国出台了一系列规划与产业政策，为生物技术发展创造了良好环境。《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、合成生物等前沿技术产业化的要求。《2024年政府工作报告》将“加快发展新质生产力”作为2024年首要工作任务，并强调积极培育新兴产业和未来产业，积极打造生物制造等新增长引擎。

生物技术具备巨大潜力和广阔前景，对于国家经济发展、社会进步以及人民生活质量提升均起到至关重要的作用。国家政策的持续多维度助力，引导和推动生物技术的健康可持续发展。

2、生命科学科研服务行业具有广阔发展前景

生命科学科研服务业是为从事生命科学研究的高等院校、科研院所、医院和

生物技术企业等，提供从研究工具、数据解析、技术服务到一站式解决方案等产品和服务的新兴行业。行业内公司通过提供试剂、仪器、耗材等产品和专业技术

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服务、技术推广、技术咨询、技术孵化等服务，助力下游客户方便、快捷、高效地开展科研工作，为生命科学研究和生命科技创新提供重要支撑。

伴随现代生物技术的重大进展和突破加速向终端应用领域渗透，生命科学在解决人类发展面临的健康、环境和资源等问题中展现出巨大潜力，因此生命科学领域的研究资金投入也快速增长。根据华经产业研究院数据，全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1332亿美元增长至2023年的1868亿美元，年复合增长率为5.8%；中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的

1415亿元，年复合增长率为15.5%。高等院校、科研院所、医院以及生物技术企

业对于生命科学科研产品、服务的持续增长需求，推动了生命科学科研服务行业稳定扩增扩容。

3、资本市场政策支持上市公司通过产业并购实现高质量发展

并购重组是企业加强资源整合、提高竞争力、实现快速发展的有效措施，能够有效促进上市公司产业整合、补链强链、做优做强。近期，资本市场落地了多项政策，为上市公司兼并整合，实现高质量发展创造了有利条件。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组，提高科技型企业并购重组估值包容性，支持采用适应新质生产力特征的多元化估值方法。

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上述政策加快了资本市场资源配置，有助于上市公司通过并购重组优化产业布局、增强产业协同效应、进一步强化科创属性。资本市场政策将推动上市公司通过产业并购实现主营业务板块的拓展、资源优化配置的步伐，助力上市公司新质生产力与盈利能力提升。

（二）本次交易的目的

1、利用协同效应，实现双方优势互补

通过本次交易，上市公司与标的公司将形成技术研发协同、市场资源协同、战略发展协同等显著协同效应，实现优势互补。具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和核心竞争力近年来，上市公司积极践行“拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域”的发展战略，在加大产品研发创新的同时寻求在生物技术、营养与健康产业的合作与并购机会，预期通过对产业链上优质企业的并购整合实现快速增长，从而进一步保持产品竞争优势，巩固市场地位。标的公司长期深耕于生命科学领域的组学行业，建立了覆盖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物的多组学技术服务体系以及丰富的多组学数据库，具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，拥有稳定且优质的客户资源。

本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强链，上市公司的业务规模、盈利水平、客户服务能力、研发能力、资产质量将得到进一步提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司高度重视研发创新和科研投入，集聚了涵盖分子生物学、计算生物学、生物信息学等多学科近三百名硕博人才，前瞻性地针对行业前沿技术进行深

1-1-36嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）入布局。作为国内较早布局单细胞及时空组学技术研究的生物科技企业之一，标的公司构建了覆盖单细胞和单细胞核转录组测序技术、时空组学分析技术、生信

分析技术的核心技术体系。通过提出“单细胞通讯组学”理论及相关技术，标的公司实现了研究范式的突破，同时牵头组织并主导起草了全球首个时空代谢组学行业的团体标准。作为国家级专精特新“小巨人”，标的公司独立开展了“基于单细胞测序及空间多组学的生物医药研发数据分析平台”“空间代谢组学分析检测的技术标准研究”等重大科研项目。截至报告期末，标的公司拥有授权发明专利44项、共取得软件著作权198项。

标的公司具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，深度赋能生命科学基础研究以及多领域应用研究。基于生物信息学、计算生物学和合成生物学等前沿技术的融合创新，标的公司自研搭建了“欧易云”生物信息大数据分析平台，可高效处理高通量实验数据、图像等多模态数据，累计设计开发云工具135款、云流程16款，极大缩短了多组学的分析周期、提升了研究效率。报告期内，标的公司已累计为超过2000家高等院校、科研院所、医院与企业提供服务，全面覆盖中国科学院、上海交通大学、浙江大学等一流机构，报告期内已协助客户发表论文累计超过3100篇，其中高级别国际期刊论文约460篇（影响因子≥10），包括Nature及其子刊、Science及其子刊、Cell及其子刊、Cancer Discovery、STTT、

Advanced Materials等。

标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）与《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。根据《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司业务属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之

“4.1.5生物医药相关服务”。

因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“（六）生物医药领域”之“生物医药相关服务”的行业分类，符合科创板板块定位要求。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

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标的公司和上市公司分处生物产业上下游，标的公司为产业链上游的技术赋能型公司，能够借助其丰富的多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公司提供底层关键技术支撑。上市公司为产业链下游的生物制造公司，打通了从生物构造、发酵纯化到产品改性的全产业链，侧重底层关键技术应用和产品规模化生产。标的公司的核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析；上市公司的核心能力是“硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力，由此积累了丰富的工业客户资源与垂直应用领域的海量数据。

上市公司构建了基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细

调控等八大技术产业链转化平台，其研发和生产活动主要围绕菌种选育、发酵培养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术应用作为生产效率提升的重要突破口。本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司多年积累的多组学分析技术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研。同时，上市公司将完成产业层面的补链延链，发挥组学技术在产品功效机理验证的独特优势，补缺产业薄弱点，并将产业生态链延伸至上游使能技术和工具。双方具有显著的互补和协同效应，具体分析如下：

（1）技术研发协同，多组学技术与数据库赋能上市公司高效生产与产品开发

从优质菌种选育分析，上市公司将借助标的公司高通量、高覆盖、高可靠性的多组学技术与大样本量、高准确性的生物信息数据库，极大提升自身菌种精准设计及菌株迭代优化的能力。上市公司通过基因组学、转录组学、代谢组学等组学技术以及双方积累的底层数据资产，能够显著提高研发过程中大肠杆菌、芽孢杆菌、酿酒酵母、解脂酵母等底盘细胞的精准化水平，基于合成生物学、天然菌株诱变方法，高通量筛选高效工业菌株、快速推动构建高效细胞工厂。

从菌株发酵培养分析，多组学技术揭示了菌株在不同生长阶段的基因表达模式和代谢状态的动态变化，有助于上市公司实现生产工艺的精准调控。上市公司可将多组学技术与细胞调控技术深度融合，监测发酵过程关键节点对应的细胞基因组、转录组和代谢组的变化，并将其与发酵工艺参数、产物建立关联模型，找到能指示最终发酵产率的指标，建立指标的实时监控体系，从而提高发酵过程调

1-1-38嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

控的精准性，进一步提升发酵效率和产物纯度。

从功能新品开发分析，上市公司的生物制造、产品应用数据平台与标的公司大样本量、高准确性的生物信息数据库融合后，上市公司将构建“数据-研发-生产-应用”跨场景模型，发掘营养素新的功能场景。上市公司核心产品ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）、SA（燕窝酸）、BC（β-胡萝卜素）、母乳低聚糖（HMOs）等营养添加剂将通过科学机理研究，实现功效机制的进一步开发和利用，加速产品在人类营养、动物营养、个护美妆及其他诸多领域的推广应用。

（2）市场资源协同，实现客户资源共享并提升上市公司客户服务能力

上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户类型存在部分重合，可实现客户资源共享。上市公司营养素产品主要应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域，下游以乳制品、健康保健品、化妆品等工业客户为主，境外收入占比与单客户收入较高。标的公司多组学分析技术服务覆盖生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，客户主要为国内高校、科研院所、医院及生物技术企业，并与宝洁、敷尔佳、珀莱雅、自然堂、花西子、科莱恩、德之馨等行业头部美妆企业积极开展合作，客户覆盖范围较广。

本次交易完成后，上市公司将利用标的公司丰富的客户资源从产品研发、安全与功效验证、客户渠道导入等方面全方位提升市场竞争力，进一步挖掘潜在客户机会，延伸业务链条，提升业务价值并实现工业级收入。同时，伴随多组学技术在工业领域作用的日渐凸显与海外应用的逐步广泛，上市公司深厚的工业客户服务和海外市场拓展经验以及强大的客户资源，能帮助标的公司将业务领域拓展至乳制品、食品等工业领域，并提升海外市场影响力。

通过并购整合完成后“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化

的产业服务平台，上市公司将在联合营销推广、个性化服务定制等方面充分满足客户需求。一方面，上市公司可与标的公司优质客户展开深度合作，共同举办学术研讨会、技术交流会等活动，并借助社交媒体、健康科普平台等渠道进行产品的联合宣传。另一方面，上市公司的高价值活性成分在标的公司创新多组学技术的加持下，能够清晰展示其功效机制，上市公司能够利用可视化等手段为下游品

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牌企业提供个性化定制的营养素和配套科学营销方案。上市公司一体化和个性化的解决方案将提升对客户的综合服务能力和市场开拓能力，提高大客户粘性和产品议价能力。

（3）战略发展协同，并购整合加速上市公司“三拓展”战略实施

生物制造在新质生产力中占有重要地位，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，通过信息技术、生物技术、大数据技术的融合应用实现高质量发展。《2024年政府工作报告》指出，“加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。

生物制造作为生物技术领域的重要分支，融合了生物学、化学、工程学等多种技术，正逐渐成为推动国家经济增长和产业升级的重要力量。

上市公司以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，实施拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域的发展战略。本次交易完成后，上市公司将运用多组学技术和生物信息数据资源加强产品的功能性和机理研究，丰富产品品类，并将产品从营养与美妆拓展至医药原料、生物材料等更为广泛的领域。上市公司将加速打造生物制造、生物医学、生物医药、生物农业、科研服务的五大应用场景，通过双方技术对接及迭代升级，形成覆盖生物产业底层工具技术、生物平台技术、发酵调控技术、工程化技术等完整技术链布局，打通“多尺度、多组学、多模态”的业务模式，实现产业链上下游整合，提升新质生产力及全球市场竞争力。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司主要从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等营养素产品的研发、

生产与销售，产品广泛应用于人类营养、动物营养以及个护美妆等领域。上市公司将“三拓展”作为业务发展的核心战略，力争通过对产业链上优质企业的并购整合实现战略目标。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向

1-1-40嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强链，上市公司的产品品类、产品应用领域、产品市场区域均将得到拓展，业务开拓能力进一步提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显，符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于生物产业企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日起不存在减持情况。

自本报告书签署日起至本次交易实施完毕之日期间，本次交易相关主体减持计划详见“重大事项提示”之“五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董

事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

上市公司主要从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等营养素产品的研发、

生产与销售，产品广泛应用于人类营养、动物营养以及个护美妆等领域。标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。本次交易完成后，双方能够在技术研发、市场资源、战略发展等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步补链强链、完善战略布局、提高全球市场竞争力，本次收购在业务上具备商业合理性和商业实质。

同时，依托于生命科学及组学行业的快速发展，以及政策层面对行业的大力支持，标的公司业务规模稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

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（五）本次交易不违反国家产业政策上市公司与标的公司均属于生物产业。生物产业为国家重点鼓励和支持发展的战略性产业，符合国家科技创新战略相关要求。近年来，国家及各主管部门为推动行业的可持续发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性政策。

《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、合成生物等前沿技术产业化的要求。《2024年政府工作报告》将“加快发展新质生产力”作为2024年首要工作任务，并强调积极培育新兴产业和未来产业，积极打造生物制造等新增长引擎。

本次交易符合国家产业政策导向，有助于推进我国生物经济建设，加快发展新质生产力，不存在违反国家产业政策的情形。

三、本次交易方案调整概况

2024年11月11日，上市公司召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年11月12日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

由于上市公司拟调整交易对方（减少上海生物）并取消减值补偿承诺，上市公司于2025年3月3日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

本次交易方案的调整情况如下：

调整内容调整前调整后

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标的资产范围欧易生物65.00%股权欧易生物63.2134%股权

王树伟、董栋、肖云平、王修王树伟、董栋、肖云平、王修

评、靳超、史贤俊、上海帆易、评、靳超、史贤俊、上海帆易、

交易对方宁波睿欧、宁波欧润、国药二宁波睿欧、宁波欧润、国药二

期、南通东证、苏州鼎石、上海期、南通东证、苏州鼎石、上海

生物、上海圣祁共14名交易对方圣祁共13名交易对方减值补偿承诺有无

本次方案调整涉及减少标的资产范围、减少交易对方、取消减值补偿承诺，本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且变更后标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。本次减值补偿承诺的调整是交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。

本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两

部分：1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、

王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东

证、苏州鼎石、上海圣祁共13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权；2、上

市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过26947.21万元。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

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2、发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修

评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、

苏州鼎石、上海圣祁，共13名交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和

120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日19.2915.43

定价基准日前60个交易日17.4713.98

定价基准日前120个交易日16.8813.50

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，欧易生物股东全部权益的评估价值为131600.00万元，63.2134%股权的评估值为83188.80万元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为83062.37万元。

（2）交易对价支付方式

单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比例交易价格股份对价现金对价

1王树伟欧易生物9.9323%股权13051.068483.194567.87

2董栋欧易生物7.1924%股权9450.776143.003307.77

3肖云平欧易生物6.8499%股权9000.735850.483150.26

4王修评欧易生物4.1099%股权5400.443510.291890.15

5靳超欧易生物3.0824%股权4050.332632.711417.62

6史贤俊欧易生物3.0824%股权4050.332632.711417.62

7宁波欧润欧易生物4.8928%股权6429.094178.912250.18

8宁波睿欧欧易生物4.8928%股权6429.094178.912250.18

9上海帆易欧易生物4.8928%股权6429.094178.912250.18

10国药二期欧易生物5.8929%股权7743.214645.933097.28

11南通东证欧易生物4.7619%股权6257.156257.15-

12苏州鼎石欧易生物3.5714%股权4692.864692.86-

13上海圣祁欧易生物0.0595%股权78.2346.9431.29

合计欧易生物63.2134%股权83062.3757431.9725630.40

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

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本次交易中，欧易生物63.2134%股权的交易对价为83062.37万元，交易价格中的57431.97万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格19.29元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为

29772920股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1王树伟8483.194397713

2董栋6143.003184551

3肖云平5850.483032905

4王修评3510.291819743

5靳超2632.711364807

6史贤俊2632.711364807

7宁波欧润4178.912166359

8宁波睿欧4178.912166359

9上海帆易4178.912166359

10国药二期4645.932408464

11南通东证6257.153243727

12苏州鼎石4692.862432795

13上海圣祁46.9424331

合计57431.9729772920

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

非业绩承诺方（国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

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7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

8、过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的

收益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

9、业绩承诺及补偿安排

业绩承诺及补偿安排详见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过26947.21万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，具体用途如下：

拟投入募集配套资金序号项目名称占募集配套资金比例金额（万元）

1本次交易的现金对价及交易税费25643.2195.16%

2中介机构费用1304.004.84%

合计26947.21100.00%本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

五、本次交易评估及作价情况

本次交易分别采用了市场法和收益法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年9月30日，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为24315.02万元，股东全部权益评估价值为131600.00万元，评估增值107284.98万元，评估增值率为441.23%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司欧易生物

63.2134%股权的最终交易价格为83062.37万元。

六、本次交易的性质

1-1-49嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生物经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元项目标的公司上市公司占比资产总额（标的公司以资产总额和交易作

83062.37161149.2651.54%价金额孰高）资产净额（标的公司以资产净额和交易作

83062.37149389.1255.60%价金额孰高）

营业收入30805.9544380.3169.42%

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，欧易生物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和交易作价金额孰高为准，即以本次交易作价金额为计算指标，营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表；

注2：嘉必优的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度合并财务报表。

根据上述计算结果，欧易生物经审计的2023年资产总额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%；欧易生物经审计的2023年资产净额与交易作价孰高占上市公司2023年度经审计的合并

财务会计报告期末资产净额的比例达到50%，且超过5000万元；欧易生物经审计的2023年营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比

例达到50%，且超过5000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其

49.50%份额。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，上市公司实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

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七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。在近二十年行业积累的基础上，公司建立了完整的技术产业链转化平台，产品涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等，广泛应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域。标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，在行业内成功打造了“创新多组学”的优质品牌。

通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易将助力双方实现产品和服务的协同互补，有效强化上市公司技术研发实力和客户服务能力，提升生产效率，补链强链，扩大公司整体规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟。

本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2024年10月28日，上市公司总股本为168309120股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至198082040股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

重组前重组后序持有人名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比号

（股）例（%）（股）例（%）

1武汉烯王7434000044.177434000037.53

中国工商银行股份有限公司

240827362.4340827362.06

－前海开源新经济灵活配置

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混合型证券投资基金

3刘国永25475031.5125475031.29

瑞众人寿保险有限责任公司

423816021.4223816021.20

－自有资金

5易德伟23313771.3923313771.18

中国农业银行－华夏平稳增

617013281.0117013280.86

长混合型证券投资基金

7贾培德13396240.8013396240.68

8王华标11081650.6611081650.56

9周建国11007590.6511007590.56

中国建设银行股份有限公司

10－前海开源公用事业行业股10809710.6410809710.55

票型证券投资基金

11王树伟--43977132.22

12董栋--31845511.61

13肖云平--30329051.53

14王修评--18197430.92

15靳超--13648070.69

16史贤俊--13648070.69

17宁波欧润--21663591.09

18宁波睿欧--21663591.09

19上海帆易--21663591.09

20国药二期--24084641.22

21南通东证--32437271.64

22苏州鼎石--24327951.23

23上海圣祁--243310.01

24其他上市公司股东7629505545.327629505538.52

合计168309120100.00198082040100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年10月28日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务状况及盈利能力的影响

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、

上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计

的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额166459.35289562.5973.95%161149.26283944.3576.20%

负债总额12318.9964661.78424.89%11760.1567596.04474.79%归属于上市公

司普通股股东152659.31214475.0940.49%147635.27207048.1540.24%的净资产

营业收入38714.7965503.6669.20%44380.3175186.2669.41%

营业利润8331.0113294.2459.58%8160.5211788.8944.46%

1-1-52嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

利润总额9428.5814373.5952.45%10000.1713586.3635.86%

净利润8116.2212434.7853.21%8636.7411699.4135.46%归属于上市公

司普通股股东8389.0211339.6535.17%9137.4211073.4321.19%的净利润归属于上市公司普通股股东

的扣除非经常6556.219195.4440.26%6244.957741.5223.96%性损益的净利润基本每股收益

0.500.5714.49%0.540.563.52%（元/股）稀释每股收益

0.500.5714.49%0.540.563.52%（元/股）

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。

八、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2024年11月11日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通

过本次交易预案；

2、2024年11月11日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易

的《交易框架协议》；

3、2025年3月3日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事

会第三次会议，审议通过本次交易方案；

4、2025年3月3日，上市公司与欧易生物、本次交易的交易对方分别签署了

《发行股份及支付现金购买资产协议》；

5、2025年3月3日，上市公司与本次交易的业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》；

6、本次交易的交易对方已通过各自内部决策程序；

7、2025年3月20日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

1-1-53嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交

易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信关于提供信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资息真实性、

者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；

准确性和完

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

整性的承诺

章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本函

次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，

即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相上市公司应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受

过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责；

关于行政处

2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级

罚、诉讼、

管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债仲裁及诚信

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证情况的承诺券交易所纪律处分的情形等；

函

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于依法设1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司

1-1-54嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

立并有效存章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备续具备主体本次交易的主体资格；

资格的承诺2、本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、函规章或规范性文件规定的不得发行股票的情形。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了

保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，

关于保守秘以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内

密、无内幕幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉交易等违法嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查

活动的说明或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本

次交易相关敏感信息的人员范围；

2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保

关于本次交密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人易采取的保员的登记；

密措施及保

3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行

密制度的说

保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，明不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知

情人的登记，并经相关人员签字确认。

1、加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力。通过本次交易，公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力；

2、优化公司治理结构，提升公司运营效率。本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文

件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决关于填补即策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的期回报措施

合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制的承诺函度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制。嘉必优现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际

经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升

1-1-55嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）股东回报水平。

由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

关于保证《发行股份及支付现金1、本公司保证《草案》内容的真实、准确、完整，对《草案》购买资产并的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

募集配套资2、《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对

金暨关联交于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述易报告书本次交易事项的生效和完成尚待取得中国证监会的注册；

（草案）》3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，及其摘要内即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相容真实、准应的法律责任。

确、完整的承诺函

关于不存在1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的不得参与任内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存何上市公司在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司重大资产重法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的承2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕诺函信息进行内幕交易的情形。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与

本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

关于提供信

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立上市公司息真实性、

案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司控股股准确性和完

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停东、实际整性的承诺

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承控制人及函诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个其一致行

交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和动人登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。

关于减持公1、截至本承诺函出具之日，承诺人无任何减持上市股份的计司股份计划划；2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承的承诺函诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按

1-1-56嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关

规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整；

4、本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

1、承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控

制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易；

关于减少及2、本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关规范关联交联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有易的承诺函关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；

3、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人

将依法承担相应的赔偿责任。

1、承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、欧易生物所从事业务构成或可能构成竞争的活动；

2、如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实

际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、欧易生物所从

事业务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使关于避免同

承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的业竞争的承

其他公司将该商业机会让与给上市公司，以避免与上市公司及其诺函

下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害；

3、如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产

生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方

等方式维护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。

1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了

保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

2、承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利

关于保守秘

用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相密、无内幕

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不交易等违法存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管活动的说明理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

关于保持上1、在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证市独立性的券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平承诺函等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人

1-1-57嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；

2、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损

害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

关于本次重本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，组的原则性有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交同意意见易。

控股股东作出以下承诺：

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受

过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责；

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信

状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等；

关于行政处3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结

罚、诉讼、的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌仲裁及诚信犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案情况的承诺调查的情形。

函实际控制人作出以下承诺：

1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；

2、除已公开披露的情形外，本人最近三年的诚信状况良好，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；

3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处

罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

关于填补即

3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行

期回报措施上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任的承诺函何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上

市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于不存在1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的不得参与任内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存何上市公司在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司重大资产重法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的承2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕

1-1-58嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

诺函信息进行内幕交易的情形。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、承诺人保证本人向上市公司及其聘请的相关中介机构所提供

信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立关于提供信案调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股息真实性、份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通准确性和完知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

整性的承诺司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请函锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

3、承诺人对其本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

上市公司董事、高级管理人员易德伟、王华标、易华荣作出以下

承诺：

上市公司1、承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事

董事、监处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，事、高级最近一年未受到证券交易所公开谴责；

管理人员2、除已公开披露的情形外，承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；

关于行政处3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

罚、诉讼、处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违仲裁及诚信法违规正被中国证监会立案调查的情形。

情况的承诺上市公司其他董事、监事、高级管理人员作出以下承诺：

函1、承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；

2、承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；

3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

持有上市公司股份的董事/监事/高级管理人员作出以下承诺：

关于减持上1、截至本承诺函出具之日，承诺人无任何减持上市股份的计市公司股份划；

计划的承诺2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人函根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定

1-1-59嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整；

4、本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

关于保守秘2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

密、无内幕息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易交易等违法被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参活动的说明与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

关于保证《发行股份

1、上市公司董事/监事/高级管理人员保证《草案》内容的真实、及支付现金

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

购买资产并

2、《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对

募集配套资

于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述金暨关联交本次交易事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册；

易报告书

3、上市公司董事/监事/高级管理人员保证有权签署本承诺函，且（草案）》

本承诺函一经正式签署，即对上市公司董事/监事/高级管理人员及其摘要内

构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责容真实、准任。

确、完整的承诺函

关于不存在1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内不得参与任幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在何上市公司因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法重大资产重机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的承2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信诺函息进行内幕交易的情形。

4、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

上市公司3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消关于填补即

董事、高费活动；

期回报措施

级管理人4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考的承诺函员核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补

1-1-60嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，且相关损失金额已由中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本人愿意依法承担相应法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充

分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；

2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证关于提供信该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

息真实性、3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

准确性和完性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立整性的承诺案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让函在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由交易对方董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁

波睿欧、上海帆易作出以下承诺：

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司的股份在同时满足下

关于股份锁列条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托定的承诺函的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具专项审计报

告；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）；2、在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增

股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约

1-1-61嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）定；

3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企

业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁作出以下承诺：

1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束

之日起12个月内不得转让；

2、在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增

股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；

3、若上述锁定期承诺与监管机构的最新监管意见不相符，本人/

本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

标的公司实际控制人、交易对方王树伟作出以下承诺：

1、在持有上市公司股票期间，本人及本人直接或间接控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合关于避免同资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市业竞争的承公司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构成或可能构成诺函

竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人直接或间接控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

标的公司实际控制人、交易对方王树伟作出以下承诺：

1、在持有上市公司股票期间，本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况关于规范关导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守有关法律、法联交易的承规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程诺函序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；

2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分

赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；

1、在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规

范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、关于保持上

财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独市公司独立

立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公性的承诺函

司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易、上海圣祁作出以下承诺：

本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人

决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基关于不属于金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私私募投资基募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于金的说明《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

苏州鼎石作出以下承诺：

关于与上市截至本承诺函出具之日，除上市公司为本企业有限合伙人并持有公司不存在本企业49.5%的合伙企业财产份额外，本企业与上市公司及其控关联关系的股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在

承诺函关联关系；本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

1-1-62嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁

波睿欧、上海帆易、国药二期、南通东证、上海圣祁作出以下承

诺：

截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本企业/本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

1、本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管

理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的关于行政处情形；

罚、诉讼、

2、本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管

仲裁及诚信

理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、情况的承诺

未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的函情形，不存在其他重大失信行为；

3、本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管

理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易、国药二期、南通东证、苏州鼎

石、上海圣祁作出以下承诺：

1、本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法

关于有效存

规及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业续并具备主

设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格，且并非为本次交体资格的承易专门设立；

诺函

2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在

法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。

1、本企业/本人所持有欧易生物的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；

2、本企业/本人持有欧易生物的股权权属清晰，不存在任何可能

导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限

制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；

关于标的资

3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括

产权属清晰但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转的承诺函

让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制

性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的

合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款；

4、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述

内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

关于保守秘1、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履密、无内幕行了保密义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人

1-1-63嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

交易等违法利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

活动的承诺2、本企业/本人，本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机函构，以及本企业的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条不得参与重大资产重组的情形。

关于不存在1、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相不得参与任关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内何上市公司不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者重大资产重被司法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的承2、本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该诺内幕信息进行内幕交易的情形。

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披

露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存关于提供信

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者息真实性、

造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；

准确性和完

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

整性的承诺

章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交函

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，

即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

标的公司

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受

过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所关于行政处公开谴责；

罚、诉讼、2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信

仲裁及诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证情况的承诺监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；

函3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于依法设本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2009年3月10日，立并有效存目前持有闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

续具有主体 9131011568549978X7的《营业执照》，不存在相关法律法规或公

1-1-64嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

资格的承诺司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具函备参与本次交易的主体资格。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了

保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，

关于保守秘以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内

密、无内幕幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉交易等违法嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最活动的说明近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

关于不存在1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的不得参与任内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存何上市公司在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司重大资产重法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的承2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕诺函信息进行内幕交易的情形。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露

了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误关于提供信

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将息真实性、依法承担个别和连带的法律责任；

准确性和完

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、整性的承诺

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的函信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

标的公司3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即董事、监对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的事及高级法律责任。

管理人员1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最关于行政处近一年未受到证券交易所公开谴责；

罚、诉讼、2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债仲裁及诚信务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交情况的承诺易所纪律处分的情形等；

函3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于保守秘本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义密、无内幕务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信交易等违法息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

1-1-65嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

活动的说明被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

关于不存在1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内不得参与任幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在何上市公司因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法重大资产重机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的承2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信诺函息进行内幕交易的情形。

十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

根据上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、

宁波睿欧、宁波欧润承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润

累计不低于27000万元。上述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益

后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业发展趋势、市场容量以及标的公司历史财务状况、业务发展情况等，符合标的公司未来发展趋势，具体如下：

1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出立足于我国国情和需求，确定包括生物技术和生命科学在内的重点领域，全面提升科技支撑能力，建立稳定支持科研机构创新活动的科技投入机制，对从事基础研究、前沿技术研究的科研机构，国家财政给予相对稳定支持。

《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平，并提出推动合

1-1-66嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因技术、合成生物等前沿技术产业化的要求。根据华经产业研究院数据，全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1332亿美元增长至2023年的1868亿美元，年复合增长率为5.8%；中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1415亿元，年复合增长率为15.5%。高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业对于生命科学科研产品、服务的持续增长需求，推动了生命科学科研服务行业稳定扩增扩容。

2、本次交易业绩承诺符合标的公司发展规律

2022年、2023年、2024年1-9月，标的公司营业收入分别为26796.71万元、

30805.95万元、26788.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-983.21万元、

3062.67万元、4318.56万元。报告期内，标的公司营业收入和净利润保持高速增长。标的公司在技术研发、产品与服务开发、品牌及客户资源等方面具有竞争优势，并在组学技术服务行业中占据了一定的市场份额。凭借多年的技术和项目经验积累，标的公司实现了多组学技术服务体系的贯通，并在单细胞及时空、蛋白、代谢等组学领域建立了良好的品牌形象，是行业内特色鲜明、成长快速的生物科技企业。基于长期形成的技术优势、服务优势，并由此不断形成产品和服务的迭代升级，标的公司具有可持续盈利能力，业务发展态势良好。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、股份对价部分的履约保障

业绩承诺方因本次交易取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》

且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

1-1-67嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易，业绩承诺方所获得的股份限售安排能够较好地保障上市公司及中小股东利益。

2、现金对价部分的履约保障

业绩承诺方违反约定，未按照《业绩承诺补偿协议》约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给上市公司。

此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，上市公司有权采取诉讼等手段保障业绩补偿的实现。

3、其他履约保障措施

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了

“任职期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：

（1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，王树伟、董栋、肖云平、王修

评、靳超、史贤俊及核心员工承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职。

（2）王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊及核心员工承诺，未

经上市公司同意，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺

的所获得的收益归标的公司所有，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失；王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊及核心员工于交割完成日前与标的公司签署经上市公司事先认可的《竞业限制及保密协议》。

核心员工如下：

序号姓名职务

1王树伟标的公司董事长

2肖云平标的公司董事

3董栋标的公司董事、副总经理

4张志明标的公司总经理

1-1-68嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号姓名职务

5詹红蕊标的公司销售总监

6 林博 标的公司 IT 部总监

7阳秀凤标的公司生物信息研发部经理

8章璠标的公司技术支持部经理

9巴永兵标的公司产品部经理

10陈佳标的公司财务经理

11陆瑶标的公司生物信息部经理

12殷昊标的公司技术研发部经理

13孙佳闯标的公司董事会秘书

14舒烈波标的公司子公司上海鹿明总经理

15彭章晓标的公司子公司上海鹿明研发总监

16陈晨标的公司子公司上海鹿明研发经理

17王修评标的公司子公司青岛欧易总经理

18靳超标的公司子公司上海晶准总经理

19史贤俊标的公司子公司上海晶准副总经理

20赵书民标的公司子公司上海晶准研发总监

1-1-69嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

英文名称 Cabio Biotech（Wuhan）Co.Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称嘉必优

股票代码 688089.SH成立日期2004年09月22日

注册资本16830.912万元人民币法定代表人易德伟注册地址武汉市东湖新技术开发区高新大道999号办公地址武汉市东湖新技术开发区高新大道999号

电话027-67845289

传真027-65520985邮政编码430075

网址 www.cabio.cn

电子信箱 zqb@cabio.cn

许可项目：食品添加剂生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；化妆品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；食品进出口；化妆品零售；化妆品批发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产经营范围

品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化肥销售；生物饲料研发；农副产品销售；货物

进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内贸易代理；进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、历史沿革

（一）公司设立股票上市情况

1、股份公司设立

嘉必优系前身嘉必优生物工程（武汉）有限公司于2015年12月依法整体变更

设立的股份有限公司。嘉必优设立时股本总额9000万元，其设立时的股权结构如下：

序号发起人名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1武汉烯王5310.0059.00

1-1-70嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2贝优有限公司2250.0025.00武汉嘉宜和管理咨询中心（有限合

3720.008.00

伙）

4杭州源驰投资合伙企业（有限合伙）450.005.00

5湖北省轻工业品进出口股份有限公司261.902.91

6长洪（上海）投资中心（有限合伙）8.100.09

总计9000.00100.00

2、2019年12月，首次公开发行股票并上市经中国证监会于2019年11月26日《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2338号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股3000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币23.90元，合计募集资金人民币71700.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为64832.61万元。经上交所批准，嘉必优股票于2019年12月19日在上交所科创板上市，证券简称为“嘉必优”，证券代码“688089”，本次发行后公司总股本为12000万股。

（二）上市以来股本变动情况

1、2023年5月，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属2022年1月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计47人，可归属限制性股票合计38.40万股；其中7名董事及高级管理人员，因在本年度披露了股票减持计划实施结果的公告，为避免可能触及短线交易行为，拟暂缓办理其合计持有的16.32万股股票归属事宜。公司共为首次授予部分第一个归属期符合归属条件的40名激励对象，办理22.08万股限制性股票的归属登记事宜。

1-1-71嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2023年5月22日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期第一批次合计22.08万股完成股份登记手续。本次限制性股票归属后，公司股

本总数由12000.00万股增加至12022.08万股。

2、2023年6月，资本公积转增股本2023年6月1日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本

12022.08万股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体

股东每股转增0.4股，共计派发现金红利3606.62万元，转增4808.83万股，本次分配后总股本为16830.91万股。

2023年7月18日，公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案，

公司总股本由12022.08万股增至16830.91万股。

（三）前十名股东情况

截至2024年9月30日，上市公司的前十大股东持股情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

1武汉烯王7434000044.17

中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配

233394281.98

置混合型证券投资基金

3刘国永25475031.51

4瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金23816021.42

5易德伟23313771.39

6中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金17013281.01

7王华标11081650.66

8周建国11007590.65

9湖北省轻工业品进出口股份有限公司10381810.62

10杨广华10300000.61

合计9091834354.02

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为武汉烯王，实际控制人为易德伟。

易德伟直接持有上市公司1.39%的股份，同时通过武汉烯王间接控制公司44.17%的股份，直接和间接合计控制公司45.56%的股份。易德伟简要情况如下：

易德伟：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年7月至1991年12月，任华中师范大学科研处副科长、代理科长；1991年12月至1993年

1-1-72嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2月，任职于国家教育委员会（现国家教育部）社会科学司规划处；1993年10月

至1999年12月，任北京纳英文化传播公司董事长；1999年12月至今，任武汉烯王董事长；2009年11月至今，任武汉烯王投资有限公司董事长；2004年9月至2015年12月，历任嘉必优生物工程（武汉）有限公司董事长、总经理；2015年12月至今，任公司董事长、总经理；2023年9月起至今，兼任长江产业科技创新专家咨询委员会专家委员。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为武汉烯王，实际控制人为易德伟，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。在近二十年行业积累的基础上，公司建立了包括生物信息与生物计算平台、基因合成与基因编辑平台、细胞工厂铸造平台、

智能发酵及代谢精细调控平台、高效智能分离精制平台、产品应用技术开发平

台、高通量分析测试平台、生物技术成果中试转化平台在内完整的技术产业链

转化平台，产品涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等，广泛应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域，并基于合成生物学底层技术能力，不断推出新的具有生物活性的高价值分子，不断拓展新的应用场景和新的服务领域。

公司建立了符合国际标准的三大生产基地以及完善的国际供应链与服务体系，产品销售区域覆盖中国、美国、欧洲、澳大利亚、新西兰、东南亚等30多个国家及地区，并与雀巢、达能、嘉吉、飞鹤、伊利、君乐宝、贝因美、圣元、雅士利等国内外知名企业建立了长期的合作关系。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

1-1-73嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产166459.35161149.26161082.84144849.09

总负债12318.9911760.1518576.766667.70

归属于母公司所有者权益152659.31147635.27141895.33138102.40

所有者权益154140.36149389.12142506.08138181.39

注：2024年1-9月数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入38714.7944380.3143342.4535110.93

营业利润8331.018160.525108.7511715.77

利润总额9428.5810000.177814.0015206.03

净利润8116.228636.746158.6313129.41

归属于母公司所有者的净利润8389.029137.426437.2912857.89扣非后归属于母公司所有者的

6556.216244.953073.888342.88

净利润

注：2024年1-9月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额10580.526888.8917640.2710329.12

投资活动产生的现金流量净额-21275.43-28729.65-33853.22-25037.19

筹资活动产生的现金流量净额-2806.34-3401.66-1083.09-3936.77

现金及现金等价物净增加额-13407.10-25096.27-16593.67-18826.16

注：2024年1-9月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2024年9月30日2023年12月2022年12月2021年12月

项目

/2024年1-9月31/2023年度31/2022年度31/2021年度

资产负债率（合并）（%）7.407.3011.534.60

毛利率（%）39.7842.4042.1450.08

基本每股收益（元/股）0.500.540.541.07加权平均净资产收益率

5.536.284.619.53

（%）

注：2024年1-9月数据未经审计。

1-1-74嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

1-1-75嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）王树伟

1、基本情况

姓名王树伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3707241969********

住所上海浦东新区********

通讯地址上海闵行区********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年职起止日期任职单位与任职单位的产权关系业和职务

直接持有17.0373%的股权，并通过担任宁波睿欧、宁波欧润、上海帆易执行事务

2022年1月至今欧易生物董事长合伙人，间接控制25.1784%股权，合计控制42.2157%股权

2022年1月至今上海鹿明执行董事欧易生物子公司

2022年1月至今青岛欧易执行董事欧易生物子公司

OMICS

2024 年 7 月至今 EMPOWER 董事 欧米可思子公司

PTE. LTD.

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除欧易生物及其子公司、宁波欧润、宁波睿欧及上海帆易外，王树伟所控制或关联的企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）上海邦盈信直接持有

息科技合伙从事信息科技领域内的技术开发、技术

1100.00其8.75%

企业（有限咨询、技术服务、技术转让。份额

合伙）

（二）肖云平

1、基本情况

1-1-76嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

姓名肖云平曾用名徐小东性别男国籍中国

身份证号码3101071974********

住所上海市徐汇区********

通讯地址上海市徐汇区********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年起止日期任职单位职业和职与任职单位的产权关系务

直接持有11.7499%股权，通过宁波睿欧、

2022年1月至今欧易生物副董事长

上海帆易间接持有1.2614%股权

2022年1月至今上海晶准监事欧易生物子公司

2024年6月至今欧米可思执行董事欧易生物子公司

OMICS

2024 年 7 月至今 EMPOWER 董事 欧米可思子公司

PTE.LTD.OMICS

2024 年 11 月至 EMPOWER

董事欧米可思孙公司

今 (IRELAND)

LIMITED

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除欧易生物及其子公司、宁波欧润、宁波睿欧及上海帆易外，肖云平所控制或关联的企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）上海邦盈信息科技直接持有

从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、

1合伙企业100.00其8.75%

技术服务、技术转让。

（有限合份额伙）

（三）董栋

1、基本情况

姓名董栋曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3703031977********

住所上海市虹口区********

1-1-77嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

通讯地址上海市杨浦区********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年起止日期任职单位职业和职与任职单位的产权关系务

董事、副直接持有12.3374%股权，通过宁波睿欧、

2022年1月至今欧易生物

总经理上海帆易间接持有1.3219%股权

2022年1月至今上海晶准执行董事欧易生物子公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除欧易生物及其子公司、宁波欧润、宁波睿欧及上海帆易外，董栋不存在所控制或关联的企业。

（四）王修评

1、基本情况

姓名王修评曾用名无性别男国籍中国

身份证号码2201041968********

住所青岛市市南区********

通讯地址青岛市市北区********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年起止日期任职单位职业和职与任职单位的产权关系务

直接持有7.0499%股权，通过宁波睿欧、上

2022年1月至今欧易生物监事

海帆易间接持有0.7067%股权

2022年1月至今青岛欧易总经理欧易生物子公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除欧易生物及其子公司、宁波欧润、宁波睿欧及上海帆易外，王修评所控制或关联的企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

1上海邦盈100.00从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、直接持有

1-1-78嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

信息科技技术服务、技术转让。其2.50%合伙企业份额

（有限合伙）

（五）靳超

1、基本情况

姓名靳超曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4129231977********

住所上海市闵行区********

通讯地址上海市闵行区********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年起止日期任职单位职业和职与任职单位的产权关系务

直接持有欧易生物5.2874%股权，通过宁波

2022年1月至今欧易生物董事睿欧、上海帆易间接持有欧易生物0.5313%

股权

2022年1月至今上海晶准总经理欧易生物子公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除欧易生物及其子公司、宁波欧润、宁波睿欧及上海帆易外，靳超不存在所控制或关联的企业。

（六）史贤俊

1、基本情况

姓名史贤俊曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4201111978********

住所上海市浦东新区********

通讯地址上海市浦东新区********是否取得其他国家或否者地区居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

1-1-79嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

最近三年起止日期任职单位职业和职与任职单位的产权关系务

直接持有欧易生物5.2874%股权，通过宁波

2022年1月至

欧易生物副总经理睿欧、上海帆易间接持有欧易生物0.5313%

2022年12月

股权

2023年1月至今上海晶准副总经理欧易生物子公司

2022年1月至今青岛欧易监事欧易生物子公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除欧易生物及其子公司、宁波欧润、宁波睿欧及上海帆易外，史贤俊所控制或关联的企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）上海邦盈信息科技直接持有

从事信息科技领域内的技术开发、技术咨

1合伙企业100.00其5.00%

询、技术服务、技术转让。

（有限合份额伙）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业上海赛美信用管理咨询服务；咨询策划服务；市场营特四号企销策划；企业形象策划；礼仪服务；会议及直接持有业管理合

22000.00展览服务；广告设计、代理；专业设计服其1.50%

伙企业务；广告制作；知识产权服务（专利代理服份额（有限合务除外）；网络技术服务；技术服务、技术

伙）

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（七）宁波欧润

1、基本情况

企业名称宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1001

主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1001执行事务合伙人王树伟出资额100万元人民币

统一社会信用代码 91330206MA2CK5FY8P成立日期2018年10月10日合伙期限2018年10月10日至2048年10月9日企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、合伙人情况

1-1-80嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

截至本报告书签署日，宁波欧润合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人0.100.10

2上海川谱有限合伙人75.0075.00

3贺玖明有限合伙人3.103.10

4张志永有限合伙人3.003.00

5付艳蕾有限合伙人2.002.00

6刘宜东有限合伙人1.201.20

7施秋燕有限合伙人1.001.00

8王武有限合伙人1.001.00

9徐薇有限合伙人0.800.80

10彭朝敏有限合伙人0.600.60

11胡绪俊有限合伙人0.500.50

12张怡有限合伙人0.500.50

13胡哲有限合伙人0.500.50

14陈敏有限合伙人0.500.50

15闵运丰有限合伙人0.400.40

16秦英英有限合伙人0.400.40

17时新春有限合伙人0.400.40

18姚晓华有限合伙人0.400.40

19赵超凡有限合伙人0.300.30

20宋志成有限合伙人0.300.30

21罗蕾有限合伙人0.300.30

22王超有限合伙人0.300.30

23史进选有限合伙人0.300.30

24王翠亭有限合伙人0.300.30

25史学营有限合伙人0.300.30

26牛倩雅有限合伙人0.300.30

27叶强有限合伙人0.300.30

28陆嘉伟有限合伙人0.300.30

29王惠惠有限合伙人0.300.30

30周旋有限合伙人0.300.30

31周陆平有限合伙人0.300.30

32方星有限合伙人0.300.30

33王兰英有限合伙人0.300.30

34方后琴有限合伙人0.300.30

35刘江有限合伙人0.300.30

36张荣超有限合伙人0.300.30

37杨婷婷有限合伙人0.300.30

38郭英花有限合伙人0.300.30

39俞加琳有限合伙人0.300.30

40许军有限合伙人0.300.30

41方琪有限合伙人0.200.20

42沈懿文有限合伙人0.200.20

43尚艳有限合伙人0.200.20

44刘玲有限合伙人0.200.20

45丁祥有限合伙人0.200.20

1-1-81嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

46张婷有限合伙人0.200.20

47杨雨晴有限合伙人0.200.20

48靳明有限合伙人0.200.20

49毕若尘有限合伙人0.200.20

50吴岚有限合伙人0.200.20

3、历史沿革及合伙份额代持形成、演变及解除过程

宁波欧润为标的公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：

（1）2018年10月，宁波欧润设立

2018年9月20日，王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊共同签署

《宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立宁波欧润。宁波欧润设立时的出资额为100.00万元，其中普通合伙人王树伟认缴出资额15.95万元，有限合伙人董栋认缴出资额11.55万元，有限合伙人肖云平认缴出资额11.00万元，有限合伙人王修评认缴出资额6.60万元，有限合伙人靳超认缴出资额49.95万元，有限合伙人史贤俊认缴出资额4.95万元。

2018年10月10日，宁波欧润就本次设立事宜完成工商变更登记手续。

设立时，宁波欧润合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人15.9515.95

2董栋有限合伙人11.5511.55

3肖云平有限合伙人11.0011.00

4王修评有限合伙人6.606.60

5靳超有限合伙人49.9549.95

6史贤俊有限合伙人4.954.95

合计100.00100.00

（2）2019年10月，第一次合伙人退伙及入伙2019年9月1日，宁波欧润全体合伙人签署《宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意上海川谱以货币方式出资75.00万元入伙成为新合伙人。同日，宁波欧润全体合伙人签署《宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，决定同意上海川谱入伙并以货币出资认缴75.00万元，同意靳超、肖云平、董栋、王修评及史贤俊退伙，同时同意王树伟认缴出资额由15.95万元增至25.00万元。

1-1-82嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2019年9月1日，宁波欧润全体合伙人签署反映上述合伙企业退伙及入伙事宜

的《宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年10月9日，宁波欧润就本次退伙及入伙事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波欧润合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人25.0025.00

2上海川谱有限合伙人75.0075.00

合计100.00100.00同日，王树伟与董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超、舒烈波、李水明、彭章晓、叶强、张志永、李标等人签署《关于宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙企业财产份额赠与协议》，赠与方案如下：

单位：万元事项赠与人受赠人实际赠与财产份额

针对王树伟所持10.00王树伟董栋2.1000

万元出资额，后续用王树伟肖云平2.0000于激励欧易生物、青王树伟王修评1.2000

岛欧易和上海晶准员王树伟靳超0.9000

工部分王树伟史贤俊0.9000

王树伟董栋1.7804

王树伟肖云平1.6957

王树伟王修评1.0174

王树伟靳超0.7630

针对王树伟所持15.00王树伟史贤俊0.7630

万元出资额，后续用王树伟舒烈波4.8261于激励上海鹿明员工王树伟李水明0.9783

王树伟彭章晓0.3913

王树伟叶强0.1304

王树伟张志永0.1304

王树伟李标0.0652

为了给未来适格的核心员工及拟引进的优秀人才预留部分激励出资额，同时为简化后续股权激励操作手续，王树伟、靳超、肖云平、董栋、王修评、史贤俊、舒烈波、李水明、彭章晓、叶强、张志永、李标协商由王树伟以其名义代持宁波

欧润合伙份额，并视时机成熟后由王树伟对股权激励对象逐步转让宁波欧润合伙份额实施股权激励。王树伟持有的25.00万元出资额中，10.00万元出资额的实际持有人为王树伟、靳超、肖云平、董栋、王修评、史贤俊，用于激励欧易生物、青岛欧易和上海晶准员工；15.00万元出资额的52/92部分实际持有人为王树伟、

1-1-83嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

靳超、肖云平、董栋、王修评、史贤俊，15万元出资额的40/92部分实际持有人为舒烈波、李水明、彭章晓、叶强、张志永、李标，用于激励上海鹿明员工。

代持实际持有比实际出资额

项目出资额（万元）实际持有人人例（万元）

王树伟29.00%2.9000用于激励欧

肖云平20.00%2.0000

易生物、青

王树董栋21.00%2.1000

岛欧易和上10.00

伟王修评12.00%1.2000海晶准员工

史贤俊9.00%0.9000部分

靳超9.00%0.9000

王树伟29.00%2.4587

肖云平20.00%1.6957

董栋21.00%1.7804

15.00*52/92=8.4782

王修评12.00%1.0174

史贤俊9.00%0.7630用于激励上

王树靳超9.00%0.7630

海鹿明员工15.00

伟舒烈波74.00%4.8261部分

李水明15.00%0.9783

彭章晓6.00%0.3913

15.00*40/92=6.5217

叶强2.00%0.1304

张志永2.00%0.1304

李标1.00%0.0652

2020年5月14日，王树伟、董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超与赵书民签署《关于宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙企业财产份额赠与协议》，约定王树伟、董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超分别向赵书民赠予六人合计份额的1.45%、1.00%、1.05%、0.60%、0.45%、0.45%，对应出资额分别为0.2679万元、0.1940万元、0.1848万元、0.1109万元、0.0832万元、

0.0832万元，赵书民合计获得0.9239万元出资额。

同日，王树伟、董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超、赵书民签署《合伙企业财产份额代持协议书》，协议约定董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超、赵书民所持有宁波欧润出资额均由王树伟代持。

上述出资额具体代持情况如下：

代持实际持有比实际出资额

项目出资额（万元）实际持有人人例（万元）

用于激励欧王树伟27.55%2.7550

易生物、青王树肖云平19.00%1.9000

10.00

岛欧易和上伟董栋19.95%1.9950

海晶准员工王修评11.40%1.1400

1-1-84嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

部分史贤俊8.55%0.8550

靳超8.55%0.8550

赵书民5.00%0.5000

王树伟27.55%2.3358

肖云平19.00%1.6109

董栋19.95%1.6914

15.00*52/92=8.4782王修评11.40%0.9665

史贤俊8.55%0.7249

用于激励上靳超8.55%0.7249王树

海鹿明员工15.00赵书民5.00%0.4239伟

部分舒烈波74.00%4.8261

李水明15.00%0.9783

彭章晓6.00%0.3913

15.00*40/92=6.5217

叶强2.00%0.1304

张志永2.00%0.1304

李标1.00%0.0652

（3）2021年4月，第一次合伙份额转让

2021年3月12日，宁波欧润召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1王树伟张志永3.00王树伟与张志永签署《关于宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波欧润全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年4月29日，宁波欧润就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波欧润合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人22.0022.00

2张志永有限合伙人3.003.00

3上海川谱有限合伙人75.0075.00

合计100.00100.00

因王树伟将3.00万元出资额用于激励上海鹿明员工张志永，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持实际持有比实际出资额

项目出资额（万元）实际持有人人例（万元）

用于激励欧王树王树伟27.55%2.7550

10.00

易生物、青伟肖云平19.00%1.9000

1-1-85嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

岛欧易和上董栋19.95%1.9950

海晶准员工王修评11.40%1.1400

部分史贤俊8.55%0.8550

靳超8.55%0.8550

赵书民5.00%0.5000

王树伟27.55%1.8686

肖云平19.00%1.2887

董栋19.95%1.3531

12.00*52/92=6.7826王修评11.40%0.7732

史贤俊8.55%0.5799

用于激励上靳超8.55%0.5799王树

海鹿明员工12.00赵书民5.00%0.3391伟

部分舒烈波74.00%3.8609

李水明15.00%0.7826

彭章晓6.00%0.3130

12.00*40/92=5.2174

叶强2.00%0.1043

张志永2.00%0.1043

李标1.00%0.0522

（4）2021年11月，第二次合伙份额转让

2021年11月26日，宁波欧润召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1张志明1.00

2胡哲0.50

王树伟

3胡绪俊0.50

4陈敏0.50王树伟与张志明、胡哲、胡绪俊、陈敏分别签署《关于宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波欧润全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年12月22日，宁波欧润就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波欧润合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人19.5019.50

2张志永有限合伙人3.003.00

3张志明有限合伙人1.001.00

4胡哲有限合伙人0.500.50

5胡绪俊有限合伙人0.500.50

6陈敏有限合伙人0.500.50

7上海川谱有限合伙人75.0075.00

合计100.00100.00

1-1-86嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

因王树伟将1.00万元出资额用于激励欧易生物员工张志明，将1.50万元出资额用于激励上海鹿明员工胡哲、胡绪俊、陈敏，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持实际持有比实际出资额

项目出资额（万元）实际持有人人例（万元）

王树伟27.55%2.4795

用于激励欧肖云平19.00%1.7100

易生物、青董栋19.95%1.7955王树

岛欧易和上9.00王修评11.40%1.0260伟

海晶准员工史贤俊8.55%0.7695

部分靳超8.55%0.7695

赵书民5.00%0.4500

王树伟27.55%1.6350

肖云平19.00%1.1276

董栋19.95%1.1840

10.50*52/92=5.9348王修评11.40%0.6766

史贤俊8.55%0.5074

用于激励上靳超8.55%0.5074王树

海鹿明员工10.50赵书民5.00%0.2967伟

部分舒烈波74.00%3.3783

李水明15.00%0.6848

彭章晓6.00%0.2739

10.50*40/92=4.5652

叶强2.00%0.0913

张志永2.00%0.0913

李标1.00%0.0457

（5）2022年8月，第三次合伙份额转让

2022年7月15日，宁波欧润召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1贺玖明3.10

2付艳蕾2.00

3张怡0.40

4时新春0.40

5徐薇0.40

6王武0.40

7施秋燕0.40

8王树伟彭朝敏0.40

9周旋0.30

10罗蕾0.30

11俞加琳0.30

12赵超凡0.30

13史进选0.30

14王兰英0.30

15闵运丰0.30

1-1-87嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

16秦英英0.30

17方星0.30

18许军0.30

19王翠亭0.30

20姚晓华0.30

21牛倩雅0.30

22王惠惠0.30

23王超0.30

24史学营0.30

25宋志成0.30

26张荣超0.30

27郭英花0.30

28方后琴0.30

29陆嘉伟0.30

30叶强0.30

31杨婷婷0.30

32吴岚0.20同日，王树伟与上述人员分别签署《关于宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波欧润全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2022年8月15日，宁波欧润就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波欧润合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人4.904.90

2上海川谱有限合伙人75.0075.00

3贺玖明有限合伙人3.103.10

4张志永有限合伙人3.003.00

5付艳蕾有限合伙人2.002.00

6张志明有限合伙人1.001.00

7胡哲有限合伙人0.500.50

8胡绪俊有限合伙人0.500.50

9陈敏有限合伙人0.500.50

10张怡有限合伙人0.400.40

11时新春有限合伙人0.400.40

12徐薇有限合伙人0.400.40

13王武有限合伙人0.400.40

14施秋燕有限合伙人0.400.40

15彭朝敏有限合伙人0.400.40

16周旋有限合伙人0.300.30

17罗蕾有限合伙人0.300.30

1-1-88嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

18俞加琳有限合伙人0.300.30

19赵超凡有限合伙人0.300.30

20史进选有限合伙人0.300.30

21王兰英有限合伙人0.300.30

22闵运丰有限合伙人0.300.30

23秦英英有限合伙人0.300.30

24方星有限合伙人0.300.30

25许军有限合伙人0.300.30

26王翠亭有限合伙人0.300.30

27姚晓华有限合伙人0.300.30

28牛倩雅有限合伙人0.300.30

29王惠惠有限合伙人0.300.30

30王超有限合伙人0.300.30

31史学营有限合伙人0.300.30

32宋志成有限合伙人0.300.30

33张荣超有限合伙人0.300.30

34郭英花有限合伙人0.300.30

35方后琴有限合伙人0.300.30

36陆嘉伟有限合伙人0.300.30

37叶强有限合伙人0.300.30

38杨婷婷有限合伙人0.300.30

39吴岚有限合伙人0.200.20

合计100.00100.00

因王树伟将8.30万元出资额用于激励张怡等26名欧易生物员工，将6.30万元出资额用于激励付艳蕾等5名上海鹿明员工及上海鹿明外部顾问贺玖明，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持实际持有比实际出资额

项目出资额（万元）实际持有人人例（万元）

王树伟27.55%0.1929

用于激励欧肖云平19.00%0.1330

易生物、青董栋19.95%0.1397王树

岛欧易和上0.70王修评11.40%0.0798伟

海晶准员工史贤俊8.55%0.0599

部分靳超8.55%0.0599

赵书民5.00%0.0350

王树伟27.55%0.6540

肖云平19.00%0.4510

董栋19.95%0.4736

4.20*52/92=2.3739王修评11.40%0.2706

用于激励上

王树史贤俊8.55%0.2030

海鹿明员工4.20

伟靳超8.55%0.2030部分

赵书民5.00%0.1187

舒烈波74.00%1.8261

4.20*40/92=1.8261李水明15.00%1.3513

彭章晓6.00%0.2739

1-1-89嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

叶强2.00%0.1096

张志永2.00%0.0365

李标1.00%0.0365

（6）2023年1月，第四次合伙份额转让

2022年12月8日，宁波欧润召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1施秋燕0.60

2王武0.60

3徐薇0.40

4周陆平0.30

5刘江0.30

6毕若尘0.20

7沈懿文0.20

8方琪0.20

9靳明0.20

王树伟

10刘玲0.20

11彭朝敏0.20

12尚艳0.20

13杨雨晴0.20

14张婷0.20

15张怡0.10

16姚晓华0.10

17秦英英0.10

18闵运丰0.10

19张志明王树伟1.00同日，王树伟与上述人员分别签署《关于宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波欧润全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年1月6日，宁波欧润就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波欧润合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.501.50

2上海川谱有限合伙人75.0075.00

3贺玖明有限合伙人3.103.10

4张志永有限合伙人3.003.00

5付艳蕾有限合伙人2.002.00

6王武有限合伙人1.001.00

7施秋燕有限合伙人1.001.00

8徐薇有限合伙人0.800.80

1-1-90嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

9彭朝敏有限合伙人0.600.60

10胡哲有限合伙人0.500.50

11胡绪俊有限合伙人0.500.50

12陈敏有限合伙人0.500.50

13张怡有限合伙人0.500.50

14时新春有限合伙人0.400.40

15闵运丰有限合伙人0.400.40

16秦英英有限合伙人0.400.40

17姚晓华有限合伙人0.400.40

18周旋有限合伙人0.300.30

19罗蕾有限合伙人0.300.30

20俞加琳有限合伙人0.300.30

21赵超凡有限合伙人0.300.30

22史进选有限合伙人0.300.30

23王兰英有限合伙人0.300.30

24方星有限合伙人0.300.30

25许军有限合伙人0.300.30

26王翠亭有限合伙人0.300.30

27牛倩雅有限合伙人0.300.30

28王惠惠有限合伙人0.300.30

29王超有限合伙人0.300.30

30史学营有限合伙人0.300.30

31宋志成有限合伙人0.300.30

32张荣超有限合伙人0.300.30

33郭英花有限合伙人0.300.30

34方后琴有限合伙人0.300.30

35陆嘉伟有限合伙人0.300.30

36叶强有限合伙人0.300.30

37杨婷婷有限合伙人0.300.30

38刘江有限合伙人0.300.30

39周陆平有限合伙人0.300.30

40吴岚有限合伙人0.200.20

41毕若尘有限合伙人0.200.20

42沈懿文有限合伙人0.200.20

43方琪有限合伙人0.200.20

44靳明有限合伙人0.200.20

45刘玲有限合伙人0.200.20

46尚艳有限合伙人0.200.20

47杨雨晴有限合伙人0.200.20

48张婷有限合伙人0.200.20

合计100.00100.00

本次转让中，张志明退伙并将1.00万元出资额转让给王树伟，王树伟将4.40万元出资额用于激励施秋燕等18名欧易生物员工，而用于激励欧易生物、青岛欧易和上海晶准员工部分仅剩0.70万元出资额。

1-1-91嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

为顺利实施对欧易生物员工的股权激励，王树伟、肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超、赵书民、舒烈波协商将用于激励上海鹿明员工的4.20万元出资额

借用于激励欧易生物、青岛欧易和上海晶准员工，并从宁波睿欧由王树伟、肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超、赵书民按比例合计向舒烈波转让4.20万元出资额，同时将上述4.20万元出资额置换为上海川谱28.00万元出资额，通过上海川谱用于上海鹿明员工股权激励，该部分出资额已于2023年1月激励完毕。

本次变更完成后，用于激励上海鹿明员工部分的出资额剩余为0，用于激励欧易生物、青岛欧易和上海晶准员工部分的出资额剩余1.50万元，具体代持情况如下：

出资额实际出资额项目代持人实际持有人实际持有比例（万元）（万元）

王树伟27.55%0.4133

肖云平19.00%0.2850

用于激励欧易生董栋19.95%0.2993

物、青岛欧易和上王树伟1.50王修评11.40%0.1710

海晶准员工部分史贤俊8.55%0.1283

靳超8.55%0.1283

赵书民5.00%0.0750

（7）2023年3月，第五次合伙份额转让

2023年3月7日，宁波欧润召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

转让的财产份额（万序号转让方受让方

元）

1刘宜东1.20

王树伟

2丁祥0.20同日，王树伟与上述人员分别签署《关于宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波欧润全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年3月9日，宁波欧润就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波欧润合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人0.100.10

2上海川谱有限合伙人75.0075.00

1-1-92嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

3贺玖明有限合伙人3.103.10

4张志永有限合伙人3.003.00

5付艳蕾有限合伙人2.002.00

6刘宜东有限合伙人1.201.20

7施秋燕有限合伙人1.001.00

8王武有限合伙人1.001.00

9徐薇有限合伙人0.800.80

10彭朝敏有限合伙人0.600.60

11胡绪俊有限合伙人0.500.50

12张怡有限合伙人0.500.50

13胡哲有限合伙人0.500.50

14陈敏有限合伙人0.500.50

15闵运丰有限合伙人0.400.40

16秦英英有限合伙人0.400.40

17时新春有限合伙人0.400.40

18姚晓华有限合伙人0.400.40

19赵超凡有限合伙人0.300.30

20宋志成有限合伙人0.300.30

21罗蕾有限合伙人0.300.30

22王超有限合伙人0.300.30

23史进选有限合伙人0.300.30

24王翠亭有限合伙人0.300.30

25史学营有限合伙人0.300.30

26牛倩雅有限合伙人0.300.30

27叶强有限合伙人0.300.30

28陆嘉伟有限合伙人0.300.30

29王惠惠有限合伙人0.300.30

30周旋有限合伙人0.300.30

31周陆平有限合伙人0.300.30

32方星有限合伙人0.300.30

33王兰英有限合伙人0.300.30

34方后琴有限合伙人0.300.30

35刘江有限合伙人0.300.30

36张荣超有限合伙人0.300.30

37杨婷婷有限合伙人0.300.30

38郭英花有限合伙人0.300.30

39俞加琳有限合伙人0.300.30

40许军有限合伙人0.300.30

41方琪有限合伙人0.200.20

42沈懿文有限合伙人0.200.20

43尚艳有限合伙人0.200.20

44刘玲有限合伙人0.200.20

45丁祥有限合伙人0.200.20

46张婷有限合伙人0.200.20

47杨雨晴有限合伙人0.200.20

48靳明有限合伙人0.200.20

49毕若尘有限合伙人0.200.20

50吴岚有限合伙人0.200.20

1-1-93嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次转让中，王树伟将1.40万元出资额用于激励刘宜东、丁祥2名欧易生物员工，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

出资额实际出资额项目代持人实际持有人实际持有比例（万元）（万元）

王树伟27.55%0.0276

肖云平19.00%0.0190

用于激励欧易生董栋19.95%0.0200

物、青岛欧易和上王树伟0.1王修评11.40%0.0114

海晶准员工部分史贤俊8.55%0.0086

靳超8.55%0.0086

赵书民5.00%0.0050

（8）2024年12月，合伙份额代持解除

为规范合伙份额代持行为，由王树伟代持且股权激励未释放完毕的宁波欧润

0.10万元出资额，拟通过由肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超、赵书民向王

树伟赠与合伙份额的方式解除合伙份额代持。

2024年12月5日，王树伟与肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超、赵书民

签署《合伙企业财产份额代持协议书之解除协议》，约定解除于2020年5月14签订的《合伙企业财产份额代持协议书》，解除代持关系。同时，肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超、赵书民放弃委托王树伟持有的合伙份额，将所持有合伙份额无偿赠与王树伟，具体情况如下：

转让的财产份额转让对价序号转让方受让方（万元）（万元）

1肖云平0.01900

2董栋0.02000

3王修评0.01140

王树伟

4史贤俊0.00860

5靳超0.00860

6赵书民0.00500

截至2024年12月5日，宁波欧润上述合伙份额代持关系已全部解除，上述合伙份额代持相关人员均已确认：代持关系解除后，双方所持有的合伙份额以及对应的欧易生物股权不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；双方就合伙份额代持的委托

持股关系、委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股关系的解除均不存在法律纠纷或任何潜在争议。

合伙份额代持解除完成后，宁波欧润合伙人及出资情况如下：

1-1-94嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人0.100.10

2上海川谱有限合伙人75.0075.00

3贺玖明有限合伙人3.103.10

4张志永有限合伙人3.003.00

5付艳蕾有限合伙人2.002.00

6刘宜东有限合伙人1.201.20

7施秋燕有限合伙人1.001.00

8王武有限合伙人1.001.00

9徐薇有限合伙人0.800.80

10彭朝敏有限合伙人0.600.60

11胡绪俊有限合伙人0.500.50

12张怡有限合伙人0.500.50

13胡哲有限合伙人0.500.50

14陈敏有限合伙人0.500.50

15闵运丰有限合伙人0.400.40

16秦英英有限合伙人0.400.40

17时新春有限合伙人0.400.40

18姚晓华有限合伙人0.400.40

19赵超凡有限合伙人0.300.30

20宋志成有限合伙人0.300.30

21罗蕾有限合伙人0.300.30

22王超有限合伙人0.300.30

23史进选有限合伙人0.300.30

24王翠亭有限合伙人0.300.30

25史学营有限合伙人0.300.30

26牛倩雅有限合伙人0.300.30

27叶强有限合伙人0.300.30

28陆嘉伟有限合伙人0.300.30

29王惠惠有限合伙人0.300.30

30周旋有限合伙人0.300.30

31周陆平有限合伙人0.300.30

32方星有限合伙人0.300.30

33王兰英有限合伙人0.300.30

34方后琴有限合伙人0.300.30

35刘江有限合伙人0.300.30

36张荣超有限合伙人0.300.30

37杨婷婷有限合伙人0.300.30

38郭英花有限合伙人0.300.30

39俞加琳有限合伙人0.300.30

40许军有限合伙人0.300.30

41方琪有限合伙人0.200.20

42沈懿文有限合伙人0.200.20

43尚艳有限合伙人0.200.20

44刘玲有限合伙人0.200.20

45丁祥有限合伙人0.200.20

46张婷有限合伙人0.200.20

47杨雨晴有限合伙人0.200.20

1-1-95嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

48靳明有限合伙人0.200.20

49毕若尘有限合伙人0.200.20

50吴岚有限合伙人0.200.20

4、主要业务发展情况

宁波欧润为欧易生物员工持股平台，无其他业务。

5、最近两年主要财务情况

宁波欧润最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日

资产总额133.4099.84

负债总额34.00-

净资产99.4099.84

营业收入--

利润总额-0.43-0.05

净利润-0.43-0.05

注：以上数据未经审计。

6、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波欧润产权及控制关系如下：

王树伟 GP 0.10% LP 99.90% 其余49位合伙人宁波欧润

截至本报告书签署日，宁波欧润不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人宁波欧润的执行事务合伙人为王树伟，王树伟的具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）王树伟”。

7、下属企业情况

1-1-96嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

截至本报告书签署日，宁波欧润不存在控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

宁波欧润为欧易生物员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（八）宁波睿欧

1、基本情况

企业名称宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2315

主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2315执行事务合伙人王树伟出资额100万元人民币

统一社会信用代码 91330206MA2CH307XX成立日期2018年6月1日合伙期限2018年6月1日至2048年5月31日投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围

款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、合伙人情况

截至本报告书签署日，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人4.764.76

2肖云平有限合伙人3.283.28

3董栋有限合伙人3.453.45

4王修评有限合伙人1.971.97

5史贤俊有限合伙人1.481.48

6靳超有限合伙人1.481.48

7赵书民有限合伙人0.860.86

8张志明有限合伙人7.007.00

9潘泠有限合伙人6.206.20

10詹红蕊有限合伙人6.006.00

11金云舟有限合伙人5.505.50

12李晖有限合伙人4.204.20

13舒烈波有限合伙人4.204.20

14林博有限合伙人4.004.00

15刘洋有限合伙人3.203.20

16毕远芝有限合伙人3.003.00

17章璠有限合伙人3.003.00

18殷昊有限合伙人2.502.50

1-1-97嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

19孙佳闯有限合伙人2.402.40

20刘钰钏有限合伙人2.002.00

21祖启东有限合伙人2.002.00

22邢贺飞有限合伙人1.751.75

23李纪勤有限合伙人1.671.67

24龚庭敬有限合伙人1.601.60

25阳秀凤有限合伙人1.601.60

26巴永兵有限合伙人1.601.60

27赵仕兰有限合伙人1.601.60

28王丽有限合伙人1.501.50

29吴学标有限合伙人1.501.50

30周丽沙有限合伙人1.501.50

31徐喜强有限合伙人1.501.50

32徐伊莉有限合伙人1.101.10

33公光业有限合伙人1.001.00

34陆瑶有限合伙人1.001.00

35刘伟利有限合伙人1.001.00

36柏显首有限合伙人1.001.00

37王恒允有限合伙人1.001.00

38周青青有限合伙人1.001.00

39张建明有限合伙人0.800.80

40李翔有限合伙人0.800.80

41徐天生有限合伙人0.800.80

42李文星有限合伙人0.500.50

43王洁玉有限合伙人0.500.50

44高可辉有限合伙人0.400.40

45张萍萍有限合伙人0.400.40

46刘进有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

3、历史沿革及合伙份额代持形成、演变及解除过程

宁波睿欧作为标的公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：

（1）2018年6月，宁波睿欧设立2018年5月28日，王树伟、肖云平共同签署《宁波梅山保税区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宁波睿欧。宁波睿欧设立时的出资额为100.00万元，其中王树伟作为普通合伙人认缴出资1.00万元，肖云平作为有限合伙人认缴出资99.00万元。

2018年6月1日，宁波睿欧就本次设立事宜完成工商变更登记手续。

设立时，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1-1-98嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人99.0099.00

合计100.00100.00同日，王树伟、肖云平与董栋、王修评、靳超及史贤俊签署《关于宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙企业财产份额赠与协议》，赠与方案如下：

单位：万元事项赠与人受赠人实际赠与财产份额

王树伟董栋0.2100

王树伟肖云平0.2000

针对王树伟所持1.00

王树伟王修评0.1200万元财产份额

王树伟靳超0.0900

王树伟史贤俊0.0900

肖云平王树伟28.7100

肖云平董栋20.7900针对肖云平所持

肖云平王修评11.8800

99.00万元财产份额

肖云平靳超8.9100

肖云平史贤俊8.9100

为了给未来适格的核心员工及拟引进的优秀人才预留部分激励出资额，同时为简化后续股权激励操作手续，王树伟、靳超、肖云平、董栋、王修评、史贤俊协商由肖云平和王树伟以其名义代持宁波睿欧合伙份额，并视时机成熟后由肖云平对股权激励对象逐步转让宁波睿欧合伙份额实施股权激励。

上述出资额具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟29.00%28.7100

肖云平20.00%19.8000

董栋21.00%20.7900

肖云平99.00

王修评12.00%11.8800

史贤俊9.00%8.9100

靳超9.00%8.9100

王树伟29.00%0.2900

肖云平20.00%0.2000

董栋21.00%0.2100

王树伟1.00

王修评12.00%0.1200

史贤俊9.00%0.0900

靳超9.00%0.0900

（2）2020年1月，第一次合伙份额转让

2019年10月29日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

1-1-99嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

转让的出资额序号转让方受让方（万元）

1李晖4.20

2潘泠4.00

3詹红蕊3.80

4李纪勤3.50

肖云平

5林博3.20

6刘洋2.80

7宋享武2.00

8祖启东1.50同日，肖云平与上述人员分别签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年1月20日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人74.0074.00

3李晖有限合伙人4.204.20

4潘泠有限合伙人4.004.00

5詹红蕊有限合伙人3.803.80

6李纪勤有限合伙人3.503.50

7林博有限合伙人3.203.20

8刘洋有限合伙人2.802.80

9宋享武有限合伙人2.002.00

10祖启东有限合伙人1.501.50

合计100.00100.00

本次转让中，肖云平将25.00万元出资额用于激励李晖等8名欧易生物员工，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟29.00%21.4600

肖云平20.00%14.8000

董栋21.00%15.5400

肖云平74.00

王修评12.00%8.8800

史贤俊9.00%6.6600

靳超9.00%6.6600

王树伟29.00%0.2900

王树伟1.00肖云平20.00%0.2000

董栋21.00%0.2100

1-1-100嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

王修评12.00%0.1200

史贤俊9.00%0.0900

靳超9.00%0.0900

2020年5月14日，王树伟、董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超与赵书民签署《关于宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙企业财产份额赠与协议》，约定王树伟、董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超分别向赵书民赠予出资额1.0875万元、0.7875万元、0.7500万元、0.4500万元、0.3375万

元、0.3375万元，赵书民合计获得3.7500万元出资额。

同日，王树伟、董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超、赵书民签署《合伙企业财产份额代持协议书》，约定王树伟、董栋、王修评、史贤俊、靳超、赵书民所持有宁波睿欧出资额均由肖云平代持。

本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%20.3870

肖云平19.00%14.0600

董栋19.95%14.7630

肖云平74.00王修评11.40%8.4360

史贤俊8.55%6.3270

靳超8.55%6.3270

赵书民5.00%3.7000

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

董栋19.95%0.1995

王树伟1.00王修评11.40%0.1140

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（3）2021年4月，第二次合伙份额转让

2021年2月14日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1毕远芝2.00

2刘钰钏2.00

3章璠2.00

4史云翔1.75

肖云平

5邢贺飞1.75

6王丽1.50

7吴学标1.50

8宋享武0.50

1-1-101嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）同日，肖云平与上述人员分别签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年4月13日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人61.0061.00

3李晖有限合伙人4.204.20

4潘泠有限合伙人4.004.00

5詹红蕊有限合伙人3.803.80

6李纪勤有限合伙人3.503.50

7林博有限合伙人3.203.20

8刘洋有限合伙人2.802.80

9宋享武有限合伙人2.502.50

10章璠有限合伙人2.002.00

11毕远芝有限合伙人2.002.00

12刘钰钏有限合伙人2.002.00

13邢贺飞有限合伙人1.751.75

14史云翔有限合伙人1.751.75

15王丽有限合伙人1.501.50

16吴学标有限合伙人1.501.50

17祖启东有限合伙人1.501.50

合计100.00100.00

本次转让中，肖云平将13.00万元出资额用于激励毕远芝等8名欧易生物员工，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%16.8055

肖云平19.00%11.5900

董栋19.95%12.1695

肖云平61.00王修评11.40%6.9540

史贤俊8.55%5.2155

靳超8.55%5.2155

赵书民5.00%3.0500

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

董栋19.95%0.1995

王树伟1.00

王修评11.40%0.1140

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

1-1-102嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

赵书民5.00%0.0500

（4）2021年12月，第三次合伙份额转让

2021年11月15日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

转让的出资额序号转让方受让方（万元）

1张志明3.50

2金云舟3.50

3龚庭敬1.10

4阳秀凤1.10

5巴永兵1.10

6徐伊莉1.10

7赵仕兰1.10

8周丽沙1.10

9徐喜强1.10

10李文星0.50

11张学红0.50

12王洁玉0.50

13张建明0.50

14肖云平公光业0.50

15李翔0.50

16徐天生0.50

17陆瑶0.50

18刘伟利0.40

19罗敏0.40

20柏显首0.40

21李妮莎0.40

22高可辉0.40

23王恒允0.40

24程秀云0.40

25张萍萍0.40

26刘进0.40

27周青青0.40同日，肖云平与上述人员分别签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年12月16日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

1-1-103嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2肖云平有限合伙人38.3038.30

3李晖有限合伙人4.204.20

4潘泠有限合伙人4.004.00

5詹红蕊有限合伙人3.803.80

6李纪勤有限合伙人3.503.50

7张志明有限合伙人3.503.50

8金云舟有限合伙人3.503.50

9林博有限合伙人3.203.20

10刘洋有限合伙人2.802.80

11宋享武有限合伙人2.502.50

12章璠有限合伙人2.002.00

13毕远芝有限合伙人2.002.00

14刘钰钏有限合伙人2.002.00

15邢贺飞有限合伙人1.751.75

16史云翔有限合伙人1.751.75

17王丽有限合伙人1.501.50

18吴学标有限合伙人1.501.50

19祖启东有限合伙人1.501.50

20龚庭敬有限合伙人1.101.10

21阳秀凤有限合伙人1.101.10

22巴永兵有限合伙人1.101.10

23徐伊莉有限合伙人1.101.10

24赵仕兰有限合伙人1.101.10

25周丽沙有限合伙人1.101.10

26徐喜强有限合伙人1.101.10

27李文星有限合伙人0.500.50

28张学红有限合伙人0.500.50

29王洁玉有限合伙人0.500.50

30张建明有限合伙人0.500.50

31公光业有限合伙人0.500.50

32李翔有限合伙人0.500.50

33徐天生有限合伙人0.500.50

34陆瑶有限合伙人0.500.50

35刘伟利有限合伙人0.400.40

36罗敏有限合伙人0.400.40

37柏显首有限合伙人0.400.40

38李妮莎有限合伙人0.400.40

39高可辉有限合伙人0.400.40

40王恒允有限合伙人0.400.40

41程秀云有限合伙人0.400.40

42张萍萍有限合伙人0.400.40

43刘进有限合伙人0.400.40

44周青青有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

本次转让中，肖云平将22.70万元出资额用于激励张志明等27名欧易生物员工，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

1-1-104嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%10.5517

肖云平19.00%7.2770

董栋19.95%7.6409

肖云平38.30王修评11.40%4.3662

史贤俊8.55%3.2747

靳超8.55%3.2747

赵书民5.00%1.9150

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

董栋19.95%0.1995

王树伟1.00王修评11.40%0.1140

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（5）2022年8月，第四次合伙份额转让

2022年7月1日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1殷昊1.50

肖云平

2李玉梅1.00

3史云翔肖云平1.75同日，肖云平与上述人员分别签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2022年8月1日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人37.5537.55

3李晖有限合伙人4.204.20

4潘泠有限合伙人4.004.00

5詹红蕊有限合伙人3.803.80

6李纪勤有限合伙人3.503.50

7张志明有限合伙人3.503.50

8金云舟有限合伙人3.503.50

9林博有限合伙人3.203.20

10刘洋有限合伙人2.802.80

11宋享武有限合伙人2.502.50

12章璠有限合伙人2.002.00

1-1-105嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

13毕远芝有限合伙人2.002.00

14刘钰钏有限合伙人2.002.00

15邢贺飞有限合伙人1.751.75

16殷昊有限合伙人1.501.50

17王丽有限合伙人1.501.50

18吴学标有限合伙人1.501.50

19祖启东有限合伙人1.501.50

20龚庭敬有限合伙人1.101.10

21阳秀凤有限合伙人1.101.10

22巴永兵有限合伙人1.101.10

23徐伊莉有限合伙人1.101.10

24赵仕兰有限合伙人1.101.10

25周丽沙有限合伙人1.101.10

26徐喜强有限合伙人1.101.10

27李玉梅有限合伙人1.001.00

28李文星有限合伙人0.500.50

29张学红有限合伙人0.500.50

30王洁玉有限合伙人0.500.50

31张建明有限合伙人0.500.50

32公光业有限合伙人0.500.50

33李翔有限合伙人0.500.50

34徐天生有限合伙人0.500.50

35陆瑶有限合伙人0.500.50

36刘伟利有限合伙人0.400.40

37罗敏有限合伙人0.400.40

38柏显首有限合伙人0.400.40

39李妮莎有限合伙人0.400.40

40高可辉有限合伙人0.400.40

41王恒允有限合伙人0.400.40

42程秀云有限合伙人0.400.40

43张萍萍有限合伙人0.400.40

44刘进有限合伙人0.400.40

45周青青有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

本次转让中，肖云平将2.50万元出资额用于激励殷昊、李玉梅两名欧易生物员工，同时史云翔退出1.75万元出资额，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%10.3450

肖云平19.00%7.1345

董栋19.95%7.4912

肖云平37.55王修评11.40%4.2807

史贤俊8.55%3.2105

靳超8.55%3.2105

赵书民5.00%1.8775

1-1-106嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

董栋19.95%0.1995

王树伟1.00王修评11.40%0.1140

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（6）2022年12月，第五次合伙份额转让

2022年12月8日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1张学红0.50

肖云平

2程秀云0.40同日，肖云平与上述人员分别签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2022年12月8日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

1-1-107嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人38.4538.45

3李晖有限合伙人4.204.20

4潘泠有限合伙人4.004.00

5詹红蕊有限合伙人3.803.80

6李纪勤有限合伙人3.503.50

7张志明有限合伙人3.503.50

8金云舟有限合伙人3.503.50

9林博有限合伙人3.203.20

10刘洋有限合伙人2.802.80

11宋享武有限合伙人2.502.50

12章璠有限合伙人2.002.00

13毕远芝有限合伙人2.002.00

14刘钰钏有限合伙人2.002.00

15邢贺飞有限合伙人1.751.75

16殷昊有限合伙人1.501.50

17王丽有限合伙人1.501.50

18吴学标有限合伙人1.501.50

19祖启东有限合伙人1.501.50

20龚庭敬有限合伙人1.101.10

21阳秀凤有限合伙人1.101.10

22巴永兵有限合伙人1.101.10

23徐伊莉有限合伙人1.101.10

24赵仕兰有限合伙人1.101.10

25周丽沙有限合伙人1.101.10

26徐喜强有限合伙人1.101.10

27李玉梅有限合伙人1.001.00

28李文星有限合伙人0.500.50

29王洁玉有限合伙人0.500.50

30张建明有限合伙人0.500.50

31公光业有限合伙人0.500.50

32李翔有限合伙人0.500.50

33徐天生有限合伙人0.500.50

34陆瑶有限合伙人0.500.50

35刘伟利有限合伙人0.400.40

36罗敏有限合伙人0.400.40

37柏显首有限合伙人0.400.40

38李妮莎有限合伙人0.400.40

39高可辉有限合伙人0.400.40

40王恒允有限合伙人0.400.40

41张萍萍有限合伙人0.400.40

42刘进有限合伙人0.400.40

43周青青有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

本次转让中，张学红、程秀云合计退出0.90万元出资额，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

1-1-108嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%10.5930

肖云平19.00%7.3055

董栋19.95%7.6708

肖云平38.45王修评11.40%4.3833

史贤俊8.55%3.2875

靳超8.55%3.2875

赵书民5.00%1.9225

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

董栋19.95%0.1995

王树伟1.00王修评11.40%0.1140

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（7）2023年1月，第六次合伙份额转让

2022年12月8日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1张志明3.50

2孙佳闯2.40

3潘泠2.20

4詹红蕊2.20

5金云舟2.00

6殷昊1.00

7毕远芝1.00

8章璠1.00

9林博0.80

10柏显首0.60

11刘伟利0.60

12王恒允0.60

13周青青0.60

肖云平

14赵仕兰0.50

15巴永兵0.50

16公光业0.50

17陆瑶0.50

18阳秀凤0.50

19龚庭敬0.50

20祖启东0.50

21刘洋0.40

22徐喜强0.40

23周丽沙0.40

24李翔0.30

25张建明0.30

26徐天生0.30

27李纪勤肖云平3.50

1-1-109嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）同日，肖云平与上述人员分别签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年1月6日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人17.8517.85

3张志明有限合伙人7.007.00

4潘泠有限合伙人6.206.20

5詹红蕊有限合伙人6.006.00

6金云舟有限合伙人5.505.50

7李晖有限合伙人4.204.20

8林博有限合伙人4.004.00

9刘洋有限合伙人3.203.20

10毕远芝有限合伙人3.003.00

11章璠有限合伙人3.003.00

12宋享武有限合伙人2.502.50

13殷昊有限合伙人2.502.50

14孙佳闯有限合伙人2.402.40

15刘钰钏有限合伙人2.002.00

16祖启东有限合伙人2.002.00

17邢贺飞有限合伙人1.751.75

18龚庭敬有限合伙人1.601.60

19阳秀凤有限合伙人1.601.60

20巴永兵有限合伙人1.601.60

21赵仕兰有限合伙人1.601.60

22王丽有限合伙人1.501.50

23吴学标有限合伙人1.501.50

24周丽沙有限合伙人1.501.50

25徐喜强有限合伙人1.501.50

26徐伊莉有限合伙人1.101.10

27李玉梅有限合伙人1.001.00

28公光业有限合伙人1.001.00

29陆瑶有限合伙人1.001.00

30刘伟利有限合伙人1.001.00

31柏显首有限合伙人1.001.00

32王恒允有限合伙人1.001.00

33周青青有限合伙人1.001.00

34张建明有限合伙人0.800.80

35李翔有限合伙人0.800.80

36徐天生有限合伙人0.800.80

1-1-110嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

37李文星有限合伙人0.500.50

38王洁玉有限合伙人0.500.50

39罗敏有限合伙人0.400.40

40李妮莎有限合伙人0.400.40

41高可辉有限合伙人0.400.40

42张萍萍有限合伙人0.400.40

43刘进有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

本次转让中，肖云平将24.10万元出资额用于激励张志明等26名欧易生物员工，同时李纪勤退出3.50万元出资额，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%4.9177

肖云平19.00%3.3915

董栋19.95%3.5611

肖云平17.85王修评11.40%2.0349

史贤俊8.55%1.5262

靳超8.55%1.5262

赵书民5.00%0.8925

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

董栋19.95%0.1995

王树伟1.00王修评11.40%0.1140

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（8）2023年3月，第七次合伙份额转让

2023年3月9日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1肖云平舒烈波4.20同日，肖云平与舒烈波签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。

宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年3月9日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

1-1-111嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人13.6513.65

3张志明有限合伙人7.007.00

4潘泠有限合伙人6.206.20

5詹红蕊有限合伙人6.006.00

6金云舟有限合伙人5.505.50

7李晖有限合伙人4.204.20

8舒烈波有限合伙人4.204.20

9林博有限合伙人4.004.00

10刘洋有限合伙人3.203.20

11毕远芝有限合伙人3.003.00

12章璠有限合伙人3.003.00

13宋享武有限合伙人2.502.50

14殷昊有限合伙人2.502.50

15孙佳闯有限合伙人2.402.40

16刘钰钏有限合伙人2.002.00

17祖启东有限合伙人2.002.00

18邢贺飞有限合伙人1.751.75

19龚庭敬有限合伙人1.601.60

20阳秀凤有限合伙人1.601.60

21巴永兵有限合伙人1.601.60

22赵仕兰有限合伙人1.601.60

23王丽有限合伙人1.501.50

24吴学标有限合伙人1.501.50

25周丽沙有限合伙人1.501.50

26徐喜强有限合伙人1.501.50

27徐伊莉有限合伙人1.101.10

28李玉梅有限合伙人1.001.00

29公光业有限合伙人1.001.00

30陆瑶有限合伙人1.001.00

31刘伟利有限合伙人1.001.00

32柏显首有限合伙人1.001.00

33王恒允有限合伙人1.001.00

34周青青有限合伙人1.001.00

35张建明有限合伙人0.800.80

36李翔有限合伙人0.800.80

37徐天生有限合伙人0.800.80

38李文星有限合伙人0.500.50

39王洁玉有限合伙人0.500.50

40罗敏有限合伙人0.400.40

41李妮莎有限合伙人0.400.40

42高可辉有限合伙人0.400.40

43张萍萍有限合伙人0.400.40

44刘进有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

1-1-112嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次转让中，肖云平将4.20万元出资额以0元价格向舒烈波转让，系归还宁波欧润员工持股平台中借用激励上海鹿明员工的4.20万元出资额，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%3.7606

肖云平19.00%2.5935

董栋19.95%2.7232

肖云平13.65王修评11.40%1.5561

史贤俊8.55%1.1671

靳超8.55%1.1671

赵书民5.00%0.6825

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

董栋19.95%0.1995

王树伟1.00王修评11.40%0.1140

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（9）2023年9月，第八次合伙份额转让

2023年8月12日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1李玉梅1.00

肖云平

2李妮莎0.40同日，宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年9月1日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人15.0515.05

3张志明有限合伙人7.007.00

4潘泠有限合伙人6.206.20

5詹红蕊有限合伙人6.006.00

6金云舟有限合伙人5.505.50

7李晖有限合伙人4.204.20

8舒烈波有限合伙人4.204.20

9林博有限合伙人4.004.00

10刘洋有限合伙人3.203.20

11毕远芝有限合伙人3.003.00

1-1-113嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

12章璠有限合伙人3.003.00

13宋享武有限合伙人2.502.50

14殷昊有限合伙人2.502.50

15孙佳闯有限合伙人2.402.40

16刘钰钏有限合伙人2.002.00

17祖启东有限合伙人2.002.00

18邢贺飞有限合伙人1.751.75

19龚庭敬有限合伙人1.601.60

20阳秀凤有限合伙人1.601.60

21巴永兵有限合伙人1.601.60

22赵仕兰有限合伙人1.601.60

23王丽有限合伙人1.501.50

24吴学标有限合伙人1.501.50

25周丽沙有限合伙人1.501.50

26徐喜强有限合伙人1.501.50

27徐伊莉有限合伙人1.101.10

28公光业有限合伙人1.001.00

29陆瑶有限合伙人1.001.00

30刘伟利有限合伙人1.001.00

31柏显首有限合伙人1.001.00

32王恒允有限合伙人1.001.00

33周青青有限合伙人1.001.00

34张建明有限合伙人0.800.80

35李翔有限合伙人0.800.80

36徐天生有限合伙人0.800.80

37李文星有限合伙人0.500.50

38王洁玉有限合伙人0.500.50

39罗敏有限合伙人0.400.40

40高可辉有限合伙人0.400.40

41张萍萍有限合伙人0.400.40

42刘进有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

本次转让中，李玉梅、李妮莎退出1.40万元出资额，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%4.1463

肖云平19.00%2.8595

董栋19.95%3.0025

肖云平15.05王修评11.40%1.7157

史贤俊8.55%1.2868

靳超8.55%1.2868

赵书民5.00%0.7525

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

王树伟1.00

董栋19.95%0.1995

王修评11.40%0.1140

1-1-114嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（10）2023年12月，第九次合伙份额转让

2023年11月10日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1宋享武肖云平2.50同日，肖云平与宋享武签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。

宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年12月22日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人17.5517.55

3张志明有限合伙人7.007.00

4潘泠有限合伙人6.206.20

5詹红蕊有限合伙人6.006.00

6金云舟有限合伙人5.505.50

7李晖有限合伙人4.204.20

8舒烈波有限合伙人4.204.20

9林博有限合伙人4.004.00

10刘洋有限合伙人3.203.20

11毕远芝有限合伙人3.003.00

12章璠有限合伙人3.003.00

13殷昊有限合伙人2.502.50

14孙佳闯有限合伙人2.402.40

15刘钰钏有限合伙人2.002.00

16祖启东有限合伙人2.002.00

17邢贺飞有限合伙人1.751.75

18龚庭敬有限合伙人1.601.60

19阳秀凤有限合伙人1.601.60

20巴永兵有限合伙人1.601.60

21赵仕兰有限合伙人1.601.60

22王丽有限合伙人1.501.50

23吴学标有限合伙人1.501.50

24周丽沙有限合伙人1.501.50

25徐喜强有限合伙人1.501.50

26徐伊莉有限合伙人1.101.10

1-1-115嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

27公光业有限合伙人1.001.00

28陆瑶有限合伙人1.001.00

29刘伟利有限合伙人1.001.00

30柏显首有限合伙人1.001.00

31王恒允有限合伙人1.001.00

32周青青有限合伙人1.001.00

33张建明有限合伙人0.800.80

34李翔有限合伙人0.800.80

35徐天生有限合伙人0.800.80

36李文星有限合伙人0.500.50

37王洁玉有限合伙人0.500.50

38罗敏有限合伙人0.400.40

39高可辉有限合伙人0.400.40

40张萍萍有限合伙人0.400.40

41刘进有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

本次转让中，宋享武退出2.50万元出资额，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%4.8350

肖云平19.00%3.3345

董栋19.95%3.5012

肖云平17.55王修评11.40%2.0007

史贤俊8.55%1.5005

靳超8.55%1.5005

赵书民5.00%0.8775

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

董栋19.95%0.1995

王树伟1.00王修评11.40%0.1140

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（11）2024年5月，第十次合伙份额转让

2024年4月8日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1罗敏肖云平0.40同日，肖云平与罗敏签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。

宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

1-1-116嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024年5月8日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人17.9517.95

3张志明有限合伙人7.007.00

4潘泠有限合伙人6.206.20

5詹红蕊有限合伙人6.006.00

6金云舟有限合伙人5.505.50

7李晖有限合伙人4.204.20

8舒烈波有限合伙人4.204.20

9林博有限合伙人4.004.00

10刘洋有限合伙人3.203.20

11毕远芝有限合伙人3.003.00

12章璠有限合伙人3.003.00

13殷昊有限合伙人2.502.50

14孙佳闯有限合伙人2.402.40

15刘钰钏有限合伙人2.002.00

16祖启东有限合伙人2.002.00

17邢贺飞有限合伙人1.751.75

18龚庭敬有限合伙人1.601.60

19阳秀凤有限合伙人1.601.60

20巴永兵有限合伙人1.601.60

21赵仕兰有限合伙人1.601.60

22王丽有限合伙人1.501.50

23吴学标有限合伙人1.501.50

24周丽沙有限合伙人1.501.50

25徐喜强有限合伙人1.501.50

26徐伊莉有限合伙人1.101.10

27公光业有限合伙人1.001.00

28陆瑶有限合伙人1.001.00

29刘伟利有限合伙人1.001.00

30柏显首有限合伙人1.001.00

31王恒允有限合伙人1.001.00

32周青青有限合伙人1.001.00

33张建明有限合伙人0.800.80

34李翔有限合伙人0.800.80

35徐天生有限合伙人0.800.80

36李文星有限合伙人0.500.50

37王洁玉有限合伙人0.500.50

38高可辉有限合伙人0.400.40

39张萍萍有限合伙人0.400.40

40刘进有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

1-1-117嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次转让中，罗敏退出0.40万元出资额，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%4.9452

肖云平19.00%3.4105

董栋19.95%3.5810

肖云平17.95王修评11.40%2.0463

史贤俊8.55%1.5347

靳超8.55%1.5347

赵书民5.00%0.8975

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

董栋19.95%0.1995

王树伟1.00王修评11.40%0.1140

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（12）2024年7月，第十一次合伙份额转让

2024年7月11日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1肖云平李纪勤1.67同日，肖云平与李纪勤签署《关于在宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。

宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年7月12日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人1.001.00

2肖云平有限合伙人16.2816.28

3张志明有限合伙人7.007.00

4潘泠有限合伙人6.206.20

5詹红蕊有限合伙人6.006.00

6金云舟有限合伙人5.505.50

7李晖有限合伙人4.204.20

8舒烈波有限合伙人4.204.20

9林博有限合伙人4.004.00

10刘洋有限合伙人3.203.20

1-1-118嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

11毕远芝有限合伙人3.003.00

12章璠有限合伙人3.003.00

13殷昊有限合伙人2.502.50

14孙佳闯有限合伙人2.402.40

15刘钰钏有限合伙人2.002.00

16祖启东有限合伙人2.002.00

17邢贺飞有限合伙人1.751.75

18李纪勤有限合伙人1.671.67

19龚庭敬有限合伙人1.601.60

20阳秀凤有限合伙人1.601.60

21巴永兵有限合伙人1.601.60

22赵仕兰有限合伙人1.601.60

23王丽有限合伙人1.501.50

24吴学标有限合伙人1.501.50

25周丽沙有限合伙人1.501.50

26徐喜强有限合伙人1.501.50

27徐伊莉有限合伙人1.101.10

28公光业有限合伙人1.001.00

29陆瑶有限合伙人1.001.00

30刘伟利有限合伙人1.001.00

31柏显首有限合伙人1.001.00

32王恒允有限合伙人1.001.00

33周青青有限合伙人1.001.00

34张建明有限合伙人0.800.80

35李翔有限合伙人0.800.80

36徐天生有限合伙人0.800.80

37李文星有限合伙人0.500.50

38王洁玉有限合伙人0.500.50

39高可辉有限合伙人0.400.40

40张萍萍有限合伙人0.400.40

41刘进有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

本次转让中，肖云平将1.67万元出资额用于李纪勤，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟27.55%4.4851

肖云平19.00%3.0932

董栋19.95%3.2479

肖云平16.28王修评11.40%1.8559

史贤俊8.55%1.3919

靳超8.55%1.3919

赵书民5.00%0.8140

王树伟27.55%0.2755

肖云平19.00%0.1900

王树伟1.00

董栋19.95%0.1995

王修评11.40%0.1140

1-1-119嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

史贤俊8.55%0.0855

靳超8.55%0.0855

赵书民5.00%0.0500

（13）2024年12月，合伙份额代持解除

截至2024年7月12日，由王树伟代持且股权激励未释放完毕的宁波睿欧出资额为1.00万元，由肖云平代持且股权激励未释放完毕的宁波睿欧出资额为16.28万元，上述份额为王树伟、肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超、赵书民以固定比例实际持有。为规范合伙份额代持行为，通过由肖云平向实际持有人转让的方式解除代持，并还原至实际持有状态。

2024年12月5日，王树伟、肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超、赵书民

签署《合伙企业财产份额代持协议书之解除协议》，约定解除于2020年5月14签订的《合伙企业财产份额代持协议书》，解除代持关系。同时，肖云平向王树伟、董栋、王修评、史贤俊、靳超、赵书民转让合伙份额解除代持，具体情况如下：

转让的财产份额转让对价序号转让方受让方（万元）（万元）

1王树伟3.76060

2董栋3.44740

3王修评1.96990

肖云平

4史贤俊1.47740

5靳超1.47740

6赵书民0.86400

注：王树伟实际持有出资额4.7606万元，因其作为普通合伙人已持有1万元出资额，本次还原转让出资额为3.7606万元。

同日，宁波睿欧召开全体合伙人会议，决议同意上述合伙份额转让。宁波睿欧全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

截至2024年12月5日，宁波欧润上述合伙份额代持关系已全部解除，上述合伙份额代持相关人员均已确认：代持关系解除后，双方所持有的合伙份额以及对应的欧易生物股权不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；双方就合伙份额代持的委托

持股关系、委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股关系的解除均不存在法律纠纷或任何潜在争议。

2024年12月24日，宁波睿欧就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，宁波睿欧合伙人及出资情况如下：

1-1-120嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人4.764.76

2肖云平有限合伙人3.283.28

3董栋有限合伙人3.453.45

4王修评有限合伙人1.971.97

5史贤俊有限合伙人1.481.48

6靳超有限合伙人1.481.48

7赵书民有限合伙人0.860.86

8张志明有限合伙人7.007.00

9潘泠有限合伙人6.206.20

10詹红蕊有限合伙人6.006.00

11金云舟有限合伙人5.505.50

12李晖有限合伙人4.204.20

13舒烈波有限合伙人4.204.20

14林博有限合伙人4.004.00

15刘洋有限合伙人3.203.20

16毕远芝有限合伙人3.003.00

17章璠有限合伙人3.003.00

18殷昊有限合伙人2.502.50

19孙佳闯有限合伙人2.402.40

20刘钰钏有限合伙人2.002.00

21祖启东有限合伙人2.002.00

22邢贺飞有限合伙人1.751.75

23李纪勤有限合伙人1.671.67

24龚庭敬有限合伙人1.601.60

25阳秀凤有限合伙人1.601.60

26巴永兵有限合伙人1.601.60

27赵仕兰有限合伙人1.601.60

28王丽有限合伙人1.501.50

29吴学标有限合伙人1.501.50

30周丽沙有限合伙人1.501.50

31徐喜强有限合伙人1.501.50

32徐伊莉有限合伙人1.101.10

33公光业有限合伙人1.001.00

34陆瑶有限合伙人1.001.00

35刘伟利有限合伙人1.001.00

36柏显首有限合伙人1.001.00

37王恒允有限合伙人1.001.00

38周青青有限合伙人1.001.00

39张建明有限合伙人0.800.80

40李翔有限合伙人0.800.80

41徐天生有限合伙人0.800.80

42李文星有限合伙人0.500.50

43王洁玉有限合伙人0.500.50

44高可辉有限合伙人0.400.40

45张萍萍有限合伙人0.400.40

46刘进有限合伙人0.400.40

合计100.00100.00

1-1-121嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

4、主要业务发展情况

宁波睿欧为欧易生物员工持股平台，无其他业务。

5、最近两年主要财务情况

宁波睿欧最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日

资产总额213.11166.08

负债总额114.0066.25

净资产99.1199.83

营业收入--

利润总额-0.72-0.21

净利润-0.72-0.21

注：以上数据未经审计。

6、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波睿欧产权及控制关系如下：

王树伟 GP 4.7606% LP 95.2394% 其余45位合伙人宁波睿欧

截至本报告书签署日，宁波睿欧不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人宁波睿欧的执行事务合伙人为王树伟，王树伟的具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）王树伟”。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，宁波睿欧不存在控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

1-1-122嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

宁波睿欧为欧易生物员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（九）上海帆易

1、基本情况

企业名称上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 上海市闵行区新骏环路 138 号 2 幢 402A 室

主要办公地点 上海市闵行区新骏环路 138 号 2 幢 402A 室执行事务合伙人王树伟出资额40万元人民币

统一社会信用代码 91310112MA1GBM7H7U成立日期2017年6月14日合伙期限2017年6月14日至无固定期限

从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服经营范围务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、合伙人情况

截至本报告书签署日，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人2.245.60

2赵书民有限合伙人16.0040.00

3董栋有限合伙人4.9212.30

4肖云平有限合伙人4.7011.75

5王修评有限合伙人2.586.45

6史贤俊有限合伙人1.944.85

7靳超有限合伙人1.944.85

8潘泠有限合伙人1.604.00

9詹红蕊有限合伙人1.604.00

10陈佳有限合伙人0.160.40

11赵琪有限合伙人0.120.30

12陈政有限合伙人0.120.30

13李园有限合伙人0.120.30

14唐朝春有限合伙人0.120.30

15李兵有限合伙人0.120.30

16王敬有限合伙人0.120.30

17管春燕有限合伙人0.120.30

18葛静远有限合伙人0.120.30

19唐晓思有限合伙人0.120.30

20丁艳婷有限合伙人0.120.30

21曹雅萍有限合伙人0.120.30

1-1-123嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

22胡亚亚有限合伙人0.080.20

23施陈有限合伙人0.080.20

24杨健有限合伙人0.080.20

25寇文伯有限合伙人0.080.20

26彭红有限合伙人0.080.20

27张清臣有限合伙人0.080.20

28邸愷卿有限合伙人0.080.20

29王清有限合伙人0.080.20

30程耀有限合伙人0.080.20

31王玮有限合伙人0.080.20

32宋雪有限合伙人0.080.20

33肖前程有限合伙人0.080.20

34朱燕敏有限合伙人0.040.10

合计40.00100.00

3、历史沿革及合伙份额代持形成、演变及解除过程

上海帆易作为标的公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：

（1）2017年6月，上海帆易设立2017年5月20日，王树伟、董栋共同签署《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立上海帆易。上海帆易设立时的出资额为40.00万元，其中王树伟作为普通合伙人认缴出资30.00万元，董栋作为有限合伙人认缴出资10.00万元。

2017年6月14日，上海帆易就本次设立事宜完成工商变更登记手续。

设立时，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人30.0075.00

2董栋有限合伙人10.0025.00

合计40.00100.00

（2）2019年9月，第一次合伙份额转让

2019年8月28日，上海帆易召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1肖云平4.00

王树伟

2史贤俊0.20

3史贤俊1.60

4董栋靳超1.80

5王修评2.40

1-1-124嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）同日，上海帆易全体合伙人签署《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》，对上述合伙份额转让事项作出了约定。上海帆易全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》。

2019年9月25日，上海帆易就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人25.8064.50

2董栋有限合伙人4.2010.50

3肖云平有限合伙人4.0010.00

4王修评有限合伙人2.406.00

5史贤俊有限合伙人1.804.50

6靳超有限合伙人1.804.50

合计40.00100.00同日，王树伟与董栋、肖云平、王修评、靳超及史贤俊签署《关于上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额赠与协议》，赠与方案如下：

单位：万元实际赠与财产份额事项赠与人受赠人（万元）

王树伟董栋4.20

王树伟肖云平4.00针对王树伟所持20

王树伟王修评2.40万元财产份额

王树伟靳超1.80

王树伟史贤俊1.80

为了给未来适格的核心员工及拟引进的优秀人才预留部分激励出资额，同时为简化后续股权激励操作手续，王树伟、靳超、肖云平、董栋、王修评、史贤俊协商由王树伟以其名义代持上海帆易合伙份额，并视时机成熟后由王树伟对股权激励对象逐步转让上海帆易合伙份额实施股权激励。

2020年5月14日，王树伟、肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超签署《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额代持协议》，协议约定董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超所持有上海帆易部分出资额由王树伟代持。

王树伟持有的上海帆易25.80万元出资额中，5.80万元为其自身实际持有，20.00万元出资额为王树伟、董栋、肖云平、王修评、史贤俊、靳超实际持有。

上述出资额具体代持情况如下：

1-1-125嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟29.00%5.80

肖云平20.00%4.00

董栋21.00%4.20

王树伟20.00

王修评12.00%2.40

史贤俊9.00%1.80

靳超9.00%1.80

（3）2019年12月，第二次合伙份额转让

2019年12月11日，上海帆易召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1王树伟潘泠1.60同日，上海帆易全体合伙人签署《入伙协议》，对上述入伙事项作出了约定。

上海帆易全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》。

2019年12月24日，上海帆易就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人24.2060.50

2董栋有限合伙人4.2010.50

3肖云平有限合伙人4.0010.00

4王修评有限合伙人2.406.00

5史贤俊有限合伙人1.804.50

6靳超有限合伙人1.804.50

7潘泠有限合伙人1.604.00

合计40.00100.00

本次转让中，王树伟将1.60万元出资额用于激励潘泠，该部分出资额为其自身实际持有，不影响代持份额。

（4）2020年2月，第三次合伙份额转让

2020年1月14日，上海帆易召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1赵书民16.00

2詹红蕊1.60

王树伟

3董栋0.40

4肖云平0.40

1-1-126嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）同日，上海帆易全体合伙人签署《入伙协议》，对上述入伙事项作出了约定。

上海帆易全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年2月25日，上海帆易就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人5.8014.50

2赵书民有限合伙人16.0040.00

3董栋有限合伙人4.6011.50

4肖云平有限合伙人4.4011.00

5王修评有限合伙人2.406.00

6史贤俊有限合伙人1.804.50

7靳超有限合伙人1.804.50

8潘泠有限合伙人1.604.00

9詹红蕊有限合伙人1.604.00

合计40.00100.00

本次转让中，王树伟将2.40万元出资额用于激励詹红蕊、董栋、肖云平，该部分出资额为其自身实际持有，不影响代持份额。同时，王树伟将16.00万元出资额用于激励赵书民，该部分出资额为合伙份额代持部分，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟29.00%1.16

肖云平20.00%0.80

董栋21.00%0.84

王树伟4.00

王修评12.00%0.48

史贤俊9.00%0.36

靳超9.00%0.36

（5）2022年12月，第四次合伙份额转让

2022年12月10日，上海帆易召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1蒋昊韡0.12

2赵琪0.12

3陈政0.12

4王树伟李园0.12

5胡亚亚0.08

6郑军0.08

7钱刚0.16

1-1-127嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

8宋君0.12

9唐朝春0.12

10李兵0.12

11王敬0.12

12管春燕0.12

13葛静远0.12

14唐晓思0.12

15丁艳婷0.12

16曹雅萍0.12

17施陈0.08

18杨健0.08

19寇文伯0.08

20彭红0.08

21张清臣0.08

22邸愷卿0.08

23王清0.08

24程耀0.08

25王玮0.08

26宋雪0.08

27肖前程0.08

28朱燕敏0.04同日，上海帆易全体合伙人签署《入伙协议》，对上述入伙事项作出了约定。

上海帆易全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2022年12月16日，上海帆易就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人3.007.50

2赵书民有限合伙人16.0040.00

3董栋有限合伙人4.6011.50

4肖云平有限合伙人4.4011.00

5王修评有限合伙人2.406.00

6史贤俊有限合伙人1.804.50

7靳超有限合伙人1.804.50

8潘泠有限合伙人1.604.00

9詹红蕊有限合伙人1.604.00

10钱刚有限合伙人0.160.40

11蒋昊韡有限合伙人0.120.30

12赵琪有限合伙人0.120.30

13陈政有限合伙人0.120.30

14李园有限合伙人0.120.30

15宋君有限合伙人0.120.30

16唐朝春有限合伙人0.120.30

1-1-128嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

17李兵有限合伙人0.120.30

18王敬有限合伙人0.120.30

19管春燕有限合伙人0.120.30

20葛静远有限合伙人0.120.30

21唐晓思有限合伙人0.120.30

22丁艳婷有限合伙人0.120.30

23曹雅萍有限合伙人0.120.30

24胡亚亚有限合伙人0.080.20

25郑军有限合伙人0.080.20

26施陈有限合伙人0.080.20

27杨健有限合伙人0.080.20

28寇文伯有限合伙人0.080.20

29彭红有限合伙人0.080.20

30张清臣有限合伙人0.080.20

31邸愷卿有限合伙人0.080.20

32王清有限合伙人0.080.20

33程耀有限合伙人0.080.20

34王玮有限合伙人0.080.20

35宋雪有限合伙人0.080.20

36肖前程有限合伙人0.080.20

37朱燕敏有限合伙人0.040.10

合计40.00100.00

本次转让中，王树伟将2.80万元出资额用于激励蒋昊韡等28人，该部分出资额为合伙份额代持部分，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟29.00%0.3480

肖云平20.00%0.2400

董栋21.00%0.2520

王树伟1.20

王修评12.00%0.1440

史贤俊9.00%0.1080

靳超9.00%0.1080

（6）2023年5月，第五次合伙份额转让

2023年4月13日，上海帆易召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1钱刚0.16

王树伟

2宋君0.12同日，上海帆易全体合伙人签署《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对上述退伙事项作出了约定。上海帆易全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

1-1-129嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2023年5月8日，上海帆易就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人3.288.20

2赵书民有限合伙人16.0040.00

3董栋有限合伙人4.6011.50

4肖云平有限合伙人4.4011.00

5王修评有限合伙人2.406.00

6史贤俊有限合伙人1.804.50

7靳超有限合伙人1.804.50

8潘泠有限合伙人1.604.00

9詹红蕊有限合伙人1.604.00

10蒋昊韡有限合伙人0.120.30

11赵琪有限合伙人0.120.30

12陈政有限合伙人0.120.30

13李园有限合伙人0.120.30

14唐朝春有限合伙人0.120.30

15李兵有限合伙人0.120.30

16王敬有限合伙人0.120.30

17管春燕有限合伙人0.120.30

18葛静远有限合伙人0.120.30

19唐晓思有限合伙人0.120.30

20丁艳婷有限合伙人0.120.30

21曹雅萍有限合伙人0.120.30

22胡亚亚有限合伙人0.080.20

23郑军有限合伙人0.080.20

24施陈有限合伙人0.080.20

25杨健有限合伙人0.080.20

26寇文伯有限合伙人0.080.20

27彭红有限合伙人0.080.20

28张清臣有限合伙人0.080.20

29邸愷卿有限合伙人0.080.20

30王清有限合伙人0.080.20

31程耀有限合伙人0.080.20

32王玮有限合伙人0.080.20

33宋雪有限合伙人0.080.20

34肖前程有限合伙人0.080.20

35朱燕敏有限合伙人0.040.10

合计40.00100.00

本次转让中，钱刚、宋君退伙，合计退出0.28万元出资额，该部分出资额为合伙份额代持部分，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟29.00%0.4292

王树伟1.48

肖云平20.00%0.2960

1-1-130嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

董栋21.00%0.3108

王修评12.00%0.1776

史贤俊9.00%0.1332

靳超9.00%0.1332

（7）2023年10月，第六次合伙份额转让

2023年9月28日，上海帆易召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1王树伟陈佳0.16同日，上海帆易全体合伙人签署《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）变更决定书》《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》，对上述入伙事项作出了约定。上海帆易全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年10月25日，上海帆易就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人3.127.80

2赵书民有限合伙人16.0040.00

3董栋有限合伙人4.6011.50

4肖云平有限合伙人4.4011.00

5王修评有限合伙人2.406.00

6史贤俊有限合伙人1.804.50

7靳超有限合伙人1.804.50

8潘泠有限合伙人1.604.00

9詹红蕊有限合伙人1.604.00

10陈佳有限合伙人0.160.40

11蒋昊韡有限合伙人0.120.30

12赵琪有限合伙人0.120.30

13陈政有限合伙人0.120.30

14李园有限合伙人0.120.30

15唐朝春有限合伙人0.120.30

16李兵有限合伙人0.120.30

17王敬有限合伙人0.120.30

18管春燕有限合伙人0.120.30

19葛静远有限合伙人0.120.30

20唐晓思有限合伙人0.120.30

21丁艳婷有限合伙人0.120.30

22曹雅萍有限合伙人0.120.30

23胡亚亚有限合伙人0.080.20

24郑军有限合伙人0.080.20

25施陈有限合伙人0.080.20

1-1-131嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

26杨健有限合伙人0.080.20

27寇文伯有限合伙人0.080.20

28彭红有限合伙人0.080.20

29张清臣有限合伙人0.080.20

30邸愷卿有限合伙人0.080.20

31王清有限合伙人0.080.20

32程耀有限合伙人0.080.20

33王玮有限合伙人0.080.20

34宋雪有限合伙人0.080.20

35肖前程有限合伙人0.080.20

36朱燕敏有限合伙人0.040.10

合计40.00100.00

本次转让中，王树伟将0.16万元出资额用于激励陈佳，该部分出资额为合伙份额代持部分，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟29.00%0.3828

肖云平20.00%0.2640

董栋21.00%0.2772

王树伟1.32

王修评12.00%0.1584

史贤俊9.00%0.1188

靳超9.00%0.1188

（8）2024年1月，第七次合伙份额转让

2023年12月25日，上海帆易召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1蒋昊韡王树伟0.12同日，上海帆易全体合伙人签署《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对上述退伙事项作出了约定。上海帆易全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年1月2日，上海帆易就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人3.248.10

2赵书民有限合伙人16.0040.00

3董栋有限合伙人4.6011.50

4肖云平有限合伙人4.4011.00

5王修评有限合伙人2.406.00

6史贤俊有限合伙人1.804.50

7靳超有限合伙人1.804.50

1-1-132嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

8潘泠有限合伙人1.604.00

9詹红蕊有限合伙人1.604.00

10陈佳有限合伙人0.160.40

11赵琪有限合伙人0.120.30

12陈政有限合伙人0.120.30

13李园有限合伙人0.120.30

14唐朝春有限合伙人0.120.30

15李兵有限合伙人0.120.30

16王敬有限合伙人0.120.30

17管春燕有限合伙人0.120.30

18葛静远有限合伙人0.120.30

19唐晓思有限合伙人0.120.30

20丁艳婷有限合伙人0.120.30

21曹雅萍有限合伙人0.120.30

22胡亚亚有限合伙人0.080.20

23郑军有限合伙人0.080.20

24施陈有限合伙人0.080.20

25杨健有限合伙人0.080.20

26寇文伯有限合伙人0.080.20

27彭红有限合伙人0.080.20

28张清臣有限合伙人0.080.20

29邸愷卿有限合伙人0.080.20

30王清有限合伙人0.080.20

31程耀有限合伙人0.080.20

32王玮有限合伙人0.080.20

33宋雪有限合伙人0.080.20

34肖前程有限合伙人0.080.20

35朱燕敏有限合伙人0.040.10

合计40.00100.00

本次转让中，蒋昊韡退伙，退出0.12万元出资额，该部分出资额为合伙份额代持部分，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟29.00%0.4176

肖云平20.00%0.2880

董栋21.00%0.3024

王树伟1.44

王修评12.00%0.1728

史贤俊9.00%0.1296

靳超9.00%0.1296

（9）2024年5月，第八次合伙份额转让

2024年5月6日，上海帆易召开全体合伙人会议，决议同意如下转让：

序号转让方受让方转让的出资额（万元）

1郑军王树伟0.08

1-1-133嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）同日，上海帆易全体合伙人签署《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对上述退伙事项作出了约定。上海帆易全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年5月11日，上海帆易就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人3.328.30

2赵书民有限合伙人16.0040.00

3董栋有限合伙人4.6011.50

4肖云平有限合伙人4.4011.00

5王修评有限合伙人2.406.00

6史贤俊有限合伙人1.804.50

7靳超有限合伙人1.804.50

8潘泠有限合伙人1.604.00

9詹红蕊有限合伙人1.604.00

10陈佳有限合伙人0.160.40

11赵琪有限合伙人0.120.30

12陈政有限合伙人0.120.30

13李园有限合伙人0.120.30

14唐朝春有限合伙人0.120.30

15李兵有限合伙人0.120.30

16王敬有限合伙人0.120.30

17管春燕有限合伙人0.120.30

18葛静远有限合伙人0.120.30

19唐晓思有限合伙人0.120.30

20丁艳婷有限合伙人0.120.30

21曹雅萍有限合伙人0.120.30

22胡亚亚有限合伙人0.080.20

23施陈有限合伙人0.080.20

24杨健有限合伙人0.080.20

25寇文伯有限合伙人0.080.20

26彭红有限合伙人0.080.20

27张清臣有限合伙人0.080.20

28邸愷卿有限合伙人0.080.20

29王清有限合伙人0.080.20

30程耀有限合伙人0.080.20

31王玮有限合伙人0.080.20

32宋雪有限合伙人0.080.20

33肖前程有限合伙人0.080.20

34朱燕敏有限合伙人0.040.10

合计40.00100.00

1-1-134嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次转让中，郑军退伙，退出0.08万元出资额，该部分出资额为合伙份额代持部分，代持份额发生变更，本次变更完成后，具体代持情况如下：

代持人出资额（万元）实际持有人实际持有比例实际出资额（万元）

王树伟29.00%0.4408

肖云平20.00%0.3040

董栋21.00%0.3192

王树伟1.52

王修评12.00%0.1824

史贤俊9.00%0.1368

靳超9.00%0.1368

（10）2024年12月，合伙份额代持解除

截至2024年5月11日，由王树伟代持且股权激励未释放完毕的上海帆易出资额为1.52万元，上述份额为王树伟、肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超以固定比例实际持有。为规范合伙份额代持行为，通过由王树伟向实际持有人转让的方式解除代持，并还原至实际持有状态。

2024年12月5日，王树伟、肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超签署《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》和《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）代持解除协议》，约定终止各方签署的上海帆易代持协议，解除代持关系。同时，王树伟向肖云平、董栋、王修评、史贤俊、靳超转让合伙份额解除代持，具体情况如下：

转让的财产份额转让对价序号转让方受让方（万元）（万元）

1肖云平0.30400

2董栋0.31920

3王树伟王修评0.18240

4史贤俊0.13680

5靳超0.13680同日，上海帆易召开全体合伙人会议，决议同意上述合伙份额转让。上海帆易全体合伙人签署反映上述合伙份额转让事宜的《上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

截至2024年12月5日，上海帆易上述合伙份额代持关系已全部解除，上述合伙份额代持相关人员均已确认：代持关系解除后，双方所持有的合伙份额以及对应的欧易生物股权不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；双方就合伙份额代持的委托

1-1-135嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

持股关系、委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股关系的解除均不存在法律纠纷或任何潜在争议。

2024年12月11日，上海帆易就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海帆易合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1王树伟普通合伙人2.245.60

2赵书民有限合伙人16.0040.00

3董栋有限合伙人4.9212.30

4肖云平有限合伙人4.7011.75

5王修评有限合伙人2.586.45

6史贤俊有限合伙人1.944.85

7靳超有限合伙人1.944.85

8潘泠有限合伙人1.604.00

9詹红蕊有限合伙人1.604.00

10陈佳有限合伙人0.160.40

11赵琪有限合伙人0.120.30

12陈政有限合伙人0.120.30

13李园有限合伙人0.120.30

14唐朝春有限合伙人0.120.30

15李兵有限合伙人0.120.30

16王敬有限合伙人0.120.30

17管春燕有限合伙人0.120.30

18葛静远有限合伙人0.120.30

19唐晓思有限合伙人0.120.30

20丁艳婷有限合伙人0.120.30

21曹雅萍有限合伙人0.120.30

22胡亚亚有限合伙人0.080.20

23施陈有限合伙人0.080.20

24杨健有限合伙人0.080.20

25寇文伯有限合伙人0.080.20

26彭红有限合伙人0.080.20

27张清臣有限合伙人0.080.20

28邸愷卿有限合伙人0.080.20

29王清有限合伙人0.080.20

30程耀有限合伙人0.080.20

31王玮有限合伙人0.080.20

32宋雪有限合伙人0.080.20

33肖前程有限合伙人0.080.20

34朱燕敏有限合伙人0.040.10

合计40.00100.00

4、主要业务发展情况

上海帆易为欧易生物员工持股平台，无其他业务。

1-1-136嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日

资产总额46.3946.46

负债总额3.643.64

净资产42.7542.82

营业收入--

利润总额-0.07-0.02

净利润-0.07-0.02

注：以上数据未经审计。

6、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海帆易产权及控制关系如下：

王树伟 GP 5.60% LP 94.40% 其余33位合伙人上海帆易

截至本报告书签署日，上海帆易不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人上海帆易的执行事务合伙人为王树伟，王树伟的具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）王树伟”。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海帆易无下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

上海帆易为欧易生物员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

1-1-137嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（十）国药二期

1、基本情况

企业名称上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址上海市黄浦区中华路1600号1504室主要办公地点黄浦区汉口路300号解放大厦7楼执行事务合伙人上海健壹私募基金管理有限公司

出资额89888.00万元人民币

统一社会信用代码 91310000MA1FL1M85W成立日期2016年2月4日合伙期限2016年2月4日至2026年8月31日一般项目：股权投资，创业投资，投资管理，实业投资。（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人情况

截至本报告书签署日，国药二期合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1上海健壹私募基金管理有限公司普通合伙人1000.001.1125

2上海黄浦投资控股（集团）有限公司有限合伙人20000.0022.2499

3苏州信托有限公司有限合伙人20000.0022.2499

4中国生物技术股份有限公司有限合伙人10000.0011.1250

5健壹建康（上海）私募基金管理有限公司有限合伙人8300.009.2337

6如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人8000.008.9000

7上海金山科技创业投资有限公司有限合伙人7588.008.4416

8中国医药投资有限公司有限合伙人5000.005.5625

9渤海国际信托股份有限公司有限合伙人5000.005.5625

10苏州资产管理有限公司有限合伙人3000.003.3375

11邰相国有限合伙人2000.002.2250

合计89888.00100.00

3、历史沿革

（1）2016年2月，国药二期设立

2016年1月8日，国药二期由国药资本管理有限公司和上海圣勃投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，约定双方共同出资设立国药二期，出资额为10000万元，双方各认缴出资额5000万元。

2016年2月4日，国药二期就本次设立事宜完成工商变更登记手续。

设立时，国药二期合伙人及出资情况如下：

1-1-138嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）国药资本管理有限公司（现更名为“上海

1普通合伙人500050.00健壹私募基金管理有限公司”）

2上海圣勃投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人500050.00

合计10000100.00

（2）2016年3月，国药二期第一次合伙份额转让

2016年3月3日，国药二期召开全体合伙人会议，决议同意上海圣勃投资管理

合伙企业（有限合伙）将5000万元出资额转让给上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）。

同日，全体合伙人签署《入伙协议》《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，反映上述合伙份额转让事宜。

2016年3月11日，国药二期就本次合伙份额转让事宜完成工商变更登记手续。

本次转让完成后，国药二期合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）国药资本管理有限公司（现更名为“上海

1普通合伙人500050.00健壹私募基金管理有限公司”）

2上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人500050.00

合计10000100.00

（3）2020年9月，国药二期第一次增资、第一次减资及退伙

2020年8月，国药二期全体合伙人一致同意：国药二期增资47750万元，其中国药资本管理有限公司减资4000万元，上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）减资5000万元并退伙，上海黄浦投资控股（集团）有限公司入伙并认缴出资额20000万元，苏州信托有限公司入伙并认缴出资额20000万元，上海金山科技创业投资有限公司入伙并认缴出资额5750万元，中国医药投资有限公司入伙并认缴出资额5000万元，渤海国际信托股份有限公司入伙并认缴出资额5000万元，邰相国入伙并认缴出资额1000万元。

同月，全体合伙人签署《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，反映上述变更事宜。

2020年9月1日，国药二期就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

1-1-139嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次转让完成后，国药二期合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）国药资本管理有限公司（现更名为“上海

1普通合伙人10001.7316健壹私募基金管理有限公司”）

2上海黄浦投资控股（集团）有限公司有限合伙人2000034.6320

3苏州信托有限公司有限合伙人2000034.6320

4上海金山科技创业投资有限公司有限合伙人57509.9567

5中国医药投资有限公司有限合伙人50008.6580

6渤海国际信托股份有限公司有限合伙人50008.6580

7邰相国有限合伙人10001.7316

合计57750100.00

（4）2021年2月，国药二期第二次增资

2021年1月26日，国药二期全体合伙人一致同意：国药二期增资9250万元，

其中国药资本上海有限公司入伙并认缴出资额8300万元，上海金山科技创业投资有限公司新增认缴出资额950万元。

同日，全体合伙人签署《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，反映上述增资事宜。

2021年2月5日，国药二期就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次转让完成后，国药二期合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）国药资本管理有限公司（现更名为“上海

1普通合伙人10001.4925健壹私募基金管理有限公司”）

2上海黄浦投资控股（集团）有限公司有限合伙人2000029.8507

3苏州信托有限公司有限合伙人2000029.8507国药资本上海有限公司（现更名为“健壹

4有限合伙人830012.3881建康（上海）私募基金管理有限公司”）

5上海金山科技创业投资有限公司有限合伙人670010.0000

6中国医药投资有限公司有限合伙人50007.4627

7渤海国际信托股份有限公司有限合伙人50007.4627

8邰相国有限合伙人10001.4925

合计67000100.00

（5）2021年10月，国药二期第三次增资

2021年9月18日，国药二期全体合伙人一致同意：国药二期增资8888万元，

其中如东泰璞股权投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额8000万元，上海金

1-1-140嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

山科技创业投资有限公司新增认缴出资额888万元。

同日，全体合伙人签署《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，反映上述增资事宜。

2021年10月9日，国药二期就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次转让完成后，国药二期合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）国药资本管理有限公司（现更名为“上海

1普通合伙人10001.3177健壹私募基金管理有限公司”）

2上海黄浦投资控股（集团）有限公司有限合伙人2000026.3546

3苏州信托有限公司有限合伙人2000026.3546国药资本上海有限公司（现更名为“健壹

4有限合伙人830010.9372建康（上海）私募基金管理有限公司”）

5如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人800010.5419

6上海金山科技创业投资有限公司有限合伙人75889.9989

7中国医药投资有限公司有限合伙人50006.5887

8渤海国际信托股份有限公司有限合伙人50006.5887

9邰相国有限合伙人10001.3177

合计75888100.00

（6）2022年3月，国药二期第四次增资

国药二期全体合伙人一致同意：国药二期增资4000万元，其中苏州资产管理有限公司入伙并认缴出资额3000万元，邰相国新增认缴出资额1000万元。

同时，同意普通合伙人国药资本管理有限公司变更名称为上海健壹私募基金管理有限公司，有限合伙人国药资本上海有限公司变更名称为健壹建康（上海）私募基金管理有限公司。

同日，全体合伙人签署《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，反映上述增资事宜。

2022年3月4日，国药二期就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次转让完成后，国药二期合伙人及出资情况如下：

1-1-141嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1上海健壹私募基金管理有限公司普通合伙人10001.2518

2上海黄浦投资控股（集团）有限公司有限合伙人2000025.0350

3苏州信托有限公司有限合伙人2000025.0350

4健壹建康（上海）私募基金管理有限公司有限合伙人830010.3895

5如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人800010.0140

6上海金山科技创业投资有限公司有限合伙人75889.4983

7中国医药投资有限公司有限合伙人50006.2588

8渤海国际信托股份有限公司有限合伙人50006.2588

9苏州资产管理有限公司有限合伙人30003.7553

10邰相国有限合伙人20002.5035

合计79888100.00

（7）2023年8月，国药二期第五次增资

2023年3月16日，国药二期全体合伙人一致同意：国药二期增资10000万元，

其中中国生物技术股份有限公司入伙并认缴出资额10000万元。

同日，全体合伙人签署《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》《上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，反映上述增资事宜。

2023年8月16日，国药二期就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次转让完成后，国药二期合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1上海健壹私募基金管理有限公司普通合伙人10001.1125

2上海黄浦投资控股（集团）有限公司有限合伙人2000022.2499

3苏州信托有限公司有限合伙人2000022.2499

4中国生物技术股份有限公司有限合伙人1000011.1250

5健壹建康（上海）私募基金管理有限公司有限合伙人83009.2337

6如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人80008.9000

7上海金山科技创业投资有限公司有限合伙人75888.4416

8中国医药投资有限公司有限合伙人50005.5625

9渤海国际信托股份有限公司有限合伙人50005.5625

10苏州资产管理有限公司有限合伙人30003.3375

11邰相国有限合伙人20002.2250

合计89888100.00

4、主要业务发展情况

国药二期成立于2016年02月04日，自设立以来，主要从事股权投资、创业投资、投资管理、实业投资等业务。

1-1-142嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

最近三年，国药二期主营业务未发生重大变化，经营情况正常。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日

资产总额50052.3044891.36

负债总额1699.681603.47

净资产48352.6243287.89

营业收入--

利润总额564.734359.96

净利润564.734359.96

注：以上数据已经审计。

6、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，国药二期产权及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中国国新控股有限责任公司100.00%国务院国家开发投资集团有限公司

44.71%

18.43%36.86%

中国医药集团有限公司

吴爱民95.00%5.00%龚云雷

100.00%

上海圣汇投资管理合35.00%中国医药投资有限公司

伙企业（有限合伙）

65.00% 上海健壹私募基 GP 1.11% LP 98.89% 其余10位合伙人

金管理有限公司国药二期

截至本报告书签署日，国药二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

1-1-143嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

国药二期的执行事务合伙人为上海健壹私募基金管理有限公司，上海健壹私募基金管理有限公司的具体情况如下：

公司名称上海健壹私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409B02 室法定代表人吴爱民注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91310101588739585Q成立日期2012年1月19日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，国药二期不存在控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况国药二期为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为创业投资基金（基金编号为SLX955）。

（十一）南通东证

1、基本情况

企业名称南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号 1 号楼 1529-272 室（CZ）

主要办公地点 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号 1 号楼 1529-272 室（CZ）执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司

出资额25800.00万元人民币

统一社会信用代码 91320691MA22H2KAXF成立日期2020年9月21日合伙期限2020年9月21日至2027年9月20日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人情况

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人5000.0019.3798

2朱国良有限合伙人3000.0011.6279

1-1-144嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

3王道志有限合伙人2500.009.6899

4罗晓炜有限合伙人2300.008.9147

5钱涛有限合伙人2000.007.7519

6如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.007.7519

7黄建芳有限合伙人2000.007.7519

8蒋文旦有限合伙人1000.003.8760

9俞庆祥有限合伙人1000.003.8760

10张伟有限合伙人1000.003.8760

11黄志荣有限合伙人1000.003.8760

12邵军浩有限合伙人1000.003.8760

13方南平有限合伙人1000.003.8760

14李一青有限合伙人1000.003.8760

合计25800.00100.00

3、历史沿革

（1）2020年9月，南通东证设立2020年9月17日，上海东方证券资本投资有限公司和朱国良共同签署《南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，约定南通东证出资额为

1200万元，其中上海东方证券资本投资有限公司认缴出资额200万元，朱国良认

缴出资额1000万元。

2020年9月21日，南通东证就本次设立事宜完成工商变更登记手续。

设立时，南通东证合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人200.0016.6667

2朱国良有限合伙人1000.0083.3333

合计1200.00100.00

（2）2020年11月，南通东证第一次增资2020年11月10日，上海东方证券资本投资有限公司和朱国良共同签署《南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意南通东证出资额由

10000万元增至25800万元，朱国良新增认缴出资额3000万元，王道志入伙并认

缴出资额2500万元，罗晓炜入伙并认缴出资额2300万元，钱涛入伙并认缴出资额2000万元，如东泰璞股权投资中心（有限合伙）入伙并认缴出资额2000万元，黄建芳入伙并认缴出资额2000万元，蒋文旦入伙并认缴出资额1000万元，俞庆祥入伙并认缴出资额1000万元，张伟入伙并认缴出资额1000万元，黄志荣入伙

1-1-145嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

并认缴出资额1000万元，邵军浩入伙并认缴出资额1000万元，方南平入伙并认缴出资额1000万元，李一青入伙并认缴出资额1000万元。

同时，上述全体合伙人签署《南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）之有限入伙协议》《南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》。

2020年11月11日，南通东证就本次设立事宜完成工商变更登记手续。

设立时，南通东证合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人5000.0019.3798

2朱国良有限合伙人3000.0011.6279

3王道志有限合伙人2500.009.6899

4罗晓炜有限合伙人2300.008.9147

5钱涛有限合伙人2000.007.7519

6如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.007.7519

7黄建芳有限合伙人2000.007.7519

8蒋文旦有限合伙人1000.003.8760

9俞庆祥有限合伙人1000.003.8760

10张伟有限合伙人1000.003.8760

11黄志荣有限合伙人1000.003.8760

12邵军浩有限合伙人1000.003.8760

13方南平有限合伙人1000.003.8760

14李一青有限合伙人1000.003.8760

合计25800.00100.00

3、主要业务发展情况

南通东证成立于2020年09月21日，自设立以来，主要从事股权投资、投资管理、资产管理等相关业务。

最近三年，南通东证主营业务未发生重大变化，经营情况正常。

4、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日

资产总额26930.9235798.97

负债总额0.110.11

净资产26930.8135798.86

营业收入-6284.927831.88

营业利润-6804.057309.40

净利润-6804.057309.40

注：以上数据已经审计。

1-1-146嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，南通东证产权及控制关系如下：

东方证券股份有限公司

（600958.SH）

100.00%

上海东方证券资

GP 19.38% LP 80.62% 其余13位合伙人本投资有限公司南通东证

截至本报告书签署日，南通东证不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

南通东证的执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有限公司，上海东方证券资本投资有限公司的具体情况如下：

公司名称上海东方证券资本投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼法定代表人金文忠注册资本400000万元人民币统一社会信用代码913100005515008378成立日期2010年2月8日

设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的经营范围其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，南通东证不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况南通东证为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为创业投资基金（基金编号为SLZ990）。

1-1-147嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（十二）苏州鼎石

1、基本情况

企业名称苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88注册地址

号物流大厦（112）-179室中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88主要办公地点

号物流大厦（112）-179室执行事务合伙人武汉鼎石汇泽投资管理有限公司

出资额20000.00万元人民币

统一社会信用代码 91320691MA22H2KAXF成立日期2020年8月3日合伙期限2020年8月3日至2027年8月2日一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人情况

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1武汉鼎石汇泽投资管理有限公司普通合伙人200.001.00

2嘉必优有限合伙人9900.0049.50

3湖北振华化学股份有限公司有限合伙人9900.0049.50

合计20000.00100.00

3、历史沿革

（1）2020年8月，苏州鼎石设立

2020年7月30日，武汉鼎石汇泽投资管理有限公司、嘉必优和湖北振华化学股份有限公司共同签署《苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定苏州鼎石出资额为20000万元，其中武汉鼎石汇泽投资管理有限公司认缴出资额200万元，嘉必优认缴出资额9900万元，湖北振华化学股份有限公司认缴出资额9900万元。

2020年8月3日，苏州鼎石就本次设立事宜完成工商变更登记手续。

设立时，苏州鼎石合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1武汉鼎石汇泽投资管理有限公司普通合伙人200.001.00

2嘉必优有限合伙人9900.0049.50

3湖北振华化学股份有限公司有限合伙人9900.0049.50

1-1-148嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

合计20000.00100.00

4、主要业务发展情况

苏州鼎石成立于2020年08月03日，自设立以来，主要从事股权投资及创业投资等相关业务。

最近三年，企业主营业务未发生重大变化，经营情况正常。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日

资产总额18988.3619323.54

负债总额--

净资产18988.3619323.54

营业收入--

利润总额-32.09-351.14

净利润-32.09-351.14

注：以上数据已经审计。

6、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，苏州鼎石产权及控制关系如下：

武汉鼎石分享企业

张浩10.00%管理咨询合伙企业90.00%罗晓珮（有限合伙）

30.00%

65.00%

武汉鼎石汇泽投资嘉必优湖北振华化学股份黄郴5.00%管理有限公司有限公司

LP 49.50%

GP 1.00% LP 49.50%苏州鼎石

截至本报告书签署日，苏州鼎石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

苏州鼎石的执行事务合伙人为武汉鼎石汇泽投资管理有限公司，武汉鼎石汇泽投资管理有限公司的具体情况如下：

1-1-149嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

公司名称武汉鼎石汇泽投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）武汉东湖新技术开发区流芳街大舒村工业项目（光谷光电信息产业注册地址创新创业基地）二期第1幢23层（1）新型厂房法定代表人张浩注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91420100MA4L01AXX3成立日期2018年6月26日管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集经营范围和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，苏州鼎石不存在控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况苏州鼎石为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为股权投资基金（基金编号为SLQ998）。

（十三）上海圣祁

1、基本情况

企业名称上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址上海市虹口区飞虹路360弄9号6层（集中登记地）主要办公地点黄浦区汉口路300号解放大厦7楼执行事务合伙人吴爱民

出资额1000.00万元人民币

统一社会信用代码 91310109MA1G5C695X成立日期2017年7月5日合伙期限2017年7月5日至无固定期限

经营范围投资管理，财务咨询，投资咨询，商务咨询。

2、合伙人情况

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1吴爱民普通合伙人250.0025.00

2匡勇有限合伙人430.0043.00

3龚云雷有限合伙人320.0032.00

合计1000.00100.00

3、历史沿革

1-1-150嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（1）2017年7月，上海圣祁设立

2017年6月23日，国药资本管理有限公司和国药资本上海有限公司共同签署

《合伙决议》《上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，国药资本管理有限公司和国药资本上海有限公司共同出资设立上海圣祁，上海圣祁出资额为200万元，其中国药资本管理有限公司认缴出资额200万元，国药资本上海有限公司认缴出资额200万元。

2017年7月5日，上海圣祁就本次设立事宜完成工商变更登记手续。

设立时，上海圣祁合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1国药资本管理有限公司普通合伙人200.0050.00

2国药资本上海有限公司有限合伙人200.0050.00

合计400.00100.00

（2）2017年8月，上海圣祁第一次入伙及退伙

2017年8月11日，上海圣祁召开全体合伙人会议，决议同意吴爱民作为普通

合伙人认缴出资5万元，张翼作为有限合伙人认缴出资额165万元，龚云雷作为有限合伙人认缴出资额165万元，匡勇作为有限合伙人认缴出资额165万元，国药资本管理有限公司和国药资本上海有限公司退伙。

同日，国药资本管理有限公司、国药资本上海有限公司、吴爱民、张翼、龚云雷、匡勇共同签署《上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》《上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》《上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，反映上述入伙及退伙事宜。

2017年8月11日，上海圣祁就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海圣祁合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1吴爱民普通合伙人5.001.00

2张翼有限合伙人165.0033.00

3龚云雷有限合伙人165.0033.00

4匡勇有限合伙人165.0033.00

合计500.00100.00

1-1-151嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（3）2018年4月，上海圣祁第一次合伙份额转让及增资

2018年3月1日，上海圣祁召开全体合伙人会议，决议同意张翼将所持有出资

额165万元转让给石晟昊；同时，出资额由500万元增至1000万元，其中吴爱民新增认缴出资额95万元，石晟昊新增认缴出资额120万元，龚云雷新增认缴出资额155万元，匡勇新增认缴出资额130万元。

同日，上述人员签署《合伙企业份额转让协议》《上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，反映上述转让及增资事宜。

2018年4月2日，上海圣祁就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海圣祁合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1吴爱民普通合伙人100.0010.00

2石晟昊有限合伙人285.0028.50

3龚云雷有限合伙人320.0032.00

4匡勇有限合伙人295.0029.50

合计1000.00100.00

（4）2020年4月，上海圣祁第二次合伙份额转让

2019年12月，石晟昊与吴爱民、匡勇签署《财产份额转让协议书》，约定石

晟昊向吴爱民转让150万元出资额，向匡勇转让135万元出资额。

2020年3月1日，上海圣祁召开全体合伙人会议，决议同意上述转让事宜。同日，上述合伙人签署《上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》《上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年4月7日，上海圣祁就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海圣祁合伙人及出资情况如下：

出资额出资比例序号合伙人合伙人类型（万元）（%）

1吴爱民普通合伙人250.0025.00

3龚云雷有限合伙人320.0032.00

4匡勇有限合伙人430.0043.00

合计1000.00100.00

4、主要业务发展情况

1-1-152嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

上海圣祁成立于2017年7月5日，自设立以来，主要从事投资管理，财务咨询，投资咨询，商务咨询等相关业务。

最近三年，上海圣祁主营业务未发生重大变化，经营情况正常。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日

资产总额882.65982.07

负债总额6.7846.50

净资产875.87935.57

营业收入--

利润总额-0.01182.05

净利润-0.01182.05

注：以上数据未经审计。

6、产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，上海圣祁产权及控制关系如下：

吴爱民匡勇龚云雷

GP 25.00% LP 43.00% LP 32.00%上海圣祁

截至本报告书签署日，上海圣祁不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海圣祁控制的下属企业情况如下：

序号企业名称行业分类有限合伙份额合伙人形式上海圣会美企业管理合伙其他资本市场服

11.0519%执行事务合伙人企业（有限合伙）务

8、是否属于私募投资基金及备案情况

上海圣祁不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的

私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

1-1-153嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方相互之间关联关系

1、王树伟分别持有上海帆易、宁波睿欧及宁波欧润5.60%、4.76%及0.10%

合伙份额并担任执行事务合伙人。

2、国药二期和上海圣祁实际控制人均为吴爱民。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%份额。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

1-1-154嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本次发行股份购买资产的交易对方出具承诺函，承诺本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员出具承诺函，本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

（六）交易对方穿透核查情况

交易对方穿透核查情况详见本报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

1-1-155嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为欧易生物63.2134%的股权。

一、标的公司基本情况公司名称上海欧易生物医学科技有限公司

统一社会信用代码 9131011568549978X7

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王树伟

注册资本510.6438万元人民币

注册地址 上海市闵行区新骏环路 138 号 2 幢 402 室 C主要办公地点上海市闵行区联航路1188号25栋成立日期2009年3月10日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；医学研究和试验发展；生物基材料销售；细胞技术研发和应用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学经营范围品）；仪器仪表销售；企业管理咨询；会议及展览服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、历史沿革

（一）设立情况2009年2月23日，肖云平（曾用名：徐小东）、夏青共同签署了《上海易轩生物科技有限公司章程》（2010年4月更名为欧易生物），决定共同出资设立欧易生物，注册资本为50万元。设立时，肖云平以货币形式认缴出资人民币

25万元，夏青以货币形式认缴出资人民币25万元。

2009年3月4日，青岛振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青振沪内验字[2009]第144号），截至2009年2月23日，欧易生物已收到全体股东缴纳的出资合计50万元，均以货币出资。

2009年3月10日，上海市工商行政管理局核准欧易生物设立。

设立时，欧易生物的股东及出资情况如下：

1-1-156嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1肖云平25.0025.0050.00%

2夏青25.0025.0050.00%

合计50.0050.00100.00%

注：夏青与董栋系夫妻关系。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2010年4月，欧易生物第一次增资

2010年3月24日，欧易生物召开股东会并作出决议，标的公司名称由上海

易轩生物科技有限公司变更为上海欧易生物医学科技有限公司，并同意欧易生物注册资本由50万元增加至300万元，新增注册资本250万元由语暄科技、王树伟、靳超、史贤俊、王修评、肖云平和夏青以货币方式分别认缴138.00万元、

38.70万元、27.00万元、27.00万元、11.16万元、7.40万元和0.74万元，增资价

格均为1元/注册资本。

2010年4月1日，青岛振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青振沪内验字[2010]第169号），截至2010年3月29日，欧易生物已收到全体股东缴纳的出资合计250.00万元，均以货币出资。

2010年4月8日，欧易生物就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，欧易生物的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1语暄科技138.00138.0046.00%

2王树伟38.7038.7012.90%

3肖云平32.4032.4010.80%

4靳超27.0027.009.00%

5史贤俊27.0027.009.00%

6夏青25.7425.748.58%

7王修评11.1611.163.72%

合计300.00300.00100.00%

2、2012年11月，欧易生物第一次股权转让

2012年10月20日，欧易生物召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

（1）语暄科技将其持有的欧易生物16.10%的股权（对应注册资本48.30万元）以人民币48.30万元的价格转让给王树伟，将其持有的欧易生物12.42%的股

1-1-157嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）权（对应注册资本37.26万元）以人民币37.26万元的价格转让给董栋，将其持有的欧易生物9.20%的股权（对应注册资本27.60万元）以人民币27.60万元的价格转让给肖云平，将其持有的欧易生物8.28%的股权（对应注册资本24.84万元）以人民币24.84万元的价格转让给王修评；

（2）夏青将其持有的欧易生物8.58%的股权（对应注册资本25.74万元）以

人民币25.74万元的价格转让给董栋。

同日，语暄科技与王树伟、董栋、肖云平、王修评分别签署了股权转让协议，夏青与董栋签署了股权转让协议。

2012年11月21日，欧易生物就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，欧易生物的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1王树伟87.0087.0029.00%

2董栋63.0063.0021.00%

3肖云平60.0060.0020.00%

4王修评36.0036.0012.00%

5靳超27.0027.009.00%

6史贤俊27.0027.009.00%

合计300.00300.00100.00%

3、2017年1月，欧易生物第二次增资

2016年12月8日，欧易生物召开股东会并作出决议，同意欧易生物注册资

本由300万元增加至2000万元，新增注册资本1700万元由王树伟、董栋、肖云平、王修评、史贤俊和靳超以知识产权方式分别认缴493万元、357万、340

万元、204万元、153万元和153万元。

2017年1月4日，欧易生物就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

上述非货币财产出资实际未办理其财产权的转移手续，本次增资完成后，欧易生物的股东及出资情况如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1王树伟580.0087.0029.00

2董栋420.0063.0021.00

3肖云平400.0060.0020.00

1-1-158嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

4王修评240.0036.0012.00

5靳超180.0027.009.00

6史贤俊180.0027.009.00

合计2000.00300.00100.00

4、2019年3月，欧易生物减资

2019年1月10日，欧易生物召开股东会并作出决议，同意将欧易生物的注

册资本由2000万元变更为300万元，全体股东按出资比例等比例减少认缴注册资本。

同日，欧易生物在《青年报》刊登了减资公告。

2019年3月18日，欧易生物出具《有关债务清偿及担保情况说明》，确认

欧易生物已于2019年1月10日在《青年报》刊登了减资公告，且截至2019年3月18日，欧易生物已向要求清偿债务或提供担保的债券清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务由欧易公司继续负责清偿，并由董栋在法律规定的范围内提供相应担保。

2019年3月22日，欧易生物就本次减资事宜完成工商变更登记手续。

本次减资完成后，欧易生物的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1王树伟87.0087.0029.00%

2董栋63.0063.0021.00%

3肖云平60.0060.0020.00%

4王修评36.0036.0012.00%

5靳超27.0027.009.00%

6史贤俊27.0027.009.00%

合计300.00300.00100.00%

5、2019年5月，欧易生物第三次增资

2019年4月29日，欧易生物召开股东会并作出决议，同意欧易生物注册资

本由300万元增加至375万元，新增注册资本75万元由宁波欧润和宁波睿欧以货币方式各自认缴出资额37.50万元，增资价格均为1元/注册资本。

2019年5月24日，欧易生物就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，欧易生物的股东及出资情况如下：

1-1-159嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1王树伟87.0087.0023.20%

2董栋63.0063.0016.80%

3肖云平60.0060.0016.00%

4宁波欧润37.50-10.00%

5宁波睿欧37.50-10.00%

6王修评36.0036.009.60%

7靳超27.0027.007.20%

8史贤俊27.0027.007.20%

合计375.00300.00100.00%

6、2019年10月，欧易生物第四次增资

2019年10月14日，欧易生物召开股东会并作出决议，同意欧易生物注册资

本由375万元增加至428.5713万元，新增注册资本53.5713万元由上海帆易、宁波睿欧和宁波欧润以货币方式分别认缴42.8751万元、5.3571万元和5.3571万元，增资价格均为1元/注册资本。

2019年10月22日，欧易生物就本次增资事宜完成工商变更登记手续。截至

2019年11月，上海帆易、宁波睿欧和宁波欧润完成出资额实缴。

本次增资完成后，欧易生物的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1王树伟87.000087.000020.30%

2董栋63.000063.000014.70%

3肖云平60.000060.000014.00%

4宁波睿欧42.857142.857110.00%

5宁波欧润42.857142.857110.00%

6上海帆易42.857142.857110.00%

7王修评36.000036.00008.40%

8史贤俊27.000027.00006.30%

9靳超27.000027.00006.30%

合计428.5713428.5713100.00%

7、2020年9月，欧易生物第五次增资

2020年8月26日，欧易生物召开股东会并作出决议，同意欧易生物注册资

本由428.5713万元增加至437.6946万元，新增的注册资本9.1233万元由上海生物以货币方式出资人民币800万元认缴，剩余部分计入资本公积，增资价格为

87.69元/注册资本。

2020年9月15日，欧易生物就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

1-1-160嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次增资完成后，欧易生物的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1王树伟87.000087.000019.88%

2董栋63.000063.000014.39%

3肖云平60.000060.000013.71%

4宁波睿欧42.857142.85719.79%

5宁波欧润42.857142.85719.79%

6上海帆易42.857142.85719.79%

7王修评36.000036.00008.22%

8史贤俊27.000027.00006.17%

9靳超27.000027.00006.17%

10上海生物9.12339.12332.08%

合计437.6946437.6946100.00%

8、2021年8月，欧易生物第六次增资

2021年6月30日，欧易生物召开股东会并作出决议，同意欧易生物注册资

本由437.6946万元增加至455.9319万元，新增的注册资本18.2373万元由南通东证以货币方式出资人民币2500万元认缴，剩余部分计入资本公积，增资价格为

137.08元/注册资本。

2021年8月10日，欧易生物就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，欧易生物的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1王树伟87.000087.000019.08%

2董栋63.000063.000013.82%

3肖云平60.000060.000013.16%

4宁波睿欧42.857142.85719.40%

5宁波欧润42.857142.85719.40%

6上海帆易42.857142.85719.40%

7王修评36.000036.00007.90%

8史贤俊27.000027.00005.92%

9靳超27.000027.00005.92%

10南通东证18.237318.23734.00%

11上海生物9.12339.12332.00%

合计455.9319455.9319100.00%

9、2021年11月，欧易生物第七次增资

2021年10月20日，欧易生物召开股东会并作出决议，同意欧易生物注册资

本由455.9319万元增加至510.6438万元，新增的注册资本54.7119万元由国药二

1-1-161嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

期、苏州鼎石、南通东证和上海圣祁以货币方式认缴，增资价格均为164.50元/注册资本，其中：

（1）国药二期出资人民币4950万元认缴欧易生物新增注册资本人民币

30.0915万元，剩余部分计入资本公积；

（2）苏州鼎石出资人民币3000万元认缴欧易生物新增注册资本人民币

18.2373万元，剩余部分计入资本公积；

（3）南通东证出资人民币1000万元认缴欧易生物新增注册资本人民币

6.0791万元，剩余部分计入资本公积；

（4）上海圣祁出资人民币50万元认缴欧易生物新增注册资本人民币0.3040万元，剩余部分计入资本公积。

2021年11月10日，欧易生物就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，欧易生物的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1王树伟87.000087.000017.04%

2董栋63.000063.000012.34%

3肖云平60.000060.000011.75%

4宁波睿欧42.857142.85718.39%

5宁波欧润42.857142.85718.39%

6上海帆易42.857142.85718.39%

7王修评36.000036.00007.05%

8国药二期30.091530.09155.89%

9史贤俊27.000027.00005.29%

10靳超27.000027.00005.29%

11南通东证24.316424.31644.76%

12苏州鼎石18.237318.23733.57%

13上海生物9.12339.12331.79%

14上海圣祁0.30400.30400.06%

合计510.6438510.6438100.00%

（三）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，标的公司不存在增减资及股权转让情况。

三、产权结构及控制关系

（一）股权结构

1-1-162嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

截至本报告书签署日，欧易生物各股东具体出资份额及股权比例如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

1王树伟87.000087.000017.04%

2董栋63.000063.000012.34%

3肖云平60.000060.000011.75%

4上海帆易42.857142.85718.39%

5宁波睿欧42.857142.85718.39%

6宁波欧润42.857142.85718.39%

7王修评36.000036.00007.05%

8国药二期30.091530.09155.89%

9靳超27.000027.00005.29%

10史贤俊27.000027.00005.29%

11南通东证24.316424.31644.76%

12苏州鼎石18.237318.23733.57%

13上海生物9.12339.12331.79%

14上海圣祁0.30400.30400.06%

合计510.6438510.6438100.00%

截至本报告书签署日，欧易生物的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，王树伟直接持有标的公司17.04%的股权，通过上海帆易、宁波睿欧和宁波欧润分别间接控制标的公司8.39%、8.39%和8.39%的股权，合计控制标的公司42.22%的股权，为标的公司的实际控制人。

王树伟基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

1-1-163嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

截至本报告书签署日，欧易生物《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

四、下属企业情况

截至本报告书签署日，欧易生物拥有八家全资子公司和一家联营企业，报告期财务数据如下：

单位：万元欧易生序公司资产所有者营业物持有会计期间净利润号名称总额权益收入比例

2024年9月末/2024年

16192.098820.066139.831963.86

上海1-9月

1100.00%

鹿明2023年末/2023年度16444.036856.206961.171312.59

2022年末/2022年度12431.815543.616108.41474.52

2024年9月末/2024年

2296.97604.982090.32322.39

青岛1-9月

2100.00%

欧易2023年末/2023年度2318.78282.593018.87148.06

2022年末/2022年度2024.63134.531763.76-203.55

2024年9月末/2024年-

1147.21793.86-522.93

1-9月3229.81

上海

3100.00%-

晶准2023年末/2023年度1569.17660.91-1789.58

2706.88

2022年末/2022年度1538.45-917.31893.43-1632.26

2024年9月末/2024年

2199.742199.74--0.26

欧米1-9月

4100.00%

可思2023年末/2023年度----

2022年末/2022年度----

新加2024年9月末/2024年896.10896.10--0.14

坡欧1-9月

5100.00%

米可2023年末/2023年度----

思2022年末/2022年度----

2024年9月末/2024年

202.48227.6621.25-38.88

上海1-9月

641.00%

欧鹿2023年末/2023年度256.22266.5476.10-153.46

2022年末/2022年度----

注1：爱尔兰欧米可思、德国欧米可思和美国欧米可思分别成立于2024年11月8日、

2025年3月16日和2025年2月27日，此处不列示；

注2：上海欧鹿财务数据未经审计。

1-1-164嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

其中构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净利润

来源百分之二十以上且有重大影响的子公司为上海鹿明，具体情况如下：

（一）上海鹿明

1、基本情况

公司名称上海鹿明生物科技有限公司

统一社会信用代码 91310114MA1GTEGT9W

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人舒烈波注册资本500万元人民币注册地址上海市闵行区联航路1188号25幢5层成立日期2016年6月22日许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物技术、化工技术、计算机技

术、一类医疗器械、二类医疗器械技术领域内的技术开发、技术经营范围转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类

医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表的销售，会务服务，企业管理咨询，公关活动组织策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构欧易生物持股100%

2、历史沿革

（1）2016年6月，上海鹿明设立2016年6月12日，上海青鹿投资有限公司、舒烈波、王昊共同签署了《上海鹿明生物科技有限公司章程》，约定共同出资设立上海鹿明，注册资本为500万元。其中，上海青鹿投资有限公司以货币形式认缴出资人民币250万元，舒烈波以货币形式认缴出资人民币200万元，王昊以货币形式认缴出资人民币50万元。

2016年6月22日，上海市嘉定区市场监督管理局核准上海鹿明设立。

上海鹿明设立时的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1上海青鹿投资有限公司250.00-50.00%

2舒烈波200.00-40.00%

3王昊50.00-10.00%

合计500.00-100.00%

1-1-165嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（2）2017年8月，上海鹿明第一次股权转让

2017年7月15日，上海鹿明召开股东会并作出决议，同意如下股权转让事

宜：

*上海青鹿将其持有的上海鹿明50%的股权（认缴出资额250万元）以人民币0万元的价格转让给欧易生物；

*舒烈波将其持有的上海鹿明38%的股权（认缴出资额190万元）以人民币

0万元的价格转让给上海川谱；

*王昊将其持有的上海鹿明9%的股权（认缴出资额45万元）以人民币0万

元的价格转让给上海帆易，将其持有的上海鹿明1%的股权（认缴出资额5万元）以人民币0万元的价格转让欧易生物。

同日，上海青鹿、舒烈波、王昊与欧易生物、上海川谱、上海帆易签署《股权转让协议》。

2017年8月25日，上海鹿明就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海鹿明的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1欧易生物255.00255.0051.00%

2上海川谱190.00190.0038.00%

3上海帆易45.0045.009.00%

4舒烈波10.0010.002.00%

合计500.00500.00100.00%

（3）2019年9月，上海鹿明第二次股权转让

2019年8月28日，上海鹿明召开股东会并作出决议，同意上海川谱、上海

帆易、舒烈波分别将其持有的上海鹿明190万元出资额、45万元出资额、10万

元出资额分别作价190万元、45万元、10万元转让给欧易生物。

同日，上海川谱、上海帆易、舒烈波和欧易生物签署《股权转让协议》。

2019年9月30日，上海鹿明就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海鹿明的股东及其持股情况如下：

序号股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例

1-1-166嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（万元）（万元）

1欧易生物500.00500.00100.00%

合计500.00500.00100.00%

3、主要业务情况

截至本报告书签署日，上海鹿明主要从事蛋白组及代谢组质谱检测业务。

4、主要财务数据

上海鹿明最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额16192.0916444.0312431.81

负债总额7372.049587.836888.20

所有者权益8820.066856.205543.61

项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入6139.836961.176108.41

利润总额2232.251405.06396.33

净利润1963.861312.59474.52

5、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况上海鹿明的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。

6、重大诉讼、仲裁与合法合规情况上海鹿明的重大诉讼、仲裁与合法合规情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。

（二）青岛欧易公司名称青岛欧易生物科技有限公司

统一社会信用代码 91370212334202745B

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王树伟注册资本200万元人民币

山东省青岛市崂山区株洲路 143 号石老人基地内 3 号楼 B 区三层注册地址

B310 房间成立日期2015年6月25日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；医学研究和试验发展；仪器仪表销售；实验分析仪经营范围器销售；技术进出口；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类监控化

1-1-167嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构欧易生物持股100%

（三）上海晶准公司名称上海晶准生物医药有限公司

统一社会信用代码 91310112MA1GBA959H

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人董栋注册资本4000万元人民币

注册地址上海市闵行区新骏环路760号8幢702室、802室成立日期2016年6月22日

许可项目：药品生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经

营；第二类医疗器械生产；检验检测服务；药品委托生产；药物临床试验服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；货物

进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；电子产品销售；人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验经营范围发展；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

互联网设备销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；数字技术服务；互联网数据服务；基于云平台的业务外包服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；

数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构欧易生物持股100%

（四）欧米可思公司名称海南欧米可思科技有限公司

统一社会信用代码 91460105MADMGUDP7L

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人肖云平注册资本2500万元人民币

海南省海口市秀英区长流镇仲韶街 9 号复兴城国际数字港 B 座 6注册地址

楼-417成立日期2024年6月6日

许可经营项目：房地产开发经营；建设工程设计；餐饮服务；检

验检测服务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：信

经营范围息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危

1-1-168嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）险化学品）；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能仪器仪表销售；会议及展览服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；软件开发；数字技术服务；互联网数据服务；基于云平台的业务外包服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；园区管理服务；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构欧易生物持股100.00%

（五）新加坡欧米可思

公司名称 OMICS EMPOWER PTE.LTD.企业性质 PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

注册地址 112 Robinson Road #03-01 Robinson 112 Singapore 068902

发行股份163.75万股普通股

实收资本163.75万新加坡元

注册号 202426952N成立日期2024年7月4日

主要业务为生物技术的研究和实验发展（不包括医学科学），次经营范围

要业务为技术测试和分析服务（包括产品和服务认证）

股权结构欧米可思持股100.00%

（六）爱尔兰欧米可思

公司名称 OMICS EMPOWER (IRELAND) LIMITED

企业性质 Private Company Limited by Shares

C/O TMF Group Two Dockland Central Ground Floor Guild Street注册地址

North Quay Dublin 1 Ireland D01 K2C5注册资本1欧元注册号775419成立日期2024年11月8日

经营范围无实际经营，为欧易生物境外投资的路径公司股权结构新加坡欧米可思持股100.00%

（七）德国欧米可思

公司名称 Omics Empower GmbH企业性质有限责任公司

注册地址 Kreuzstra?e 60 40210 Düsseldorf注册资本25000欧元

注册号 HRB108333成立日期2025年3月16日主要从事于生物技术领域的研究和试验发展；提供实验室服务以经营范围

及储存、分销和销售用于生命科学研究和开发以及医疗应用的材

1-1-169嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

料和设备；生物技术和科学领域材料和设备的开发，研究和推广；提供生物信息学领域的分析服务；提供生物技术领域的技术和商业咨询服务

股权结构爱尔兰欧米可思持股100.00%

（八）美国欧米可思

公司名称 Omics Empower Inc.企业性质股份公司

注册地址 16192 Coastal Highway Lewes Delaware 19958 County of Sussex注册资本15美元注册号10113407成立日期2025年2月27日主营业务欧易生物在美国市场的业务开拓

股权结构爱尔兰欧米可思持股100.00%

加州经营实体主要地址 2 GODDARD IRVINE CA 92618

加州经营实体注册号 B20250009844加州经营实体成立日期2025年3月6日

（九）上海欧鹿公司名称上海欧鹿生物医药科技有限公司

统一社会信用代码 91310114MACAA4W74E

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人吴元方注册资本500万元人民币

注册地址 上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J成立日期2023年3月8日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；生物基材料技术研发；生物质能技术服务；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；制药专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学经营范围品）；生物基材料销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售；

自然科学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

吴元方持股43.00%、上海鹿明持股41.00%、上海易鹿方企业管股权结构

理合伙企业（有限合伙）持股16.00%

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产及权属情况

1、主要固定资产情况

1-1-170嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

欧易生物固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，资产使用状况良好，可满足标的公司生产经营需要。

截至2024年9月30日，具体情况如下：

单位：万元项目固定资产原值固定资产净值成新率

房屋及建筑物1383.49857.7662.00%

通用设备1023.68507.9949.62%

专用设备9222.735500.2359.64%

运输工具75.6416.9222.36%

合计11705.546882.9058.80%

（1）房屋及建筑物情况

截至2024年9月30日，欧易生物拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：

序权利宗地面积建筑面积取得他项

证号 坐落地址 用途 2 2 期限 号 人 （m ） （m ） 方式 权利

沪(2016)闵上海市闵行区

欧易2013.2.26-

1字不动产权新骏环路138工业51921.101350.85出让无

生物2063.2.25

009870号号2幢402室

（2）房屋租赁情况

截至本报告书签署日，欧易生物租赁房产的具体情况如下：

序面积承租方出租方租赁房产位置合同期限用途号（㎡）

欧易生办公、

上海鹏晨联合实业上海市闵行区联航路1188号2021.04.06-

1物、上海6625.96研发、注有限公司25号楼2025.04.05鹿明生产

Deutsch-

Chinesisches

Business Center &

Kreuzstrasse 60 40210 2024.10.16-

2 欧易生物 Unternehmensservic 5.00 办公e GmbH（德中商务 Düsseldorf Germany 2025.10.15服务中心&企业服务有限公司）

江苏省南京市鼓楼区北祥路2023.07.01-

3欧易生物陆成雷72.88办公

8幢530室2025.06.30

广州市海珠区广州大道南2024.12.15-

4欧易生物郭业亮120.56办公

325号1201房2026.03.31

重庆市沙坪坝区北站东路2024.01.01-

5欧易生物包学博52.04办公

188号附1号23-232026.12.31

武汉市江汉区解放大道5572025.01.20-

6欧易生物汪东平55.60办公

号中山广场21层2127室2026.01.19

1-1-171嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

北京市丰台区首经贸中街12025.01.24-

7欧易生物林士祥111.32办公

号院7号楼11层11012026.01.23

安徽省合肥市金寨路鸿基商2025.02.10-

8欧易生物祁大庆51.02办公

务大楼1幢710室2026.02.10

长沙市开福区东风路89号观2025.03.01-

9欧易生物陈跃进43.02办公

园国际1637号2026.02.28四川省成都市武侯区玉林街

成都海侠汇商业商2025.02.05-

10欧易生物道洗面桥街20号国贸时尚汇149.17办公

业管理有限公司2027.02.04

6楼602号

郑州市中原区建设西路11号2025.03.15-

11欧易生物任建华48.45办公

院1号楼10单元1002号2026.03.14北京市丰台区西客站南广场

2024.05.13-

12欧易生物温涛、温滢东区国投财富广场5号楼116.36办公

2026.05.12

402、403

杭州优享星空间商浙江省杭州市上城区西湖大2024.07.07-

13欧易生物6.30办公

务服务有限公司道1号15002室-122025.07.06西安市新城区长乐西路269

2024.08.01-

14 欧易生物 叶献珍 号白马广场 2 期 C 座 21 层 79.00 办公

2025.07.31

2106

2024.10.31-

1530.00

2025.10.30

2024.11.08-

1648.00

上海市闵行区联航路号2025.11.071588

上海景闳远寓公寓2024.11.07-员工宿

17欧易生物魔方公寓上海浦江软件园社49.00

管理有限公司2025.11.06舍区

2024.11.10-

1824.00

2025.11.09

2024.12.31-

1924.00

2025.12.30

上海市闵行区新骏环路1382024.11.08-

20上海晶准欧易生物120.00办公

号2号楼4022027.10.07

上海市闵行区新骏环路7602023.06.15-

21上海临港浦江国际904.59办公、号8幢7层702室2025.06.14

上海晶准科技城发展有限公研发、

上海市闵行区新骏环路7602023.06.15-

22司904.59生产

号8幢8层802室2025.06.14青岛高科园株洲路143号石

2021.02.03-

23 老人基地内 3 号楼 B 区三层 853.00

2026.04.30办公、青岛石老人实业股 B310 房间、B316 房间

青岛欧易研发、份有限公司青岛高科园株洲路143号石

2022.10.01-生产

24 老人基地内 3 号楼 B 区三层 135.00

2026.04.30

B308-1 房间

注：根据《租赁合同补充协议》约定，上海鹿明使用范围为上海市闵行区联航路1188号 25号楼 5F及 101室、102室、103 室，共计 1197.28平米，其余区域由欧易生物使用；房屋租金和物业管理费由欧易生物支付80%，上海鹿明支付20%。

2、主要无形资产情况

（1）土地使用权

1-1-172嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

截至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况参见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、主要固定资产情况”之“（1）房屋及建筑物情况”。

（2）商标

截至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有49项境内商标使用权，具体如下：

他项序号权利人注册商标注册号类别有效期限取得方式权利

2024.01.21-

1欧易生物7300959235原始取得无

2034.01.20

2024.01.21-

2欧易生物7301253542原始取得无

2034.01.20

2024.03.21-

3欧易生物7301181635原始取得无

2034.03.20

2024.04.14-

4欧易生物730124451原始取得无

2034.04.13

2024.05.07-

5欧易生物730079405原始取得无

2034.05.06

2024.01.14-

6欧易生物730095301原始取得无

2034.01.13

2024.04.21-

7欧易生物730086799原始取得无

2034.04.20

2024.01.21-

8欧易生物7300960441原始取得无

2034.01.20

2024.03.21-

9欧易生物7300796310原始取得无

2034.03.20

2024.04.21-

10欧易生物730079569原始取得无

2034.04.20

2024.01.14-

11欧易生物7301015610原始取得无

2034.01.13

2024.09.07-

12欧易生物7300729642原始取得无

2034.09.06

2024.04.28-

13欧易生物730095365原始取得无

2034.04.27

1-1-173嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024.04.14-

14欧易生物7301323142原始取得无

2034.04.13

2024.01.21-

15欧易生物7301081110原始取得无

2034.01.20

2024.09.07-

16欧易生物7301254344原始取得无

2034.09.06

2024.04.14-

17欧易生物7301019342原始取得无

2034.04.13

2024.03.21-

18欧易生物730131645原始取得无

2034.03.20

2024.01.21-

19欧易生物7301364344原始取得无

2034.01.20

2024.04.21-

20欧易生物730117859原始取得无

2034.04.20

2024.03.21-

21欧易生物730101309原始取得无

2034.03.20

2024.01.14-

22欧易生物730135779原始取得无

2034.01.13

2024.04.14-

23欧易生物7300717342原始取得无

2034.04.13

687210322023.07.07-

24欧易生物42原始取得无

A 2033.07.06

2014.04.21-

25欧易生物117382195原始取得无

2034.04.20

2014.07.21-

26欧易生物1173824142原始取得无

2034.07.20

2021.08.28-

27上海晶准530366525;42;44原始取得无

2031.08.27

2021.09.07-

28上海晶准530302185;42;44原始取得无

2031.09.06

2021.08.28-

29上海晶准530293125;42;44原始取得无

2031.08.27

2021.09.07-

30上海晶准530276375;42;44原始取得无

2031.09.06

2019.07.14-

31上海晶准3485804510原始取得无

2029.07.13

1-1-174嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

348580442019.09.07-

32上海晶准5原始取得无

A 2029.09.06

348580432019.09.07-

33上海晶准5原始取得无

A 2029.09.06

348580422019.09.07-

34上海晶准5原始取得无

A 2029.09.06

2019.07.14-

35上海晶准3485804610原始取得无

2029.07.13

2019.03.21-

36上海晶准315789425;42;44原始取得无

2029.03.20

2019.03.21-

37上海晶准315789435;42;44原始取得无

2029.03.20

2024.02.28-

38上海鹿明7357119342原始取得无

2034.02.27

2024.02.28-

39上海鹿明7355610342原始取得无

2034.02.27

2024.02.28-

40上海鹿明7354934642原始取得无

2034.02.27

2024.04.21-

41上海鹿明7357120942原始取得无

2034.04.20

2024.02.14-

42上海鹿明7191653542原始取得无

2034.02.13

2017.06.07-

43上海鹿明197075691原始取得无

2027.06.06

2017.06.07-

44上海鹿明1970756742原始取得无

2027.06.06

2021.11.28-

45青岛欧易5566043942原始取得无

2031.11.27

2021.11.28-

46青岛欧易5567316142原始取得无

2031.11.27

青岛欧

2020.07.14-

47易，中国4195648742原始取得无

2030.07.13

海洋大学青岛欧

2020.08.07-

48易，中国4195648342原始取得无

2030.08.06

海洋大学青岛欧

2020.08.07-

49易，中国4194461842原始取得无

2030.08.06

海洋大学

1-1-175嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（3）专利

截至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有境内授权专利46项，其中发明专利44项，具体如下：

序专利专利申授权公取得他项专利权人专利名称专利号号类型请日告日方式权利一种同时分离外泌体和细胞核的方法

发明20211152021.12.2024.06.原始

1欧易生物以及一种同时对外无

专利8065422204取得泌体和单细胞核测序的方法基于同一组织样本

发明同时进行单细胞悬20221072022.06.2024.05.原始

2欧易生物是

专利液及单细胞核悬液2260182428取得制备的方法及应用基于同一肺脏组织样本同时进行单细

发明20221072022.06.2024.05.原始

3欧易生物胞悬液及单细胞核无

专利 22679X 24 24 取得悬液制备的方法及应用一种适用于酶解小

发明鼠脑组织的酶解20211152021.12.2023.11.原始

4欧易生物无

专利液、细胞分离的方0822691024取得法及其应用一种适用于酶解艾草叶片组织的酶解

发明20211122021.10.2023.10.原始

5欧易生物液、艾草叶片组织无

专利6387802724取得原生质体的制备方法及其应用一种适用于单细胞测序的小鼠视网膜

发明20211122021.10.2023.08.原始

6欧易生物冰冻组织细胞核悬无

专利4880542622取得液及其制备方法和应用应用于肺腺癌细胞

发明 亚群的一组 qRT- 2021102 2021.03. 2023.07. 原始

7欧易生物无

专利 PCR 内参基因及其 282290 02 21 取得应用一种适用于单细胞

发明20211092021.08.2023.07.原始

8欧易生物测序的低温解离试无

专利0106000614取得剂盒及其应用一种筛选与研究目

发明的相关的关键基20201132020.11.2023.06.原始

9欧易生物是

专利因、关键蛋白集的2019642316取得方法基于参考基因组注

发明释文件的高通量测20201002020.01.2023.02.原始

10欧易生物无

专利 序技术动物 tRFs 数 575004 19 10 取得据分析方法

11欧易生物发明一种适用于拟南芥20211102021.09.2022.10.原始无

1-1-176嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

专利 叶片组织原生质体 67441X 13 25 取得分离的含转录抑制剂的试剂盒及其应用基于高通量测序技

发明术的宿主中病毒来20211032021.04.2022.08.原始

12欧易生物无

专利 源 sRNA 数据分析 549491 01 26 取得方法

基于 python 的二代测序样本混样方

发明20201132020.12.2022.08.原始

13欧易生物法、应用、设备、无

专利8326030123取得计算机可读存储介质一种基于

发明 snakemake 流程的 2021102 2021.03. 2022.08. 原始

14欧易生物无

专利正选择基因的检测2356220123取得方法和系统一种带盖生物实验

实用20212122021.06.2022.07.原始

15欧易生物废弃物干湿分离收无

新型 31786X 03 29 取得集装置

基于 snakemake 语言快速批量可自动

发明20211032021.03.2022.07.原始

16欧易生物邮件反馈结果的高无

专利3846773026取得通量测序质控分析方法

发明一种乳腺癌临床穿20191122019.12.2022.07.原始

17欧易生物无

专利刺样本的解离方法8165071326取得一种基于孕妇外周

发明20181072018.06.2021.12.原始

18 欧易生物 血中胎儿游离 DNA 无

专利1403792903取得的亲子鉴定方法一种自动化网页报

发明20201002020.01.2021.09.原始

19欧易生物告生成方法及生成无

专利5749231910取得系统

一种基于 Pacbio 数

发明 据的 MSI 微卫星不 2020102 2020.03. 2021.09. 原始

20欧易生物无

专利稳定性检测方法和0769222310取得系统单组学及多组学

KEGG PATHWAY

发明20201032020.04.2021.06.原始

21 欧易生物 map 表达热图个性 无

专利4914582818取得化展示的方法及应用一种适用于小鼠心

发明脏组织单细胞测序20201132020.11.2021.06.原始

22欧易生物无

专利的组织冷冻及解冻1313022008取得方法

实用一种高通量转录因20202102020.06.2021.04.原始

23欧易生物无

新型子筛选设备4782410927取得

发明 一种提高双链 DNA 2017101 2017.03. 2020.09. 原始

24欧易生物无

专利稳定性的方法4766631311取得

发明一种铁皮石斛基因20171012017.03.2019.09.原始

25欧易生物无

专利 组 DNA 的提取方 474668 13 13 取得

1-1-177嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

法一种用于检测

FMR1 基因 CGG 重

发明20181122018.10.2023.08.原始

26上海晶准复数的质控品及其无

专利5720672622取得应用和含有该质控品的试剂盒一种通用的短串联

发明20191032019.04.2023.06.原始

27上海晶准重复序列等位基因无

专利4569642623取得阶梯的制备方法一种基于片段分析

发明20201012020.02.2021.12.原始

28上海晶准技术验证拷贝数变无

专利2137632603取得异的通用试剂盒一种基于片段分析

发明20201012020.02.2021.12.原始

29上海晶准技术的拷贝数变异无

专利2071942603取得通用验证方法一种多维注释的空

发明20221042022.04.2024.07.原始

30上海鹿明间代谢组数据库建无

专利3911932405取得立方法

一 种 样 本 AFAI-

发明20211102021.09.2024.07.原始

31 上海鹿明 DESI 检测方法及其 无

专利2426470202取得应用植物代谢物数据库

发明20211092021.08.2023.12.原始

32上海鹿明的构建方法、装无

专利 25951X 12 15 取得

置、介质及终端一种人源组织及细

发明胞中甘油磷脂代谢20221082022.07.2023.09.原始

33上海鹿明无

专利定量检测试剂盒及3675981519取得其检测方法和应用一种肝胆疾病诊断

发明20211042021.04.2023.04.原始

34上海鹿明模型的建立方法及无

专利5837292707取得诊断系统

基于 GCMSMS 高

发明通量分析动物肠道20201152020.12.2022.02.原始

35上海鹿明无

专利菌群代谢物的方法2497032215取得及应用一种植物激素定量

发明20201142020.12.2021.12.原始

36上海鹿明检测试剂盒及其检无

专利3688471114取得测方法和应用

基于 LCMS 高通量

发明20201112020.10.2021.08.原始

37上海鹿明分析植物次生代谢无

专利8339892920取得产物的方法及应用

表面修饰磷酸钛/锆

发明基团的聚乙烯亚胺-20201162020.12.2021.08.原始

38上海鹿明无

专利二氧化硅微球及其3159673103取得制备和应用

一种多物种 GC-MS

发明20201042020.05.2020.11.原始

39上海鹿明内源性代谢物数据无

专利0191101317取得库及其建立方法

基于 GC-MS 的植

发明20161012016.03.2018.11.原始

40上海鹿明物非靶向代谢组学无

专利9640603113取得样品预处理方法

41上海鹿明发明一种裂解气相色谱-20131022013.06.2014.11.继受无

1-1-178嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

专利质谱法分析蜂胶化2196780412取得学成分的方法基于机器学习算法的物种鉴定模型的

发明20221122022.10.2024.02.原始

42青岛欧易构建方法、物种鉴无

专利9671572127取得定方法和物种鉴定系统青岛欧易，山东丰沃植物三种嘎啦苹果特异

发明20201052020.06.2022.08.原始

43研究院有性分子标记及其筛无

专利3954741526取得限公司，选方法和应用潍坊科技学院

基于 IIB 型限制性青岛欧

发明内切酶特征的宏基20201132020.11.2022.07.原始

44易，中国无

专利因组测序数据处理5532872705取得海洋大学系统及处理方法

一种利用 IIB 型限青岛欧

发明制性内切酶进行微20181142018.12.2021.05.原始

45易，中国无

专利生物群落鉴定的方6798680304取得海洋大学法

发明一种水稻稻曲病抗20161042016.06.2019.09.原始

46青岛欧易无

专利性检测方法9587902920取得

注1：截至本报告书签署日，第41项专利的法律状态变更为“专利权终止”，系标的公司主动放弃所致；

注2：2024年12月9日，标的公司与中国农村商业银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“质权人”）签订了《质权合同》，将上述第2项、第9项专利质押给质权人，用于担保标的公司对质权人600万元的借款，专利权质押登记日为2024年12月16日，登记号为Y2024980056085。

（4）软件著作权

截至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有软件著作权共198项，具体如下：

序版本登记批准取得他项权利人软件全称登记号号号日期方式权利转录组棒棒糖原始

1 欧易生物 2024SR1442318 V1.0 2024.09.27 无

图分析软件取得空间转录组

CellTrek 细胞类 原始

2 欧易生物 2024SR1341751 V1.0 2024.09.10 无

型映射分析软取得件单细胞转录组原始

3 欧易生物 CytoTRACE 拟 2024SR1335457 V1.0 2024.09.09 无

取得时序分析软件单细胞转录组原始

4 欧易生物 monocel3 拟时 2024SR1180566 V1.0 2024.08.14 无

取得序分析软件

1-1-179嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

欧易单细胞转

录 组 Slingshot 原始

5 欧易生物 2023SR1109986 V1.0 2023.09.20 无

拟时序分析软取得件单细胞转录组原始

6 欧易生物 RNA velocity 分 2023SR0959963 V1.0 2023.08.21 无

取得析软件单细胞转录组原始

7 欧易生物 2023SR0958192 V1.0 2023.08.21 无

代谢分析软件取得

微 生 物 ttest原始

8 欧易生物 stamp 组间差异 2023SR0314763 V1.0 2023.03.10 无

取得统计分析软件

欧易 DNA 甲基原始

9 欧易生物 化圈图绘制软 2022SR1396258 V1.0 2022.10.11 无

取得件差异检验结果原始

10 欧易生物 2022SR1396255 V1.0 2022.10.11 无

可视化软件取得欧易三组小提原始

11 欧易生物 琴图可视化统 2022SR1396257 V1.0 2022.10.11 无

取得计软件欧易生存曲线原始

12 欧易生物 2022SR1396256 V1.0 2022.10.11 无

绘制软件取得欧易单细胞转原始

13 欧易生物 录组细胞周期 2021SR1627973 V1.0 2021.11.03 无

取得分析软件

欧易 rMATS 分 原始

14 欧易生物 2021SR1491501 V1.0 2021.10.12 无

析软件取得欧易差异检验原始

15 欧易生物 结果可视化软 2021SR1491473 V1.0 2021.10.12 无

取得件欧易微生物多原始

16 欧易生物 样性 Ternary 分 2021SR1491500 V1.0 2021.10.12 无

取得析软件欧易转录组差原始

17 欧易生物 异甲基化圈图 2021SR1491416 V1.0 2021.10.12 无

取得绘制软件欧易微生物多

样性基于 alpha原始

18 欧易生物 多样性指数的 2021SR1491470 V1.0 2021.10.12 无

取得组间差异箱型图绘图软件欧易融合基因原始

19 欧易生物 2021SR0885795 V1.0 2021.06.15 无

软件取得欧易交互式桑原始

20 欧易生物 2021SR0885808 V1.0 2021.06.15 无

基图绘制软件取得欧易差异位点原始

21 欧易生物 2020SR1764661 V1.0 2020.12.08 无

比较软件取得欧易正选择直原始

22 欧易生物 系同源基因筛 2020SR0501527 V1.0 2020.05.25 无

取得选软件

1-1-180嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

欧易转座子中原始

23 欧易生物 转录本序列过 2020SR0501519 V1.0 2020.05.25 无

取得滤软件欧易无参原始

24 欧易生物 LncRNA 预 测 2020SR0506074 V1.0 2020.05.25 无

取得软件样本相关性气原始

25 欧易生物 2020SR0386421 V1.0 2020.04.27 无

泡绘图软件取得

欧易 SQANTI2 原始

26 欧易生物 2019SR1438636 V1.0 2019.12.26 无

分析软件取得

欧易 GATK4 软 原始

27 欧易生物 2019SR1393842 V1.0 2019.12.18 无

件取得欧易根据参考

基因组和 gff3原始

28 欧易生物 注释文件提取 2019SR1290279 V1.0 2019.12.05 无

取得

基因结构 fasta序列软件欧易微生物多原始

29 欧易生物 样 性 Indicator 2019SR1289466 V1.0 2019.12.05 无

取得分析软件欧易原始

30 欧易生物 Findmerker 分 2019SR1289476 V1.0 2019.12.05 无

取得析软件欧易

ValidPeakCell 原始

31 欧易生物 2019SR1289456 V1.0 2019.12.05 无

分布图绘制软取得件

欧易 DNA 甲基原始

32 欧易生物 化区域注释软 2019SR1289242 V1.0 2019.12.05 无

取得件欧易微生物多样性基于样本原始

33 欧易生物 2019SR1289446 V1.0 2019.12.05 无

与物种 Circos 取得分析软件

miRanda 靶标预原始

34 欧易生物 测结果可视化 2019SR1289231 V1.0 2019.12.05 无

取得软件

欧易 DEseq 差原始

35 欧易生物 异基因筛选工 2019SR1296428 V1.0 2019.12.05 无

取得具欧易微生物原始

36 欧易生物 CAZy 数据库注 2018SR019844 V1.0 2018.01.09 无

取得释软件

欧易 Isoseq 分 原始

37 欧易生物 2018SR019797 V1.0 2018.01.09 无

析软件取得欧易微生物大原始

38 欧易生物 样本维恩图绘 2018SR019846 V1.0 2018.01.09 无

取得制软件欧易微生物耐原始

39 欧易生物 2018SR019805 V1.0 2018.01.09 无

药基因数据库取得

1-1-181嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

注释软件

欧易 lncRNA 预 原始

40 欧易生物 2018SR019835 V1.0 2018.01.09 无

测软件取得欧易微生物相原始

41 欧易生物 对丰度热图绘 2016SR401547 V1.0 2016.12.28 无

取得制软件欧易基因功能原始

42 欧易生物 2016SR397177 V1.0 2016.12.27 无

富集分析软件取得欧易基因芯片原始

43 欧易生物 2016SR397169 V1.0 2016.12.27 无

注释代码软件取得欧易共表达分原始

44 欧易生物 2016SR395614 V1.0 2016.12.26 无

析软件取得欧易参考基因组序列校正原始

45 欧易生物 2016SR394351 V1.0 2016.12.26 无

（ FakeReferenc 取得e）软件

欧 易 miRNA-原始

46 欧易生物 lncRNA-mRNA 2014SR102879 V1.0 2014.07.22 无

取得互作分析软件欧易基因共表原始

47 欧易生物 达网络分析软 2014SR101657 V1.0 2014.07.21 无

取得件

欧易 trans 调控 原始

48 欧易生物 2014SR101661 V1.0 2014.07.21 无

网络分析软件取得

欧 易 2b-RAD原始

49 欧易生物 系统化分析软 2014SR101650 V1.0 2014.07.21 无

取得件

欧 易 mRNA-原始

50 欧易生物 miRNA 关联分 2014SR101709 V1.0 2014.07.21 无

取得析软件

欧易 miRNA 靶 原始

51 欧易生物 2014SR101721 V1.0 2014.07.21 无

基因分析软件取得晶准自动化生成生物信息学原始

52 上海晶准 2021SR2133112 V1.0 2021.12.24 无

分析 HTML 报 取得告软件

晶准自动化、多途径推送生原始

53 上海晶准 物信息学分析 2021SR1779900 V1.0 2021.11.18 无

取得流程监控信息软件晶准自动化建构分析结果原始

54 上海晶准 2021SR1416727 V1.0 2021.09.23 无

PDF 报告的软 取得件晶准自动化建原始

55 上海晶准 构分析结果网 2021SR1415629 V1.0 2021.09.23 无

取得页报告的软件晶准二代测序原始

56 上海晶准 2021SR1415626 V1.0 2021.09.23 无

数据序列片段取得

1-1-182嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

变异自动化注释的软件晶准二代测序数据序列片段原始

57 上海晶准 2021SR1415627 V1.0 2021.09.23 无

变异自动化检取得测的软件

晶 准 CNV-seq原始

58 上海晶准 质控后数据比 2021SR0179958 V1.0 2021.02.02 无

取得对软件

晶 准 CNV-seq原始

59 上海晶准 原始数据质量 2021SR0179957 V1.0 2021.02.02 无

取得控制软件

晶 准 CNV-seq 原始

60 上海晶准 2021SR0176642 V1.0 2021.02.01 无

基因分析软件取得

晶 准 CNV-seq 原始

61 上海晶准 2021SR0176641 V1.0 2021.02.01 无

结果注释软件取得

晶准 FMR1 基原始

62 上海晶准 因 CGG 重复数 2020SR1252611 V1.0 2020.11.11 无

取得计算软件

晶准21、18、原始

63 上海晶准 13 和性染色体 2020SR1252579 V1.0 2020.11.11 无

取得倍型计算软件

晶准 Y 染色体原始

64 上海晶准 微缺失计算软 2020SR1251641 V1.0 2020.11.10 无

取得件

晶准 SMN 运动神经元存活基原始

65 上海晶准 2020SR1251540 V1.0 2020.11.10 无

因拷贝数计算取得软件晶准常染色体原始

66 上海晶准 2019SR0267422 V1.0 2019.03.21 无

倍型计算软件取得晶准引物定量原始

67 上海晶准 2019SR0267416 V1.0 2019.03.21 无

配制计算软件取得晶准性染色体原始

68 上海晶准 2019SR0268605 V1.0 2019.03.21 无

倍型计算软件取得

晶准 STR 基因 原始

69 上海晶准 2019SR0267419 V1.0 2019.03.21 无

分型软件取得晶准样本检测原始

70 上海晶准 结果偏差分析 2019SR0267414 V1.0 2019.03.21 无

取得软件晶准基因突变原始

71 上海晶准 二代测序分析 2019SR0269121 V1.0 2019.03.21 无

取得软件

欧 易 NGS继受

72 上海晶准 Mapping 及统计 2019SR0215073 V1.0 2019.03.05 无

取得分析软件欧易继受

73 上海晶准 SNP&InDel 筛 2019SR0215061 V1.0 2019.03.05 无

取得选与注释软件

74 上海晶准 欧易定量 PCR 2019SR0205728 V1.0 2019.03.04 继受 无

1-1-183嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

集成分析软件取得

欧易 SNP 注释 继受

75 上海晶准 2019SR0205510 V1.0 2019.03.04 无

软件取得欧易基因注释继受

76 上海晶准 文件格式转换 2019SR0209283 V1.0 2019.03.04 无

取得软件

欧易 SSR 预测 继受

77 上海晶准 2019SR0205522 V1.0 2019.03.04 无

软件取得空间代谢组条原始

78 上海鹿明 纹异常检测与 2024SR1202821 V1.0 2024.08.19 无

取得修复软件蛋白代谢组学原始

79 上海鹿明 一键化分析软 2024SR0844351 V1.0 2024.06.21 无

取得件空间代谢通路原始

80 上海鹿明 2024SR0814357 V1.0 2024.06.17 无

图绘制软件取得广靶代谢组积原始

81 上海鹿明 2024SR0818996 V1.0 2024.06.17 无

峰软件取得背景离子提取原始

82 上海鹿明 2024SR0817728 V1.0 2024.06.17 无

软件取得代谢物注释信原始

83 上海鹿明 2024SR0819020 V1.0 2024.06.17 无

息软件取得空间代谢组边原始

84 上海鹿明 缘高亮异常检 2024SR0815123 V1.0 2024.06.17 无

取得测与修复软件原始

85 上海鹿明 PLSA 分析软件 2024SR0153776 V1.0 2024.01.23 无

取得蛋白组学与磷酸化组学激酶原始

86 上海鹿明 2024SR0130872 1.0 2024.01.19 无

相关性网络图取得软件分子对接分析原始

87 上海鹿明 2024SR0044433 V1.0 2024.01.08 无

软件取得中药成分鉴定原始

88 上海鹿明 2023SR1709372 V1.0 2023.12.21 无

分析软件取得网络药理学分原始

89 上海鹿明 2023SR1705692 V1.0 2023.12.20 无

析软件取得蛋白质组学富原始

90 上海鹿明 2023SR1705700 1.0 2023.12.20 无

集环状图软件取得药代动力学参原始

91 上海鹿明 2023SR1702963 V1.0 2023.12.20 无

数计算软件取得

蛋白质组学 PPI 原始

92 上海鹿明 2023SR1702346 2.0 2023.12.20 无

网络图软件取得中药代谢组数原始

93 上海鹿明 2023SR1704709 V1.0 2023.12.20 无

据处理软件取得

EMDB 数据库 原始

94 上海鹿明 2023SR0935059 1.0 2023.08.15 无

搭建软件取得空间代谢组降原始

95 上海鹿明 2023SR0599051 V1.0 2023.06.08 无

维及聚类软件取得

1-1-184嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

空间代谢组批原始

96 上海鹿明 2023SR0599053 V1.0 2023.06.08 无

次校正软件取得空间代谢组共原始

97 上海鹿明 2023SR0599054 V1.0 2023.06.08 无

定位分析软件取得空间代谢组差原始

98 上海鹿明 2023SR0599052 V1.0 2023.06.08 无

异分析软件取得环形图分析软原始

99 上海鹿明 2023SR0428665 V1.0 2023.04.03 无

件取得黄酮类化合物原始

100 上海鹿明 靶向代谢组数 2023SR0378742 V1.0 2023.03.22 无

取得据分析软件各类别脂质碳原始

101 上海鹿明 数双键数差异 2023SR0160103 V1.0 2023.01.30 无

取得分析热图软件不饱和碳键散原始

102 上海鹿明 2023SR0081770 V1.0 2023.01.13 无

点图分析软件取得

代谢组 GCMS原始

103 上海鹿明 预处理分析软 2023SR0081771 V2.0 2023.01.13 无

取得件单细胞蛋白质原始

104 上海鹿明 谱流式分析软 2022SR1446311 V1.0 2022.11.01 无

取得件标记蛋白质组原始

105 上海鹿明 2022SR1359844 1.0 2022.09.16 无

学火山图软件取得标记蛋白质组原始

106 上海鹿明 2022SR1359845 1.0 2022.09.16 无

学 PCA 软件 取得定量磷酸蛋白质组学推断激原始

107 上海鹿明 2022SR1359846 1.0 2022.09.16 无

酶活性分析及取得可视化软件

蛋白质组学 PPI 原始

108 上海鹿明 2022SR1359847 1.0 2022.09.16 无

网络图软件取得

LCMS/MS 质谱原始

109 上海鹿明 二级信息提取 2022SR0992971 V1.0 2022.08.03 无

取得软件空间代谢组与空间转录组空原始

110 上海鹿明 2022SR0387321 V1.0 2022.03.24 无

间信息匹配软取得件空间代谢组与原始

111 上海鹿明 空间转录组联 2022SR0387322 V1.0 2022.03.24 无

取得合分析软件空间代谢组与原始

112 上海鹿明 空间转录组数 2022SR0387320 V1.0 2022.03.24 无

取得据联合软件鹿明空间代谢组空间信息与原始

113 上海鹿明 2021SR2212592 V1.0 2021.12.29 无

HE 染色图片信 取得息配准软件

114 上海鹿明 相关性分析软 2021SR2212768 V1.0 2021.12.29 原始 无

1-1-185嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

件取得蛋白质组学样原始

115 上海鹿明 本重复性检验 2021SR2060416 1.0 2021.12.15 无

取得可视化软件标记蛋白组学多维韦恩图分原始

116 上海鹿明 2021SR1793785 1.0 2021.11.18 无

析及可视化软取得件

GC-MS 和 LC-

MS 联合分析差 原始

117 上海鹿明 2021SR1708747 V1.0 2021.11.11 无

异代谢物合并取得软件空间代谢组质原始

118 上海鹿明 谱数据成像软 2021SR1279454 V1.0 2021.08.27 无

取得件空间代谢组质原始

119 上海鹿明 谱数据定性软 2021SR1279456 V1.0 2021.08.27 无

取得件蛋白组代谢组原始

120 上海鹿明 相关性分析软 2021SR1248935 1.0 2021.08.23 无

取得件靶向标志物筛原始

121 上海鹿明 2021SR1248934 V1.0 2021.08.23 无

选软件取得鹿明标记蛋白原始

122 上海鹿明 组学箱线图可 2021SR1195697 1.0 2021.08.12 无

取得视化软件

逻辑回归 ROC 原始

123 上海鹿明 2021SR1195696 V1.0 2021.08.12 无

分析软件取得空间代谢组质原始

124 上海鹿明 谱数据预处理 2021SR1062343 V1.0 2021.07.19 无

取得软件空间代谢组质原始

125 上海鹿明 谱下机数据转 2021SR1062344 V1.0 2021.07.19 无

取得化软件鹿明质谱数据原始

126 上海鹿明 自动化前处理 2021SR0095410 V1.0 2021.01.18 无

取得软件上海鹿明，上海基于结构的蛋原始

127 生物信息 白质相互作用 2021SR0036861 V1.0 2021.01.08 无

取得技术研究界面预测软件中心鹿明热图可视原始

128 上海鹿明 2021SR0028399 V1.0 2021.01.07 无

化软件取得上海鹿明，上海肿瘤相关基因原始

129 生物信息 功能预测及其 2020SR1263654 V1.0 2020.12.07 无

取得技术研究分析平台中心

130 上海鹿明 鹿明生物时间 2020SR0184917 V1.0 2020.02.27 原始 无

1-1-186嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序列分析软件取得

代谢组 GCMS原始

131 上海鹿明 数据预处理分 2020SR0185032 V1.0 2020.02.27 无

取得析软件鹿明磷酸化标记蛋白组学原始

132 上海鹿明 2020SR0185027 V1.0 2020.02.27 无

motif 分析及可 取得视化软件

鹿明 iTRAQ 蛋白质组差异蛋原始

133 上海鹿明 2020SR0121816 V1.0 2020.02.04 无

白筛选分析软取得件鹿明差异显著原始

134 上海鹿明 蛋白相关性分 2020SR0121640 V1.0 2020.02.04 无

取得析软件鹿明代谢组原始

135 上海鹿明 GCMS 数据预 2020SR0121646 V2.0 2020.02.04 无

取得处理分析软件鹿明蛋白组差原始

136 上海鹿明 异蛋白 volcano 2020SR0001012 V2.0 2020.01.02 无

取得分析软件鹿明代谢组

Untarget原始

137 上海鹿明 database of GC- 2020SR0001017 V1.0 2020.01.02 无

取得

MS from

Lumingbio 系统代谢物数据库原始

138 上海鹿明 2020SR0001005 V1.0 2020.01.02 无

建立分析软件取得

鹿明 TMT 蛋白原始

139 上海鹿明 质组差异蛋白 2018SR372132 V1.0 2018.05.23 无

取得筛选分析软件鹿明代谢组原始

140 上海鹿明 LCMS 数据预 2018SR372134 V1.0 2018.05.23 无

取得处理分析软件鹿明差异代谢物和差异蛋白原始

141 上海鹿明 2018SR254486 V1.0 2018.04.16 无

关联网络分析取得软件鹿明差异蛋白和差异代谢物原始

142 上海鹿明 2018SR254489 V1.0 2018.04.16 无

共表达分析软取得件鹿明蛋白组原始

143 上海鹿明 2018SR254488 V1.0 2018.04.16 无

PCA 分析软件 取得鹿明样本间共原始

144 上海鹿明 有检测蛋白花 2018SR254487 V1.0 2018.04.16 无

取得瓣图分析软件鹿明蛋白组差原始

145 上海鹿明 异 蛋 白 2018SR254492 V1.0 2018.04.16 无

取得

Heatmap 分析软

1-1-187嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

件

鹿明 GCMS 数 继受

146 上海鹿明 2018SR143098 V1.1 2018.03.05 无

据聚类软件取得

鹿明 LCMS 定 原始

147 上海鹿明 2018SR127267 V1.0 2018.02.27 无

量分析软件取得

鹿明 LCMS 数 原始

148 上海鹿明 2018SR128711 V1.0 2018.02.27 无

据管理软件取得

鹿明 GCMS 代原始

149 上海鹿明 谢组的数据对 2018SR124779 V1.0 2018.02.26 无

取得齐与分析软件鹿明多层组学原始

150 上海鹿明 整合数据分析 2018SR125218 V1.0 2018.02.26 无

取得软件

鹿明 GCMS 靶原始

151 上海鹿明 向代谢组数据 2018SR124789 V1.0 2018.02.26 无

取得的分析软件

鹿明 XCMS 峰对齐结果与原始

152 上海鹿明 2017SR295690 V1.2 2017.06.21 无

AMDIS 定性结 取得果整合软件

鹿明 LCMS 含原始

153 上海鹿明 同位素峰数据 2017SR093926 V2.2 2017.03.28 无

取得去重软件青岛欧易批量原始

154 青岛欧易 管理集群任务 2024SR1043906 V1.0 2024.07.23 无

取得软件青岛欧易样本原始

155 青岛欧易 微生物群落比 2024SR0999477 V1.0 2024.07.15 无

取得较软件青岛欧易命令原始

156 青岛欧易 2024SR0998415 V1.0 2024.07.15 无

并行管理软件取得青岛欧易批量原始

157 青岛欧易 管理服务器进 2024SR0854988 V1.0 2024.06.24 无

取得程软件青岛欧易基于

cstacks 聚类结 原始

158 青岛欧易 2023SR1442488 V1.0 2023.11.15 无

果计算样本间取得共有标签软件青岛欧易基于

snakemake 对服 原始

159 青岛欧易 2023SR1264330 V1.0 2023.10.19 无

务器计算资源取得消耗统计软件青岛欧易基于原始

160 青岛欧易 VCF 文件统计 2023SR1087424 V1.0 2023.09.18 无

取得转换颠换工具青岛欧易污染原始

161 青岛欧易 2023SR0988851 1.0 2023.08.30 无

去除软件取得青岛欧易资源原始

162 青岛欧易 2023SR0754648 V1.0 2023.06.29 无

消耗统计软件取得

163 青岛欧易 青岛欧易多样 2022SR1342367 V1.0 2022.09.05 原始 无

1-1-188嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本多批次数据取得批量合并软件青岛欧易对样原始

164 青岛欧易 本 VCF 进行品 2022SR1342359 V1.0 2022.09.05 无

取得种归一化软件青岛欧易基于

PICRUSt2 的 原始

165 青岛欧易 2022SR1167419 V1.0 2022.08.17 无

2bRADM 功能 取得

预测软件青岛欧易性别原始

166 青岛欧易 差异 SNP 筛选 2022SR1097347 V1.0 2022.08.11 无

取得软件青岛欧易任务原始

167 青岛欧易 2022SR1097346 V1.0 2022.08.11 无

投递管理软件取得青岛欧易基于测序比对结果原始

168 青岛欧易 2022SR0951012 V1.0 2022.07.20 无

统计覆盖区域取得信息软件

青岛欧易 SNP原始

169 青岛欧易 一致性比较工 2021SR1794155 V1.0 2021.11.18 无

取得具软件青岛欧易

EzBioCloud 数 原始

170 青岛欧易 2021SR1375428 V1.0 2021.09.14 无

据库 16S rDNA 取得序列下载软件

青岛欧易 VCF原始

171 青岛欧易 可视化工具软 2021SR1375444 V1.0 2021.09.14 无

取得件青岛欧易测序原始

172 青岛欧易 数据基本信息 2021SR0104927 V1.0 2021.01.20 无

取得统计软件青岛欧易工作原始

173 青岛欧易 2021SR0104978 V1.0 2021.01.20 无

量统计工具取得

青岛欧易 SNP原始

174 青岛欧易 密度统计与数 2020SR1259130 V1.0 2020.11.23 无

取得据可视化软件青岛欧易从双端测序数据中原始

175 青岛欧易 2020SR1259132 V1.0 2020.11.23 无

提取插入片段取得软件青岛欧易序列原始

176 青岛欧易 2020SR1219615 V1.0 2020.10.15 无

处理工具取得

青岛欧易 IIB 型限制性内切酶原始

177 青岛欧易 2020SR0705044 V1.0 2020.07.01 无

数据预处理分取得析软件青岛欧易提取靶标区域上下原始

178 青岛欧易 2020SR0692285 V1.0 2020.06.29 无

游序列分析软取得件

1-1-189嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

简化基因组甲基化原始179 青岛欧易 （ MethylRAD 2019SR0020027 V2.0 2019.01.07 无取得

）分析流程软件

基 于 2b-RAD原始

180 青岛欧易 数据的选择性 2018SR908455 V1.0 2018.11.14 无

取得消除分析软件

MethylRAD 序原始

181 青岛欧易 列 SNP 分析软 2018SR661804 V1.0 2018.08.20 无

取得件转座子数据分原始

182 青岛欧易 2018SR661524 V1.0 2018.08.20 无

析软件取得基因组重复序原始

183 青岛欧易 2018SR661515 V1.0 2018.08.20 无

列分析软件取得

2b-RAD 连锁衰 原始

184 青岛欧易 2018SR296178 V1.0 2018.05.02 无

减分析软件取得

MethylRAD- 转原始

185 青岛欧易 录组联合分析 2018SR296169 V1.0 2018.05.02 无

取得软件

2b-RAD 宏基因 原始

186 青岛欧易 2018SR296188 V1.0 2018.05.02 无

组分析软件取得基于简化基因原始

187 青岛欧易 组数据的分析 2018SR294387 V1.0 2018.04.28 无

取得平台基因渐渗分析原始

188 青岛欧易 2018SR294100 V1.0 2018.04.28 无

软件取得

基 于 2b-RAD技术的辅助基原始

189 青岛欧易 2017SR364226 V1.0 2017.07.12 无

因组组装数据取得处理软件

2b-RAD 八标签

原始

190 青岛欧易 串联测序数据 2017SR366431 V1.0 2017.07.12 无

取得处理软件

基 于 2b-RAD原始

191 青岛欧易 测 序 数 据 的 2017SR197086 V1.0 2017.05.23 无

取得

CNV 检测软件基于高通量测原始

192 青岛欧易 序数据的质量 2017SR197244 V1.0 2017.05.23 无

取得控制软件简化基因组甲原始

193 青岛欧易 基化分析流程 2017SR183049 V1.0 2017.05.17 无

取得软件宏基因组测序原始

194 青岛欧易 数据分析流程 2017SR123110 V1.0 2017.04.18 无

取得软件模拟简化基因原始

195 青岛欧易 2017SR117171 V1.0 2017.04.15 无

组酶切软件取得微生物基因组原始

196 青岛欧易 2017SR117173 V1.0 2017.04.15 无

Survey 分析流 取得

1-1-190嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

程软件微生物基因组原始

197 青岛欧易 Denovo 分析流 2017SR117182 V1.0 2017.04.15 无

取得程软件

2b-RAD 多样品

原始

198 青岛欧易 串联测序数据 2017SR117178 V1.0 2017.04.15 无

取得处理软件

（5）域名

截至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有域名共7项，具体情况如下：

序他项权利人域名网站备案许可证号注册日期到期日期号权利

oebiotech.

1 欧易生物 沪 ICP 备 16017850 号-1 2004.06.22 2027.06.22 无

com

oebiotech.

2 欧易生物 沪 ICP 备 16017850 号-3 2020.04.02 2030.04.02 无

cn

cubicise.c

3 上海晶准 沪 ICP 备 2020027530 号-3 2020.06.18 2030.06.18 无

om.cn

cubicise.c

4 上海晶准 沪 ICP 备 2020027530 号-2 2020.06.18 2030.06.18 无

n

cubicise.c

5 上海晶准 沪 ICP 备 2020027530 号-1 2020.06.18 2030.06.18 无

om

lumingbio

6 上海鹿明 沪 ICP 备 17006825 号-1 2015.12.11 2025.12.11 无.com

qdoebiote

7 青岛欧易 鲁 ICP 备 16013666 号-1 2016.03.22 2027.03.22 无

ch.com

（6）美术作品著作权

截至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥美术作品著作权共1项，具体情况如下：

序号权利人作品名称登记号创作完成时间

1 欧易生物 欧易生物 Logo 国作登字-2023-F-00193978 2022.03.01

（二）标的公司及其主要资产权属情况

1、欧易生物63.2134%股权权属情况

本次交易全体交易对方持有的欧易生物63.2134%股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

2、标的公司主要资产的权属情况

1-1-191嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

截至2024年9月30日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2024年12月9日，标的公司与中国农村商业银行股份有限公司徐汇支行签

订了《质权合同》，将两项专利质押给质权人，用于担保标的公司对质权人600万元的借款。

（三）对外担保情况

截至2024年9月30日，标的公司不存在对外担保情况。

（四）主要负债及或有负债情况

截至2024年9月30日，标的公司的主要负债及或有负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日金额比例

应付账款3845.1414.39%

合同负债18716.2870.07%

应付职工薪酬2144.078.03%

应交税费400.741.50%

其他应付款1102.894.13%

一年内到期的非流动负债297.141.11%

其他流动负债4.150.02%

流动负债合计26510.4199.24%

租赁负债29.630.11%

递延收益113.100.42%

递延所得税负债59.240.22%

非流动负债合计201.970.76%

负债合计26712.39100.00%

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司存在的尚未了结的、标的金额

100万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：

单位：万元原告被告案件编号案由标的金额进展情况广州市瀛特理化科

（2025）沪一审开庭时

技有限公司，广州买卖合同上海鹿明0112民初288.37间为2025年市瀛特科技有限公纠纷

5056号4月9日司，李子亮

1-1-192嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

上述诉讼所涉及的标的金额为288.37万元，占欧易生物截至2024年9月30日经审计总资产及净资产比例分别为0.57%和1.19%，占比较低。标的公司已对相应的其他应收款计提了坏账准备，该诉讼不会对标的公司及其子公司的经营情况产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，标的公司及其子公司没有因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚，未受到过刑事处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的资产主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。根据《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司业务属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之

“4.1.5生物医药相关服务”。

宏观的主管部门主要为国家发改委；具体行业上，标的公司主要业务为向高校、科研院所、医院及生物技术企业等提供多组学分析技术服务，不涉及行业监管。标的公司亦有少量医疗器械生产销售业务，全资子公司上海晶准从事遗传病诊断等分子诊断医疗器械生产销售业务，其主管部门主要为国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会。各部门职责如下表所示：

主管部门主要职责国家发改委从宏观上制定生命科学产业的发展规划

负责制定药品、医疗器械和化妆品监管制度，负责药品、医疗国家药品监督管理局

器械和化妆品研制环节的许可、检查和处罚

1-1-193嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施，建国家卫生健康委员会立医疗服务评价和监督管理体系

2、法律、法规及产业政策

（1）生命科学及组学行业的相关政策时间法规政策发文部门相关内容

将“加快发展新质生产力”作为2024年首要工2024年3《2024年政府工国务院作任务，并强调积极培育新兴产业和未来产月作报告》业，积极打造生物制造等新增长引擎《关于推动未来工业和信将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳

2024年1

产业创新发展的息化部等入未来健康领域，明确提出了加快细胞和基因月实施意见》七部门技术、合成生物等前沿技术产业化的要求

加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研《“十四五”生攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现

2022年5国家发改

物经济发展规划科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水月委》平；推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术

到2025年，力争在高端制造、新材料、信息技《关于推进国家国家市场术、生物医药等重点领域建设若干国家级质量

2022年3级质量标准实验监督管理标准实验室。到2035年，基本建成同现代产业月室建设的指导意总局、工体系发展与安全保障相适应的国家级质量标准见》信部实验室体系

立足于我国国情和需求，确定包括生物技术和《中华人民共和生命科学在内的重点领域，全面提升科技支撑国国民经济和社能力。建立稳定支持科研机构创新活动的科技

2021年3会发展第十四个投入机制，对从事基础研究、前沿技术研究的

全国人大

月五年规划和2035科研机构，国家财政给予相对稳定支持。根据年远景目标纲要科研机构的不同情况，提高人均事业经费标》准，支持需要长期积累的学科建设、基础性工作和队伍建设围绕我国经济与社会发展的重大战略需求和重

大科技问题，结合生物大分子和微生物组研究的前沿发展态势，开展战略性、基础性、前瞻《“十四五”国性研究，增强我国在蛋白质生物大分子研究的

2020年1

家重点研发计划科技部核心竞争力，产出国际领先、具有长远影响的月

》标志性工作，实现重点领域对国际前沿的引领，在原创性基础和理论研究中取得突破，为人口健康、生物医药、农业与环境、生物安全等领域提供理论支持和技术支撑

加快推进基因组学新技术、合成生物技术、生

物大数据、3D生物打印技术、脑科学与人工智《“十三五”国能、基因编辑技术、结构生物学等生命科学前

2016年8

家科技创新规划国务院沿关键技术突破，加强生物产业发展及生命科月

》学研究核心关键装备研发，提升我国生物技术前沿领域原创水平，抢占国际生物技术竞争制高点

1-1-194嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

依托现有资源建设一批心脑血管、肿瘤、老年

病和儿科等临床医学数据示范中心，集成基因《促进和规范健组学、蛋白质组学等国家医学大数据资源，构

2016年6康医疗大数据应

国务院建临床决策支持系统。推进基因芯片与测序技月用发展的指导意

术在遗传性疾病诊断、癌症早期诊断和疾病预见》

防检测方面的应用，加强人口基因信息安全管理，推动精准医疗技术发展围绕涉及长远发展和国家安全的问题，加强基2016年5《国家创新驱动中共中央础研究前瞻布局，加大对能源、生命、海洋、月发展战略纲要》、国务院材料等领域攻关力度，实现关键核心技术安全、自主、可控

（2）医疗器械行业的相关政策时间法规政策发文部门相关内容医药工业和医疗装备产业是卫生健康事业的重《医疗装备产要基础，事关人民群众生命健康和高质量发展业高质量发展全局。要着力提高医药工业和医疗装备产业韧

2023年8月行动计划国务院

性和现代化水平，增强高端药品、关键技术和（2023-2025原辅料等供给能力，加快补齐我国高端医疗装年）》备短板《医疗器械经国家市场规定了医疗器械经营企业的经营许可与备案管

2022年5月营监督管理办监督管理理、经营质量管理、监督管理、法律责任等内法》总局容《关于印发提出深化医药卫生体制改革，促进健康用品制“十四五”国

2022年5月国务院造生产，深化医疗器械审评审批制度改革，扩

民健康规划的大药品和高值医用耗材集中采购范围通知》《“十四五”国家发改进一步健全药品和医疗器械优先审批政策，推

2022年5月生物经济发展

委动医疗健康产业发展规划》《医疗器械生国家市场规定了医疗器械生产企业的生产许可与备案管

2022年5月产监督管理办监督管理理、委托生产管理、生产质量管理、监督管法》总局理、法律责任等内容《境内第三类医疗器械注册国家药品规定了各级食品药品监督管理部门在负责第三

2022年2月质量管理体系监督管理类医疗器械注册质量管理体系核查工作方面的

核查工作程局职责序》《医疗器械注国家市场总结近年来鼓励医疗器械创新、促进临床急需

2021年10

册与备案管理监督管理医疗器械产品上市的经验，增设特殊注册程序月办法》总局专章，规定创新产品注册程序、优先注册程序为了保证医疗器械的安全、有效，保障人体健国家药品《医疗器械监康和生命安全，促进医疗器械产业发展，对在

2021年6月监督管理督管理条例》中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生局

产、经营、使用活动及其监督管理《医疗器械临国家卫生为加强医疗器械临床使用管理，保障医疗器械

2021年3月床使用管理办健康委员临床使用安全、有效，适用于各级各类医疗机法》会构临床使用医疗器械的监督管理工作

（二）主营业务及产品

1-1-195嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1、主营业务概况

欧易生物以多组学技术与大数据分析技术为基础，提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，同时自主开发了遗传病诊断试剂盒产品。自2009年成立以来，标的公司始终秉承“以生物科技，成就他人，造福大众”的企业使命，依靠创新驱动的研发战略导向，围绕中心法则实现了多组学的贯通，建立了覆盖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物的多组学技术服务体系。

同时，标的公司自研搭建了“欧易云”生物信息大数据分析平台，凭借高性能计算集群、自动化业务分析系统、高容量数据库，自主开发了150余项特色生物信息分析工具和流程，全面赋能生命科学基础研究及应用研究。

在提供技术服务的同时，标的公司持续助力行业标准化与技术产业化的实现。标的公司牵头组织并主导起草了全球首个时空代谢组学行业的团体标准，显著提升了相关产品执行标准的统一性和规范性。同时，标的公司已与中国科学院、兰州大学等科研机构建立了紧密的产学研合作，与华东师范大学合作建立院士专家工作站，共同推动前沿科研成果转化为应用产品，以基础研究赋能技术产业化的落地。近年来，基于多组学领域多年的技术积累与沉淀，标的公司在遗传病诊断领域取得突破，目前已推出相关诊断试剂盒产品，广泛应用于医疗检测等机构。

标的公司高度重视数据质量和客户服务体验，在行业内成功打造出“创新多组学”的优质品牌，报告期内已累计与超过2000家高等院校、科研院所、医院与企业建立了深厚合作关系。截至报告期末，标的公司已取得授权发明专利 44 项、软件著作权 198 项，通过了“中国合格评定国家认可委员会（CNAS）”的质量管理体系认证，获得了国家级专精特新“小巨人”、上海市科技小巨人企业、上海市企业技术中心、上海市专利试点企业、国家高新技术企业等奖项及荣誉。

2、主要产品与服务

标的公司为高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业等客户提供多组

学分析技术服务，按照服务类型可进一步划分为单细胞及时空组学分析、质谱

1-1-196嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

组学分析、测序组学分析等。此外，标的公司提供分子诊断领域的遗传病检测试剂盒产品及其他服务，具体情况如下表所示：

产品/服务类别产品/服务简介应用领域

对样本进行解离/抽核后，利用微流控或微孔板技术，一次性实现上万个细胞的同时检测。

单细科学研究、医药、

结合生物信息学分析，完成样本中细胞分群、胞组食品、人类/动物营

细胞类型与亚型鉴定、细胞功能分析、时序判

学分养、畜牧、水产、

断、细胞通讯、分子调控等的研究。该技术实单细析农业等现了各种物种与组织细胞图谱的构建，将科学胞及研究从组织层面成功提升到了细胞层面时空

通过对包埋组织进行切片，利用芯片杂交或原组学

位质谱扫描，高通量实现切片上不同位置的基分析

时空因表达或代谢物检测，同时获得了基因和代谢科学研究、医药、组学 物的定性、定量和定位。结合 HE 图片，实现 畜牧、水产、农业分析了不同组织区域的差异情况。该技术是对单细等胞组学的补充，保留了组织完整的空间信息，将科学研究从细胞层面提升到了组织空间层面多采用高通量质谱技术对蛋白质水解形成的肽段

组蛋白科学研究、医药、进行鉴定，以实现对样本中蛋白质的定性、定学质组食品、人类/动物营量和修饰等的检测，用于分析不同样本和不同分学分养、畜牧、水产、质谱组间的蛋白表达和蛋白修饰的变化情况。该技析析农业、化妆品等组学术是高通量研究蛋白表达和修饰的经典技术

技分析科学研究、医药、

术代谢通过对代谢物质进行高通量质谱技术进行分析食品、人类/动物营

服组学鉴定，明确样本中的代谢物质种类和丰度养、畜牧、水产、务分析农业、化妆品等

对样本中的基因组 DNA 进行建库和高通量测序，检测和比较不同样本中 DNA 的序列变异 科学研究、医药、基因情况。该技术成熟稳定，是科学研究中批量挖食品、人类/动物营组学

掘 DNA 变异极其高效的方法，在利用大规模 养、畜牧、水产、分析样本挖掘易感基因与潜在致病基因中有很强的农业等适配性测序

对样本中的各类 RNA 进行建库和高通量测 科学研究、医药、组学转录序，用于分析不同样本中 RNA 的种类和表达 食品、人类/动物营分析组学量的变化。该技术成熟稳定，是科学研究中探养、畜牧、水产、分析

究 RNA 变化最常用的方法 农业等

微生科学研究、医药、

对样本中的微生物基因组 DNA 进行建库和高

物组食品、人类/动物营

通量测序，用于分析不同样本与不同组间的细学分养、畜牧、水产、

菌与真菌种类构成、微生物群落结构等变化

析农业、化妆品等

其科学研究、医药、

他提供酵母文库构建、文库筛选、文库验证等服食品、人类/动物营酵母文库服务

产务养、畜牧、水产、

品农业、化妆品等

与科学研究、医药、

通过荧光 PCR、qPCR 等技术对 DNA/RNA 进

服 PCR 检测服务 食品、人类/动物营行定量测定

务养、畜牧、水产、

1-1-197嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

农业、化妆品等

基于荧光 PCR 毛细管电泳等方法，检测 T21体外诊断试剂医疗检测机构等，三体综合征、T18 三体综合征、T13 三体综合盒销售及样本用于遗传病诊断或

征和性染色体非整倍体、运动神经元存活基因检测服务科学研究

1外显子7缺失等染色体病相关遗传病

（三）主要产品工艺流程图

1、单细胞及时空组学分析

（1）单细胞组学分析

（2）时空组学分析

2、质谱组学分析

1-1-198嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（1）蛋白质组学分析

（2）代谢组学分析

3、测序组学分析

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4、其他产品与服务

（1）酵母文库服务

（2）PCR检测服务

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（3）样本检测服务

（4）体外诊断试剂盒

1-1-201嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司主要向供应商采购仪器设备、试剂、耗材以及外协服务等，采购过程严格执行采购管理制度。标的公司建立了合格供应商名录，并定期对供应商进行评审，采购均在合格供应商名录内进行。标的公司依据生产计划和库存情况，制定采购计划并提出申请，经需求部门负责人审核后，由采购员汇总采购需求，向合格供应商履行询比价程序，确定供应商后签订相关合同。

2、生产模式

（1）技术服务

标的公司采取项目订单制的服务模式，经标的公司销售人员和技术支持与客户磋商并确定项目方案后，由标的公司项目组对待执行项目进行统筹规划，将作业派发至各技术平台，并由技术实验和生信分析人员执行。此外，标的公司在技术服务的各阶段设置质量控制环节，以保证检测结果的准确性和稳定性。

（2）体外诊断试剂盒产品

标的公司根据试剂盒产品的市场需求情况、年度业务目标等因素综合制定生

产计划并下发生产任务，标的公司对试剂盒产品实行严格的质量检验程序，确保所生产和上市销售的产品符合质量标准。

3、销售模式

1-1-202嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

标的公司下游客户以高等院校、科研院所、医院及生物技术企业为主。销售人员通过日常拜访、参与行业会议、客户转介绍，并结合线上宣传、浏览企业官网等方式发掘客户合作意向。

（1）技术服务

标的公司技术服务采用直销的销售模式。经沟通了解客户需求后，由标的公司销售人员和技术支持共同参与项目方案的设计论证，制定满足客户需求的解决方案，并完成服务合同签署。项目启动后，运营人员负责跟踪进展并与客户紧密对接，确保项目顺利推进。项目交付后，由技术支持人员持续提供咨询服务，解读项目报告，收集并处理客户疑问。

（2）体外诊断试剂盒产品

标的公司试剂盒产品销售采用直销、经销并重的销售模式。销售人员根据标的公司产品目录与客户沟通确认其购买需求，达成一致后履行订单确认、发货及收款等流程。

4、研发模式

标的公司制定了研发管理制度，将研发分成调研阶段、立项阶段、开发阶段、验收结项阶段及转产阶段，具体情况如下：

（1）调研阶段：规划团队负责定期跟踪市场变化和技术发展等情况，形成

调研记录，结合现有技术沉淀，确定拟开发的项目或产品；

（2）立项阶段：召开决策会议，由规划团队对立项方案进行讲解，与会人员就是否立项进行讨论并做出决议；

（3）开发阶段：产品开发项目经理在决议立项后，着手建立开发团队，确

定项目整体进度安排及标准，后续根据项目进度编制项目进展报告；

（4）验收与结项阶段：项目达到立项方案的各项开发目标后，由产品开发

项目经理汇总数据，编写结项报告，提交决策团队审议，决策团队各成员表决开发项目是否达到预期；

（5）转产阶段：决策团队验收项目后，由产品开发项目经理牵头，确定转产各项事宜。

1-1-203嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

5、盈利模式

标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售，主要服务与产品包括多组学分析技术服务、体外诊断试剂盒等。标的公司通过向下游高校、科研院所、医院及企业等客户销售服务及产品实现收入和利润。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

在业务创新方面，标的公司已形成单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物等覆盖生命科学“中心法则”的多组学分析技术和产品集群。标的公司属于科技创新企业，主营业务符合国家科技创新战略，根据国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.5生物医药相关服务”，符合新兴产业发展方向。

在技术创新方面，标的公司长期深耕于多组学领域，前瞻性地针对行业前沿技术进行深入布局。标的公司掌握了单细胞和单细胞核转录组测序、时空组学分析、生信分析等多项核心技术，并取得了多项创新成果。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”，独立开展了“基于单细胞测序及空间多组学的生物医药研发数据分析平台”“空间代谢组学分析检测的技术标准研究”等重大科研项目，牵头组织并主导起草了全球首个时空代谢组学行业的团体标准。截至报告期末，标的公司拥有授权发明专利44项、共取得软件著作权198项。

标的公司始终秉持“以生物科技，成就他人，造福大众”的企业使命，依靠创新驱动的研发战略导向以及系统的研发管理体系，持续进行产品与技术创新，服务于下游生命科学、生物制造等领域研究。报告期内，标的公司已协助客户发表论文累计超过3100篇，其中高级别国际期刊论文约460篇（影响因子≥10），包括Nature及其子刊、Science及其子刊、Cell及其子刊、Cancer Discovery、STTT、

Advanced Materials等。标的公司紧密追踪基础科研和实验技术的革新方向，通过自身技术优势和对市场需求的理解，持续完善产品、技术矩阵，保持持续创新能力。

（五）报告期内主要生产和销售情况

1、报告期内主营业务收入构成情况

单位：万元

1-1-204嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比单细胞及时空组学分

11228.9342.04%11541.1937.60%10152.4638.35%

析

测序组学分析8204.5330.72%10327.6233.64%8795.5533.23%

质谱组学分析5441.5820.37%6368.4320.75%5159.1619.49%

其他产品与服务1833.886.87%2459.698.01%2364.488.93%

合计26708.91100.00%30696.93100.00%26471.66100.00%

2、主要产品产能、产量、销量、产能利用率情况和产销率情况

报告期内，标的公司主要以项目制方式为客户提供科研技术服务，项目内容具有较大的客户差异性。因此，标的公司主要产品和服务不存在传统意义上的产能、产量及销量概念。

3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品为多组学分析技术服务，下游客户为高校、科研院所、医院及企业等。标的公司主要产品的平均价格变动系受服务内容差异、产品定价策略、市场竞争环境等多重因素影响，具备合理性。

4、报告期内前五名客户情况

单位：万元占主营业务收序号客户名称销售金额入比例

2024年1-9月

1上海交通大学及附属机构1670.186.25%

2四川大学及附属机构1494.735.60%

3复旦大学及及附属机构1383.805.18%

4中国科学院及附属机构903.633.38%

5浙江大学及附属机构860.863.22%

合计6313.1923.64%

2023年度

1上海交通大学及附属机构2198.707.16%

2复旦大学及附属机构1965.686.40%

3浙江大学及附属机构1212.723.95%

4中国科学院及附属机构1091.623.56%

5同济大学及附属机构1006.113.28%

合计7474.8324.35%

2022年度

1复旦大学及附属机构2277.558.60%

2上海交通大学及附属机构1907.927.21%

3中国科学院及附属机构1222.194.62%

4浙江大学及附属机构1020.083.85%

5四川大学及附属机构878.253.32%

1-1-205嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

合计7305.9827.60%

注1：上海交通大学及附属机构包括上海交通大学医学院附属第九人民医院、上海交通

大学医学院附属瑞金医院、上海交通大学医学院附属仁济医院等；

注2：复旦大学及附属机构包括复旦大学附属中山医院、复旦大学附属肿瘤医院、复旦大学等；

注3：四川大学及附属机构包括四川大学、四川大学华西口腔医院、四川大学华西医院等；

注4：中国科学院及附属机构包括中国科学院深圳先进技术研究院、中国科学院分子植

物科学卓越创新中心、中国科学院遗传与发育生物学研究所等；

注5：同济大学及附属机构包括上海市第十人民医院、同济大学、上海市第一妇婴保健院等；

注6：浙江大学及附属机构包括浙江大学、良渚实验室、浙大城市学院等。

注7：标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字，未经PI任职的科研机构盖章的情形。PI为科研项目的负责人和科研项目资金使用的直接责任人，隶属于科研机构，此处以科研机构为主体合并披露。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

5、报告期内销售价格变动情况

单位：元/个

类型2024年1-9月2023年度2022年度

单细胞及时空组学分析13147.0914633.1817724.28

测序组学分析442.89498.71677.32

质谱组学分析696.33874.751044.20

其他产品与服务4482.714551.624127.21

合计967.611047.031387.96

报告期内，标的公司各类业务销售单价呈现下降趋势，主要系随着细胞解离、文库制备、高通量测序、质谱成像以及生信分析等技术的成熟，生命科学及组学行业研究的广度和深度不断提升，组学分析需求不断增加，样本规模效应和原材料采购成本下降带动标的公司生产成本下降，标的公司同步下调销售价格。

（六）报告期内主要采购情况

1、主要原材料采购情况

标的公司主要采购试剂与外协服务，报告期内，采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

类型2024年1-9月2023年度2022年度

1-1-206嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

类型2024年1-9月2023年度2022年度采购金额占比采购金额占比采购金额占比

试剂7282.0176.42%5526.4058.50%4613.7555.62%

外协服务1974.2520.72%3607.0938.18%3320.5740.03%

耗材及低值易耗品272.752.86%313.843.32%361.344.36%

合计9529.01100.00%9447.33100.00%8295.66100.00%

2、主要能源供应情况

单位：元/吨、元/度

2024年1-9月2023年度2022年度

类型平均平均平均用量用量用量单价单价单价水（吨）4244.006.365680.996.205126.115.46电（度）2163138.981.062405435.551.112095698.521.09

3、报告期内前五名供应商情况

单位：万元序采购金采购占供应商名称号额比

2024年1-9月

1上海仁科生物科技有限公司4161.4343.67%

2上药国际供应链有限公司683.017.17%

3深圳华大智造销售有限公司617.746.48%

4因美纳（中国）科学器材有限公司308.123.23%

5深圳吉因加医学检验实验室269.432.83%

合计6039.7263.38%

2023年度

1上海仁科生物科技有限公司3091.4432.72%

2南京江北新区生物医药公共服务平台有限公司885.889.38%

3深圳吉因加医学检验实验室845.808.95%

4墨卓生物科技（浙江）有限公司584.196.18%

5南京诺唯赞生物科技股份有限公司221.132.34%

合计5628.4459.58%

2022年度

1上海仁科生物科技有限公司2900.5034.96%明码（上海）生物科技有限公司及上海序祯达生物科技有限公

2925.5611.16%

司

3北京诺禾致源科技股份有限公司598.487.21%

4南京江北新区生物医药公共服务平台有限公司595.337.18%

5深圳吉因加医学检验实验室262.713.17%

合计5282.5963.68%

注：明码（上海）生物科技有限公司、上海序祯达生物科技有限公司均由上海创序祯景

企业管理有限公司实际控制，故合并列示。

报告期各期，仁科生物均为标的公司第一大供应商，主要系标的公司单细胞及时空组学服务业务收入占比较高，相关业务开展需要所致。10x Genomics的单

1-1-207嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

细胞及时空组学仪器设备为封闭系统，日常实验需使用其配套试剂，且相关试剂价值量较高。仁科生物为10x Genomics在中国区的主要代理商，标的公司向其采购10x Genomics的单细胞及时空组学相关试剂盒，数额较大具有合理性。

报告期内，标的公司前五名供应商占采购总额的比例分别为63.68%、

59.58%和63.38%，不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。

4、主要原材料采购单价波动情况

单位：元/份

2024年1-9月2023年度2022年度

主要试剂名称单价变动幅度单价变动幅度单价

10x Genomics 试剂 1 9892.78 1.00% 9794.84 -10.86% 10988.05

10x Genomics 试剂 2 5021.91 -30.50% 7225.40 -18.63% 8879.69

10x Genomics 试剂 3 5036.16 -28.05% 6999.63 -23.15% 9107.98

10x Genomics 试剂 4 233.18 9.72% 212.52 -7.92% 230.80

Illumina 试剂 1 13.85 1.03% 13.71 - -

报告期内，标的公司采购的主要原材料为试剂，采购金额较大的代表性试剂包括 10x Genomics 试剂和 Illumina 试剂等。其中，10x Genomics 试剂 2、10xGenomics 试剂 3 的采购单价有较大幅度下降，主要原因系标的公司采购规模不断扩大以及国产竞品出现。

（七）境外地域分析及资产情况

标的公司主营业务收入中境外占比较小，报告期内境外收入分别占主营业务收入的0.14%、0.45%和0.56%。截至报告期末，标的公司在境外的资产主要系子公司新加坡欧米可思的银行存款。

（八）安全生产及环境保护情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品方案设计、产品与技术研发、生产过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，最近三年内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

（九）质量控制情况

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质量管理是标的公司生产管理环节中的重要组成部分。标的公司致力于质量管理体系的完善，标的公司及其子公司已取得相关质量管理体系认证证书，符合GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015、ISO 13485：2016等质量管理体系认证要求。标的公司构建了较为完善的质量控制流程，在收样、提取、建库、上机、数据分析等各个业务环节均设置了质量控制节点，对外协供应商交付结果及时进行检测和验证，同时在实验室环境的监测、各类设备的定期校验等方面均制订了较为严格的规章制度。标的公司通过对生产环节、外协供应商以及生产环境的严格把控，切实保证产出结果的准确性。

报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品及服务的质量反馈情况。标的公司通过积极开展需求分析、提供优质服务以及定期回访等举措，全力消除潜在的质量隐患。最近三年，标的公司的产品和服务质量获得了客户广泛认可，不存在因质量问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。

1-1-209嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（十）核心技术情况

1、核心技术情况

经过多年的自主研发与技术积累，欧易生物依靠创新驱动的研发战略导向，构建了较为完善的核心技术体系，并应用于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究。核心技术具体情况如下：

技术来序号核心技术名称技术先进性及其表征相关专利及软件著作权技术所处阶段源

（1）拥有10x Genomics、BD Rhapsody、墨卓MobiNova三个单

细胞测序平台，能够高通量、短周期、高捕获效率地处理不同类专利：包括一种同时分离外泌体和细型的组织样本，广泛应用于肿瘤细胞异质性、免疫细胞群体检测胞核的方法以及一种同时对外泌体和和胚胎发育等研究领域；单细胞核测序的方法

（2）掌握了超过400种样本类型的单细胞制备工艺；针对不同物 （ZL202111580654.2）、基于同一组织

种来源、不同组织类型的样本，特别是胃、胰腺、角膜、滑膜、样本同时进行单细胞悬液及单细胞核视网膜、肠道等疑难样本，通过自主研发对解离方案和试剂进行悬液制备的方法及应用优化，显著提高了解离成功率，使得细胞得率、活性大大提升， （ZL202210722601.8）、基于同一肺脏并显著降低细胞碎片率及结团率，提升了细胞解离和数据质量；组织样本同时进行单细胞悬液及单细对于某些无法通过单细胞转录组或单细胞核转录组的单一技术获胞核悬液制备的方法及应用

单细胞和单细 得组织内全部细胞类型的样本，如脑、肝脏等组织，创新性地开 （ZL202210722679.X）、一种适用于自主研

1胞核转录组测发了基于同一组织样本同时进行单细胞悬液及单细胞核悬液制备酶解小鼠脑组织的酶解液、细胞分离大批量应用

发

序技术 的方法，为特殊样本类型的检测提供了更全面、更高效且性价比 的方法及其应用（ZL202111508226.9）更高的实验方案；等14项发明专利

（3）可提供全面的生信分析内容，除基础的细胞分群、细胞亚 软著：包括单细胞转录组CytoTRACE

型、细胞组成及差异基因等分析外，同时还提供肿瘤CNV分析、 拟时序分析软件（2024SR1335457）、拟时序分析、细胞通讯分析、细胞周期分析、转录组代谢分析等 单细胞转录组monocel3拟时序分析软件

多项高级分析内容；针对于同类分析，如细胞轨迹分析，可同时 （2024SR1180566）、欧易单细胞转录应用CytoTRACE、monocle2、monocle3、Slingshot等一系列生信 组 Slingshot 拟 时 序 分 析 软 件

分析软件进行解析； （2023SR1109986）、单细胞转录组

（4）对于冰冻样本、石蜡包埋组织等无法进行单细胞解离的样 RNA velocity 分 析 软 件本，以及部分由于细胞直径过大的细胞类型，开发了单细胞抽核 （2023SR0959963）等24项软件著作权的解决方案；已开发并优化了超100种组织类型的裂核技术，通过

1-1-210嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

优化清洗步骤、调整试剂反应时间、增加流式或试剂盒去碎片等步骤，大大提高了细胞核悬液的得率和质量；通过增加对冰冻或石蜡包埋样本的RNA质量评估，更好地评判样本的可用性，提高后续实验的成功率；

（5）拥有丰富的植物单细胞测序服务经验，植物原生质体制备技

术已覆盖超过400种组织与超过60种植物样本类型，并于2020年协助客户在植物科学领域顶刊Molecular Plant发表文章

（1）作为行业内较早开展高通量时空转录组学分析的公司之一，同时拥有10xVisium、10x CytAssist、10x HD、华大Stereo-seq四个

专利：（1）一种多维注释的空间代谢

时空转录组测序平台，兼容OCT包埋和石蜡包埋样本以及动物组组数据库建立方法

织、植物组织样本，提供亚细胞级、细胞级、多细胞级的检测分（ZL202210439119.3）；（2）一种样辨率，并积累了丰富的组织切片经验，已累计完成超过1500个冰本 AFAI-DESI 检 测 方 法 及 其 应 用冻切片，超过200个石蜡包埋切片，覆盖超过50种样本类型；

（ZL202111024264.7）；（3）一种自

（2）可同时针对内外源代谢物及其代谢产物进行检测分析，鉴定动化网页报告生成方法及生成系统

数量达1000种以上，覆盖不同类型的化合物，包括糖类、氨基（ZL202010057492.3）；（4）一种空

酸、有机酸、胆碱、肉碱、核苷等水溶性代谢物，以及游离脂肪间转录组与空间代谢组空间信息匹配

酸、固醇类、甘油磷脂类、鞘磷脂和甘油脂类等脂溶性代谢物，方法及系统（实质审查阶段，申请检测灵敏度高、覆盖范围广；

号：CN202211282284.9）；（5）一种

（3）在时空代谢组检测全流程建立了严格的质控体系和标准，牵空间转录组与空间代谢组点对点匹配

时空组学分析头组织并主导起草了全球首个时空代谢组学行业的团体标准，涵自主研2方法及系统（实质审查阶段，申请大批量应用技术盖从样本制备、上机检测、质量控制、数据分析等关键节点的技发号：CN202211278620.2）；（6）一种

术标准及操作指南，保障了项目高质量、高稳定地运营，大幅消空间转录组与空间代谢组数据关联方

除了批次效应，并为大队列样本业务（临床大队列/3D MSI）的拓法及系统（实质审查阶段，申请号：展奠定了技术基础；

CN202211278715.4）

（4）通过自主研发的多维注释算法，能够对切片样本原位代谢物

软著：包括空间转录组CellTrek细胞类

进行精准注释，排除同位素峰及部分同分异构体的干扰，共获得型映射分析软件（2024SR1341751）、

了超过2000个代谢物在不同组织中的定性、定量和定位信息，形空间代谢组边缘高亮异常检测与修复

成了专属组织类型时空代谢组数据库，保障了时空代谢组学研究

软件（2024SR0815123）、空间代谢通的可靠性；

路图绘制软件（2024SR0814357）、空

（5）掌握时空多组学联合分析技术，通过点对点精准匹配时空代间代谢组与空间转录组数据联合软件

谢组与时空转录组的空间数据坐标体系、空间高变的基因或代谢

（2022SR0387320）等36项软件著作权

物筛选、KEGG富集分析与功能联合等，能够进一步挖掘时空转录组和时空代谢组在空间微区上的功能关联和功能变异情况，深

1-1-211嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

度探索基因与代谢物共同表达调控机制和空间异质性规律

专利：包括基于参考基因组注释文件

（1）具有十多年的抽提、建库沉淀，超过6000种转录组样本类

的高通量测序技术动物tRFs数据分析方

型处理经验，通过链特异性建库技术，支持小RNA、非常规样法（ZL202010057500.4）、一种基于

本、微量样本建库；拥有多台/套自动化设备能够满足大量样品的

Pacbio数据的MSI微卫星不稳定性检测

批量处理，可以短时间内自动化完成抽提、移液、分装、建库等方法和系统（ZL202010207692.2）、基

繁琐操作，大大提高了DNA/RNA抽提和建库中的效率和准确性，于高通量测序技术的宿主中病毒来源

极大减少人工误差；通过抽提、建库流程的优化，提高了基因及sRNA 数 据 分 析 方 法转录组定量准确度；

基因及转录组 自主研 （ZL202110354949.1）、一种水稻稻曲

3（2）覆盖基因组重测序、低深度重测序、全外显子测序等技术，大批量应用

学分析技术 发 病抗性检测方法（ZL201610495879.0）

广泛应用于遗传病、肿瘤等领域；其中全外显子组测序技术基于等17项发明专利

Agilent Sure Select平台，外显子覆盖率可达100%，实验稳定，捕软著：包括转录组棒棒糖图分析软件

获效率最高可达80%；

（2024SR1442318）、欧易rMATS分析

（3）具有全面且成熟的转录组分析体系，除提供数据质量评估、

软件（2021SR1491501）、欧易融合基

序列比对、富集分析等常规分析内容外，凭借多种自研软件、分因软件（2021SR0885795）、欧易交互析算法，能够进行新转录本预测、基因表达趋势分析、蛋白互作式桑基图绘制软件（2021SR0885808）

网络分析、转录因子及其靶基因预测分析等较为深入的数据分析等102项软件著作权

（1）自主开发了超微量蛋白组检测体系，极大提升了超微量蛋白专利：（1）一种筛选与研究目的相关

组的蛋白得率、检测深度、重复性、稳定性等，覆盖了临床超微的关键基因、关键蛋白集的方法量穿刺样本、FFPE样本、冰冻切片样本、超微量外泌体样本等行 （ZL202011320196.4）；（2）单组学

业内几乎全部超微量类型的样本检测； 及多组学KEGG PATHWAY map表达

（2）通过多重质控体系较好地保障了每个样本蛋白组的一致性，热图个性化展示的方法及应用

增加了超微量样本的数据准确度、重复性、鉴定深度；综合优化 （ZL202010349145.8）；（3）一种自

了色谱梯度、质谱仪离子化参数等色谱及质谱相关参数，并构建动化网页报告生成方法及生成系统蛋白质组学分 了数据实时分析监控体系，将质谱检测通量提高5倍，蛋白鉴定深 自主研 （ZL202010057492.3）；（4）一种极

4大批量应用

析技术度提升30%以上，数据处理速度提升4倍，确保了微量样本分析时发微量组织样本蛋白前处理方法及应用的通量、鉴定深度和可靠性；（实质审查阶段，申请号：（3）自主建立了人、小鼠、大鼠等多物种DDA数据库，包含心 CN202211389620.X）

脏、肝脏、肾脏、脾脏、胰腺、脑组织、皮肤、子宫等数十种组软著：包括蛋白组学与磷酸化组学激织类型，库容量均覆盖了超过13000种蛋白质、260000个肽段；酶相关性网络图软件其中，人血液蛋白组DDA数据库库容超过7700种蛋白质，人血 （2024SR0130872）、定量磷酸蛋白质清、血浆蛋白质谱背景库中低丰度蛋白高达95%以上，覆盖了神组学推断激酶活性分析及可视化软件经、心血管、炎症、肿瘤等各个领域的多种关键通路，提高了 （2022SR1359846）、蛋白质组学PPI

1-1-212嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

DIA数据定性的深度，定量的准确性及重现性； 网络图软件（2022SR1359847）、蛋白

（4）自主完成了多肽组学全流程的搭建，针对单批样本单一时间质组学样本重复性检验可视化软件

点检测、多批样本多批次检测，以及数据库健全、数据库不健全 （2021SR2060416）等42项软件著作权等不同应用场景优化出匹配的质谱采集模式；建立了多肽鉴定、

物种溯源、品控检测等分析流程，以及抗菌、透膜、理化性质分析等自研算法，结合多种自有功能资源库的蛋白功能预测和查询，为多肽组学用户提供专业、定制化的多肽组学研究服务

（1）利用双平台全谱代谢组分析技术，能够高通量、高准确性地

检测样本代谢物，可靠检测分析代谢物（Level 1等级）的数量可专利：包括植物代谢物数据库的构建

达1000个，覆盖氨基酸、有机酸、核酸、碳水化合物、脂质等多方法、装置、介质及终端个类别；

（ZL202110925951.X）、一种人源组

（2）建立了多类型、大库容的本地代谢数据库，包括LC-MS动物织及细胞中甘油磷脂代谢定量检测试

代谢数据库、GC-MS代谢数据库、植物代谢数据库、微生物代谢剂盒及其检测方法和应用

数据库以及脂质数据库等，每个数据库总库容量均高达数千至数（ZL202210836759.8）、一种多物种万；

GC-MS内源性代谢物数据库及其建立

代谢组学分析（3）拥有特色的功能代谢组检索平台，可直接根据小分子化合物自主研

5 方法（ZL202010401911.0）等8项发明 大批量应用

技术的信息定位到疾病等信息。自建功能代谢组数据库总库容量超过发专利；

50万，涵盖代谢物相关的大量功能信息，包括代谢物-代谢通路、软著：包括背景离子提取软件

代谢物-疾病-文献、代谢物-生理效应、代谢物-酶、代谢物-生物体

（2024SR0817728）、代谢物注释信息

定位等关联信息，极大提升了代谢组研究的深度、广度、便捷

软件（2024SR0819020）、中药代谢组度；

数据处理软件（2023SR1704709）、

（4）结合LC-MS分析方法、中药质谱数据库构建、自研代谢产物

EMDB 数 据 库 搭 建 软 件

预测解析算法等建立了创新中药组学平台，通过一针三效检测技

（2023SR0935059）等49项软件著作权

术、庞大且精准的数据库等，为客户提供中药药理/药代/药动/药效等研究的系统解决方案

（1）无菌种培养依赖性且无需繁杂的样品前处理，能够高通量地专利：包括基于机器学习算法的物种

应用于土壤、水体、肠道微生物群落等多种样本类型，拥有丰富鉴定模型的构建方法、物种鉴定方法的样本抽提及检测经验，覆盖了超700种不同类型样本；实验过程和物种鉴定系统微生物多样性 中对DNA抽提、PCR扩增、文库等进行多重质控，保证样本的有 自主研 （ZL202211296715.7）、一种铁皮石斛

6大批量应用

测序技术 效性和实验质量； 发 基 因 组 DNA 的 提 取 方 法

（2）为客户提供九大分析模块的全面分析，包含ASV聚类及注 （ZL201710147466.8）、一种提高双链

释、群落结构分析、alpha多样性、beta多样性多元变量统计、关 DNA 稳 定 性 的 方 法

联与模型预测分析、进化分析、功能预测分析；基于DADA2和 （ZL201710147666.3）等6项发明专利

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QIIME 2分析流程极大提高了物种注释的精确度，并开发了与转录 软著：包括微生物ttest stamp组间差异组、代谢组等组学的联合分析体系，从多维度、多组学角度全面 统计分析软件（2023SR0314763）、欧揭示微生物群落组成、功能、结构 易 微生物多 样性 Ternary 分析软 件

（2021SR1491500）、欧易微生物多样

性基于alpha多样性指数的组间差异箱

型图绘图软件（2021SR1491470）等27项软件著作权

专利：包括一种筛选与研究目的相关

（1）具备强大数据整合能力与高度自动化分析能力，能够有效整

的关键基因、关键蛋白集的方法

合基因组、转录组、蛋白质组、代谢组等多组学，为客户提供全（ZL202011320196.4）、基于参考基因方位的生物信息分析服务；自动化分析流程覆盖数据预处理到高

组注释文件的高通量测序技术动物tRFs

级统计分析，保障了分析结果的高重复性；

数据分析方法（ZL202010057500.4）、

（2）建立了高效的数据处理与分析平台，欧易云依托于云计算和基于高通量测序技术的宿主中病毒来

高性能计算架构，支持大规模、多组学数据的高效处理、定制自主研 源 sRNA 数 据 分 析 方 法

7生信分析技术化、可视化分析，累计设计开发云工具135款、云流程16款，极大大批量应用发 （ZL202110354949.1）、基于python的

缩短了分析周期、提升了研究效率；

二代测序样本混样方法、应用、设

（3）持续迭代自有算法和模型，结合先进机器学习、深度学习算

备、计算机可读存储介质

法以及专业生物信息学模型，可高效处理高通量实验数据、图像（ZL202011383260.3）等14项发明专

等多模态数据，优化的算法和模型能够在海量数据中快速识别出利；

关键的生物标志物和信号通路，极大提高了分析效率和结果的可软著：包括标的公司全部198项软件著靠性作权

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2、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自于核心技术产品和服务的销售收入，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

核心技术产品和服务收入25906.6029948.6725813.54

主营业务收入26708.9130696.9326471.66

占比97.00%97.56%97.51%

（十一）报告期内的研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

研发投入金额2181.633628.333676.14

研发投入占营业收入比重8.14%11.78%13.72%

（十二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

截至报告期末，标的公司员工总人数598人，技术研发人员61人，占总员工人数的10.20%。标的公司核心技术人员包括肖云平等4人，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等因素。除彭章晓为

2023年加入标的公司并担任核心技术人员外，报告期内核心技术人员未发生其他变动。相关核心技术人员具体情况如下：

序主要工作经历和研发领对标的公司贡献/与标的公司业务的姓名学历背景号域关系

作为标的公司联合创始人之一，拥先后在中国科学院上海有超过25年生命科学及组学行业的

植物生理生态研究所、

研发经验，获得上海闵行区领军人上海博星基因芯片有限

华东师范才、2023未来医疗100强年度创新企

公司、博奥生物有限公

大 学 生 物 业家等荣誉，累计发表SCI论文5司、上海生物芯片有限

肖云学专业学篇，负责整体把控标的公司核心技

1公司、上海百傲科技有平士、香港术研发方向，为标的公司“单组学限公司任职，2009年创都 会 大 学 及多组学KEGG PATHWAY map表

立欧易生物，现任欧易MBA 达热图个性化展示的方法及应

生物副董事长，负责多用”、“基于高通量测序技术的宿组学研究的整体把控与主中病毒来源sRNA数据分析方法”项目管理等19项发明专利的主要发明人

华中农业曾任上海博苑生物科技作为上海鹿明的创始人，参与完成舒烈大学作物有限公司总经理，2016的《水稻遗传资源的创制保护和研

2波生物技术年创立上海鹿明，现任究利用》项目获得2020年度国家科专业博士上海鹿明总经理、欧易技进步一等奖，获得上海闵行区春

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生物董事，负责蛋白、申金字塔杰出人才等荣誉，在蛋代谢、时空代谢等组学白、代谢等组学领域拥有深刻理研究解，亲身参与各项目的研发一线工作，具备较强的项目攻关能力，为标的公司“基于LCMS高通量分析植物次生代谢产物的方法及应用”、“基于GC-MS的植物非靶向代谢组学样品预处理方法”等11项发明专利的主要发明人在国家肝癌科学中心从事基础研究

近10年，获得了副研究员职称，主历任海军军医大学/国家持和参与国家重点研发计划、国家肝癌科学研究中心助理自然科学基金和上海市的“科技创上海交通研究员、副研究员，新行动计划”累计8项，以一作身份彭章 大 学 药 物 2023年加入上海鹿明， 发表SCI论文15篇，主导起草了《质

3

晓分析专业现任上海鹿明研发与美谱成像技术空间代谢组学通用要博士丽健康中心总监，负责求》全球首个时空代谢组学团体标蛋白、代谢、时空代谢准，为标的公司“一种人源组织及等组学研究细胞中甘油磷脂代谢定量检测试剂盒及其检测方法和应用”等4项发明专利的主要发明人

负责标的公司研发管理体系建立、

知识产权管理、相关技术平台搭建

先后在中国农业科学院等，任职以来担任单细胞核测序、兰州兽医研究所、江苏外泌体单细胞核测序等研发项目负兰州大学坤力生物制药有限责任责人，协助标的公司获得“上海市细胞生物

4殷昊公司任职，2019年加入科技小巨人企业”等称号，为标的

学专业博欧易生物，现任欧易生公司“一种适用于小鼠心脏组织单士

物技术研发部经理，负细胞测序的组织冷冻及解冻方责单细胞等组学研究法”、“一种适用于单细胞测序的低温解离试剂盒及其应用”等9项发明专利的主要发明人

上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。

（十三）主要生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售，其中多组学分析等技术服务不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，分子诊断等医疗器械产品已取得的业务资质及许可的具体情况如下：

1、医疗器械生产许可证

序证载权发证日证书名称证书编号许可范围有效期至发证机关号利人期

1-1-216嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）原《分类医疗器械沪药监械生目录》：2023年上海市药上海晶2028年12

1生产许可产许Ⅲ类684012月29品监督管

准月28日证20233193号体外诊断日理局试剂

第一类医上海市闵

沪闵药监械 I6840-2上海晶疗器械生2023年2行区市场

2生产备样本处理-

准产备案凭月2日监督管理

20233193号用产品

证局

2、医疗器械经营许可证及备案凭证

证载序权利证书名称证书编号许可范围发证日期有效期至发证机关号人新《分类目录》:6840体外诊断试剂上海市闵医疗器械沪闵药监械

上海（需低温冷藏2025年32026年6行区市场

1经营许可经营许晶准运输贮存）以月7日月3日监督管理证20210037号上含体外诊断局试剂类重点监管产品

第二类医疗器

械（含需低温

第二类医上海市闵沪闵药监械冷藏运输贮存上海疗器械经2025年3行区市场

2经营备诊断试剂，不-

晶准营备案凭月10日监督管理

20210091号含医用防护口

证局罩和（或）医用防护服）

3、产品认证证书和备案凭证

（1）国内医疗器械注册证及备案证序证载权产品名称证书编号发证日期有效期至发证机关号利人

21、18、13和

性染色体非整国家药品倍体检测试剂国械注准2023年122028年12月

1上海晶准监督管理

盒（荧光PCR- 20233401830 月4日 3日局毛细管电泳

法）运动神经元存活基因1外显子国家药品

7缺失检测试剂国械注准2025年2月2030年2月

2上海晶准监督管理

盒（荧光PCR- 20253400355 11日 10日局毛细管电泳

法）沪闵械备

3上海晶准核酸提取或纯2023年1月-上海市闵

20230007

1-1-217嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

化试剂19日行区市场监督管理局

（2）国外主要认证证书序持证证书名注册编号产品名称认证日期号主体称

Detection Kit For The Deletion Of

上 海 Exon 7 In Survival Motor Neuron 1 2022年7月16

1 CE认证 RPS/4484/2022

晶准 Gene (Fluorescence PCR-Capillary 日

Electrophoresis)

FMR1 CGG Repeat Genotyping Kit上海2022年7月16

2 CE认证 RPS/4485/2022 (Fluorescence PCR-Capillary

晶准日

Electrophoresis)

八、主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2025]第2-00016号），标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计51027.4150719.2541370.59

负债总计26712.3930205.4923990.50

所有者权益24315.0220513.7617380.09归属于母公司所有

24315.0220513.7617380.09

者权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入26788.8730805.9526796.71

营业利润4963.233628.36-699.78

利润总额4945.013586.19-713.49

净利润4318.563062.67-808.68归属于母公司所有

4318.563062.67-983.21

者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-1981.017721.063392.48

投资活动产生的现金流量净额8299.42-6728.49-465.43

筹资活动产生的现金流量净额-1053.51-640.27-480.13

汇率变动对现金及现金等价物影响2.11-0.730.11

1-1-218嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

现金及现金等价物净增加额5267.01351.582447.03

（四）主要财务指标

2024年9月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度

流动比率（倍）1.581.391.42

速动比率（倍）1.311.231.26

销售毛利率57.47%56.67%47.78%

资产负债率52.35%59.55%57.99%

（五）非经常性损益情况

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资

90.84-42.88-

产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规

210.19438.35388.58

定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和

370.89542.42335.57

金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支

-18.22-42.17-13.71出

其他符合非经常性损益定义的损益项目-82.71-71.00-2496.69

小计571.00824.71-1786.25减：企业所得税影响数（所得税减少以

78.38129.5490.73“－”表示）

少数股东权益影响额（税后）--175.27归属于母公司所有者的非经常性损益净

492.62695.17-2052.25

额

报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-2052.25万元、695.17万元和492.62万元。

九、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

（一）最近三十六个月内增减资情况

最近36个月内，欧易生物及其子公司不存在增资或减资的情况。

（二）最近三十六个月内股权转让情况

1-1-219嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

最近36个月内，欧易生物及其子公司不存在股权转让的情况。

（三）最近三十六个月内资产评估情况

本次交易中，上市公司委托金证评估对标的公司全部权益价值进行了资产评估，具体情况详见本报告书“第六节标的资产评估情况”。

除此之外，截至本报告书签署日的最近36个月，欧易生物及其子公司不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易置入资产为欧易生物63.2134%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，欧易生物无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司

履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个

1-1-220嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取

得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

1-1-221嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（1）直销模式：标的公司主要提供技术服务以及诊断试剂盒销售收入，上

述业务属于在某一时点履行的履约义务，收入确认的具体方法为：在标的公司已根据合同约定将报告、试剂盒交付客户，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（2）代理模式：标的公司对经销商的销售系买断方式，根据与经销商签订

的销售合同将相关试剂盒产品交付至经销商，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。标的公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，标的公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

2024年12月6日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。标的公司在首次执行日，对此项会计政策变更采用追溯调整法。

执行上述解释对标的公司财务报表无重大影响。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

1-1-222嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，由母公司按照《企业会计准则第33号一合并财务报表》编制。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）报告期内纳入合并范围的子公司

持股比例（%）公司名称合并期间直接间接上海晶准生物医药有限公司2022年1月至2024年9月100海南欧米可思科技有限公司2024年6月至2024年9月100上海鹿明生物科技有限公司2022年1月至2024年9月100青岛欧易生物科技有限公司2022年1月至2024年9月100上海近悦生物科技有限公司2024年1月至2024年6月100北京欧易赛斯生物科技有限公司2022年1月至2022年11月52OMICS EMPOWER PTE.LTD 2024年7月至2024年9月 100

（2）报告期内合并财务报表范围变化

*新设子公司持股比例公司名称设立日期注册资本持股方式

（%）

海南欧米可思科技有限公司2024/6/61002500万元人民币直接持股

上海近悦生物科技有限公司2024/1/121001000万元人民币直接持股

OMICS EMPOWER

2024/7/4100163.75万新加坡元间接持股

PTE.LTD

*注销子公司持股比例公司名称注销日期注册资本持股方式注销原因

（%）

1-1-223嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

拟开拓测序相关新

上海近悦生物科1000万元业务，后因新业务

2024/6/6100直接持股

技有限公司人民币未按实际开展而注销拟用于开拓北京市场，后由欧易生物北京欧易赛斯生100万元人

2022/11/252直接持股北京分公司承接了

物科技有限公司民币北京市场业务而注销

（五）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（八）关键审计事项

1、收入确认

标的公司2022年、2023年、2024年1-9月营业收入分别为26796.71万元、

30805.95万元、26788.87万元。由于营业收入是标的公司关键业绩指标之一，

可能存在标的公司管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此大信会计师将收入确认识别为标的公司的关键审计事项。

2、应收账款减值

截至2024年9月30日，标的公司合并财务报表中应收账款余额为12205.96万元，应收账款坏账准备余额1132.97万元，账面价值11073.00万元。截至2023年

12月31日，公司合并财务报表中应收账款余额为9876.29万元，应收账款坏账准

备余额981.30万元，账面价值8894.99万元。截至2022年12月31日，公司合并财务报表中应收账款余额为7024.99万元，应收账款坏账准备余额687.19万元，账面价值6337.80万元。由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层估计和判断，因此大信会计师将应收账款减值为标的公司的关键审计事项。

1-1-224嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第五节本次交易发行股份情况本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两个部分，具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修

评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、

苏州鼎石、上海圣祁，共13名交易对方。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和

120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日19.2915.43

1-1-225嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

定价基准日前60个交易日17.4713.98

定价基准日前120个交易日16.8813.50

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）交易价格及支付方式

1、交易价格

根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，欧易生物股东全部权益的评估价值为131600.00万元，63.2134%股权的评估值为83188.80万元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为83062.37万元。

2、交易对价支付方式

单位：万元交易标的名称及权益比序号交易对方交易价格股份对价现金对价例

1王树伟欧易生物9.9323%股权13051.068483.194567.87

2董栋欧易生物7.1924%股权9450.776143.003307.77

3肖云平欧易生物6.8499%股权9000.735850.483150.26

4王修评欧易生物4.1099%股权5400.443510.291890.15

1-1-226嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

5靳超欧易生物3.0824%股权4050.332632.711417.62

6史贤俊欧易生物3.0824%股权4050.332632.711417.62

7宁波欧润欧易生物4.8928%股权6429.094178.912250.18

8宁波睿欧欧易生物4.8928%股权6429.094178.912250.18

9上海帆易欧易生物4.8928%股权6429.094178.912250.18

10国药二期欧易生物5.8929%股权7743.214645.933097.28

11南通东证欧易生物4.7619%股权6257.156257.15-

12苏州鼎石欧易生物3.5714%股权4692.864692.86-

13上海圣祁欧易生物0.0595%股权78.2346.9431.29

合计欧易生物63.2134%股权83062.3757431.9725630.40

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，欧易生物63.2134%股权的交易对价为83062.37万元，交易价格中的57431.97万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格19.29元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为

29772920股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1王树伟8483.194397713

2董栋6143.003184551

3肖云平5850.483032905

4王修评3510.291819743

5靳超2632.711364807

6史贤俊2632.711364807

7宁波欧润4178.912166359

8宁波睿欧4178.912166359

9上海帆易4178.912166359

10国药二期4645.932408464

11南通东证6257.153243727

12苏州鼎石4692.862432795

13上海圣祁46.9424331

合计57431.9729772920

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

1-1-227嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

非业绩承诺方（国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（八）过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的

收益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。

（九）业绩承诺及补偿安排

业绩承诺及补偿安排详见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

1-1-228嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过26947.21万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最

1-1-229嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，具体用途如下：

拟投入募集配套资金序号项目名称占募集配套资金比例金额（万元）

1本次交易的现金对价及交易税费25643.2195.16%

2中介机构费用1304.004.84%

合计26947.21100.00%本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

1-1-230嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（八）募集配套资金的必要性分析

1、前次募集资金基本情况、使用效率及剩余情况

（1）前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2338号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）30000000.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.90元。截至2019年12月16日止，公司实际已发行普通股

（A股）30000000.00股，募集资金总额为人民币717000000.00元，扣除各项发

行费用（不含税）人民币68673892.62元，实际募集资金净额为人民币

648326107.38元。上述资金已于2019年12月16日存入公司募集资金账户中。上

述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZE10784号验资报告。

（2）前次募集资金使用情况

截至2024年6月30日，前次募集资金使用情况如下：

项目达到承诺投资金超募资金合计投资累计投入金序预定可使项目名称额投资金额金额额号用状态日（万元）（万元）（万元）（万元）期微生物油脂扩建2022年12

119750.004896.2524646.2522798.16

二期工程项目月多不饱和脂肪酸

2022年12

2油脂微胶囊生产19868.70-19868.7018885.38月线扩建项目研发中心建设项

314845.202372.4617217.6614397.692025年4月

目

4其他-3100.003100.003100.00-

注：2024年4月26日，经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，微生物油脂扩建二期工程项目和多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目因完成结项将其节余募集资金合计3758.32万元用于永久补充流动资金。

（3）前次募集资金剩余情况

1-1-231嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）截至2024年6月30日，上市公司前次募集资金余额为3084.12万元（包括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益），上市公司募集资金净额为

64832.61万元，未使用募集资金金额占前次募集资金净额的比例为4.76%，剩余

资金将继续用于研发中心建设项目。

2、本次募集配套资金有利于保障交易顺利进行，缓解上市公司资金支付压

力

本次募集配套资金中，上市公司拟使用不超过26947.21万元用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次募集配套资金用于支付现金对价属于用于科技创新领域，有助于促进上市公司科技创新水平提升。

本次交易完成后，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力。

（九）募集配套资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，保证募集资金安全，保障投资者权益，上市公司依照《证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。同时，募集资金到位后，上市公司及时与独立财务顾问（主承销商）、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度和协议的要求规范管理和使用募集资金。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行可转换公司债券

1-1-232嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十一）募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介

机构费用，未用于标的公司项目建设，本次交易对标的公司采取收益法进行评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

1-1-233嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）本次评估概况

本次评估对象为欧易生物的股东全部权益，评估范围为欧易生物全部资产及负债，评估基准日为2024年9月30日。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对欧易生物股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。

1、收益法

采用收益法，标的公司在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

截至评估基准日，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为24315.02万元，股东全部权益评估价值为131600.00万元，评估增值107284.98万元，评估增值率为441.23%。

2、市场法

采用市场法，标的公司在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

截至评估基准日，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为24315.02万元，股东全部权益评估价值为134500.00万元，评估增值110184.98万元，评估增值率为453.16%。

（二）评估增值的主要原因

经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为131600.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值107284.98万元，增值率

441.23%。评估增值原因系标的公司账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产

和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了标的公司账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

1-1-234嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估得出的股东全部权益价值为131600.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为134500.00万元，两者相差2900.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从标的公司的未来获利能力角度考虑的，反映了标的公司各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了评估基准日标的公司的市场估值水平。

由于采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对可比公司的评价，而由于投资者往往仅能通过现有的公开信息对可比公司进行价值判断，且在可比公司基本面并没有发生明显变化的情况下，投资者的价值判断也极其容易产生较大波动。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，使得采用市场法评估时待估企业估值受到资本市场波动的影响较大。

未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证标的公司的内在价值。欧易生物长期深耕于生命科学领域的组学行业，经过多年技术积累与沉淀，已形成单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物等覆盖生命科学“中心法则”的多组学分析技术和产品集群，是国内少数实现在组织、细胞、空间多组学分析技术领域全覆盖的企业，在行业内有较高的口碑和声誉，其历史年度经营业绩较好，并与高等院校、科研院所、医院和生物技术企业等客户建立了长期稳定的合作关系，拥有稳定且优质的客户资源。在未来，欧易生物以多组学技术与大数据分析技术为基础，为生命科学、医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究提供多层次、多尺度、多模态的多组学技术服务，并积极拓展海外市场，提升分析技术的竞争力，同时基于多组学领域多年的技术积累与沉淀，自主开发了遗传病诊断试剂盒产品，有望迎来更大的发展空间，从而带动欧易生物的经营进入较好的发展期，其未来年度经营具有较高的可实现性。

1-1-235嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

根据上述分析，本次评估收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币131600.00万元。

本次评估市场法评估结论考虑了控制权溢价和缺乏流动性折扣，最终收益法评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）评估方法选取及评估结论

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：标的公司自2009年设立以来，依靠创新驱动的研发战略导向，围绕中心法则实现了多组学的贯通，建立了覆盖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物的多组学技术服务体系，已经与超过2000家高等院校、科研院所、医院等建立了深厚合作关系。标的公司的产品和服务、客户关系、人才团队、研发能力、服务体系趋于稳定，未来年度销售过程中的各项服务或产品的销售金额、检测数量、预期收益及相关的各项参数与必要条

1-1-236嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）件，标的公司管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化，收益预测能够更好的反映标的公司整体经营价值。故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：标的公司自身及上下游相同或相关行业中，存在较多业务、产品、服务、资本结构等方面与标的公司具有一定可比性的上市公司，同时相关可比公司经营情况、财务数据及市场价值等相关数据信息，均可在公开市场及公开渠道获悉，满足资料收集及差异量化分析的条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：标的公司从事多组学分析技术服务，标的公司的经营依赖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物的多组学技

术服务体系和科研人员的服务能力，客户资源、人才团队、研发能力、服务体系等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，同时资产基础法也无法体现各项资产之间、共同作用于整体经营所带来的价值，故资产基础法难以全面反映标的公司的真实价值，因此本次不适用资产基础法。

综上，本次采用收益法和市场法进行评估。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：欧易生物股东全部权益价值评估结果为131600.00万元。

二、本次评估的重要假设

（一）一般假设

1、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3、资产持续经营假设

1-1-237嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，

以及政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众

已获知的变化外，无其他重大变化。

3、假设与标的公司相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇

率、利率、政策性征收费用率基本稳定。

4、假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

5、假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响标的公司发

展和收益实现的重大违规事项。

6、假设上市公司及标的公司提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整。

7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司

造成重大不利影响。

8、假设评估基准日后标的公司采用的会计政策与编写资产评估报告时所采

用的会计政策在重要方面基本保持一致。

9、假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。

10、假设标的公司拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件

下可以顺利续期。

11、假设欧易生物、上海晶准、上海鹿明、青岛欧易未来各年研发费用占营业收入的比例以及其他条件均符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修

1-1-238嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

12、假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

13、按照标的公司现有经营场地到期后能够以租赁合同的约定条件获得续

签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

14、假设可比上市公司相关数据真实可靠。

15、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。

三、收益法评估情况

（一）收益法的定义、原理、应用前提及选择的理由和依据

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估

对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

2、收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3、收益法选择的理由和依据

1-1-239嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

评估人员结合标的公司的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评

估资料的充分性，本次交易适用收益法评估的理由分析如下：

（1）标的公司近年经营情况较稳定，营业收入及净利润持续增长，具备进行历史数据分析进而对未来收益进行预测的基础。

（2）标的公司经营业务稳定，有较明确的未来发展规划，未来收益可预测性较强。其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。

（3）标的公司可提供评估人员进行收益法评估所需的大部分资料，进行收益法评估具有现实的可操作性。

（二）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估

对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据标的公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

1-1-240嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

??

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+????×??+????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

1-1-241嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后标的公司自由现金流量预测中不涉及的资产。本次评估不涉及溢余资产。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（三）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期。

（四）收益预测口径的确定

标的公司及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析标的公司及其子公司整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。对于长期股权投资中参股公司作为非经营性资产单独分析和评估。

1-1-242嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（五）未来收益预测

1、营业收入的预测

报告期内，标的公司营业收入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年营业收入26788.8730805.9526796.71

主营业务收入26708.9130696.9326471.66

单细胞及时空组学分析11228.9311541.1910152.46

测序组学分析8204.5310327.628795.55

质谱组学分析5441.586368.435159.16

其他产品与服务1833.882459.692364.48

其他业务收入79.96109.02325.05标的公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。

主营业务收入按照服务类别分为单细胞及时空组学分析收入、测序组学分

析收入、质谱组学分析收入和其他产品与服务收入，其他产品与服务收入进一步细分为酵母文库服务收入、PCR检测服务收入、体外诊断试剂盒收入、样本检测收入。

本次评估各类业务收入按照预计样本量乘以预计不含税样本平均单价进行预测，即营业收入=样本量×不含税样本平均单价。

（1）单细胞及时空组学分析单细胞组学分析是指通过技术手段对单个细胞或单类细胞群进行高通量分析，获得单细胞分辨率的数据信息；时空组学分析在单细胞组学技术的基础上，全面解析细胞组成、定位、细胞间相互作用和细胞微环境的时空动态，映射出从细胞分布到细胞间连接、通讯和细胞形态等全景、动态信息。自实现单细胞精准测序以来，全球及中国单细胞测序市场规模飞速增长。

单细胞及时空组学分析为标的公司核心业务之一，报告期内业务保持高速增长。样本平均单价方面，2023年样本平均单价下降17.44%，2024年1-9月样本平均单价下降10.16%，样本平均单价呈逐年下降趋势，降幅缩窄。样本平均单价下降主要由于单细胞及时空组学技术逐步成熟，市场逐渐下沉，价格伴随市场规模扩大而下降。业务量方面，单细胞及时空组学市场为蓝海市场，需求旺盛，规模增长较快；标的公司凭借单细胞及时空组学技术优势、精准丰富的

1-1-243嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

数据库资源、优质的客户服务、多组学技术服务能力等竞争优势，获得了较多的市场份额，业务量增速较高，2023年样本量增长率达到37.69%。

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年单细胞及时空组学分析11228.9311541.1910152.46

增长率-13.68%-

样本量（个）854178875728

样本量增长率-37.69%-

样本平均单价1.311.461.77

单价增长率-10.16%-17.44%-

根据中研普华研究院数据，全球单细胞测序市场规模由2015年的17.17亿美元增长至2020年的32.75亿美元，期间复合增长率约为13.79%，预计在

2026年市场规模将达到77.62亿美元；根据智研瞻产业研究院数据，中国单细

胞测序市场规模由2017年的4.50亿元增长至2022年的6.31亿元，预计在

2029年市场规模将达到11.73亿元，复合增长率达到9.26%。随着高分辨率成

像、高通量测序等技术的发展，现代时空组学技术在器官图谱、发育与衰老、人类疾病和生命演化等方向均拥有大规模应用，其市场规模也迅速增长。根据Mordor Intelligence 数据，2024 年全球时空组学市场规模约为 3.36 亿美元，预计2029年市场规模将增至5.54亿美元，期间复合增长率为10.52%，亚太地区为其中增速最快市场；根据贝哲斯咨询数据推算，2024年中国时空组学市场规模约为0.58亿美元，预计2029年市场规模将增至0.96亿美元，复合增长率约

10.60%。

根据2024年1-9月样本量数据及增长趋势，预测2024年全年样本量为12900.00个，增长率达到63.56%，全年收入较2023年增长46.95%。预测期内，

单细胞组学市场随着技术下沉，市场空间将进一步打开，时空组学市场处于技术爆发期，市场规模将随着技术成熟度提升高速增长。标的公司为国内进入单细胞及时空组学市场较早的企业，具有一定的先发优势，通过提出“单细胞通讯组学”理论及相关技术，实现了研究范式的突破，同时牵头组织并主导起草了全球首个时空代谢组学行业的团体标准，报告期内单细胞及时空组学业务增长速度高于行业增长率。凭借先发优势、丰富精准的数据库资源、良好的市场口碑、持续积累的客户资源，标的公司预测期内样本量将保持快速增长，同时基于一定谨慎性，预测2025年增长率为35.00%，后续年度逐年下降。样本平

1-1-244嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

均单价方面，考虑技术迭代进步、国产替代、市场竞争等因素，样本平均单价按照逐年下降趋势预测，下降幅度逐渐放缓，预测期末价格基本进入稳定区间。

整体来看预测期内2025年收入增长率28.25%，后续年度增长逐年放缓，至预测末期2029年收入增长率为10.88%。未来预测情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年单细胞时空多组学16960.1721750.7325829.2830065.5234473.2238224.27

增长率46.95%28.25%18.75%16.40%14.66%10.88%

样本量（个）129001741521769261233056434232

样本量增长率63.56%35.00%25.00%20.00%17.00%12.00%

样本平均单价1.311.251.191.151.131.12

单价增长率-10.16%-5.00%-5.00%-3.00%-2.00%-1.00%

（2）测序组学分析

测序组学分析指通过对样本中的 DNA、RNA 进行建库和高通量测序，为科研人员深入了解生物的遗传信息、基因表达调控以及微生物资源开发等提供重要依据。

测序组学分析为标的公司核心业务之一，报告期内营业收入保持增长。样本平均单价方面，2023年样本平均单价下降26.37%，2024年1-9月样本平均单价下降11.19%，样本平均单价呈逐年下降趋势，降幅缩窄。样本平均单价下降主要系随着国产替代进程推进，测序设备和试剂耗材价格呈现下降趋势，营业成本大幅下降。样本量方面，标的公司凭借多组学分析服务能力、丰富的数据库资源、优秀的样本处理技术和生信分析技术，以量补价，促进样本量迅速增长，2023年样本量增长率达到59.47%。

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年测序组学分析8204.5310327.628795.55

增长率-17.42%-

样本量（个）185250207088129858

样本量增长率-59.47%-

样本平均单价0.04430.04990.0677

单价增长率-11.19%-26.37%-

根据 BCC Research、华经产业研究院数据，2021 年全球基因测序市场规模

157.22亿美元，预计2026年将达到377.21亿美元，期间复合增长率约为

19.10%；其中中游基因测序服务领域2021年市场规模约为82.38亿美元，预计

1-1-245嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2026年将达到210.66亿美元，期间复合增长率约为20.70%。2021年中国基因

测序市场规模为15.90亿美元，预计2026年将达到42.35亿美元，期间复合增长率约为 21.60%。根据 Research Nester 数据，2023 年全球转录组学市场规模约为70.40亿美元，预计2036年将超过175.90亿美元，期间复合增长率将超过

7.30%。伴随转录组学技术的不断创新、下游应用领域的不断拓展，以及国家政

策的支持，中国转录组学市场规模也将持续增长。

根据2024年1-9月样本量数据及增长趋势，预测2024年全年样本量为

259022.00个，增长率达到25.08%，全年收入较2023年增长11.08%。预测期内，样本量方面，考虑市场规模增长、市场竞争程度、标的公司样本处理实验技术及生信分析技术能力、市场口碑，未来年度样本量仍将保持增长，增长率逐步缩小。样本平均单价方面，考虑测序组学业务市场竞争较为激烈，样本平均单价将进一步下降。目前测序设备及试剂耗材国产化替代程度已经较高，市场价格下探空间逐步收窄，样本平均单价降幅收窄。整体来看预测期内2025年收入增长率10.40%，后续年度增长逐年放缓，至预测末期2029年收入增长率为6.70%。未来预测情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年测序组学分析11471.8212664.8713836.3714853.3715848.5416910.39

增长率11.08%10.40%9.25%7.35%6.70%6.70%

样本量（个）259022310826357450403919444311488742

样本量增长率25.08%20.00%15.00%13.00%10.00%10.00%

样本平均单价0.04430.04070.03870.03680.03570.0346

单价增长率-11.19%-8.00%-5.00%-5.00%-3.00%-3.00%

（3）质谱组学分析

质谱组学分析主要为蛋白、代谢组学分析，作为生物医学领域中的前沿领域之一，质谱组学涉及生物化学、蛋白质化学、分析化学、生物信息学等多个交叉学科，采用高通量质谱技术对蛋白质水解形成的肽段进行鉴定，以实现对样本中蛋白质的定性、定量和修饰等的检测，或通过对代谢物质进行高通量质谱技术进行分析鉴定，明确样本中的代谢物质种类和丰度。

报告期内，质谱组学分析业务保持高速增长。样本平均单价方面，2023年单价下降16.23%，2024年1-9月单价下降20.40%，样本平均单价呈现下降趋

1-1-246嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）势。样本平均单价下降主要系国产替代及规模化生产效应降低了供应商价格，高通量技术等技术进步和自动化程度提高进一步降低了标的公司营业成本。样本量方面，基于蛋白和代谢组学市场较高的市场增速和相对较小的竞争态势，标的公司凭借蛋白和代谢组学领域深厚的积累、丰富的数据库资源和强大的生

信分析能力，样本量增长迅速。

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年质谱组学分析5441.586368.435159.16

增长率-23.44%-

样本量（个）781477280349408

样本量增长率-47.35%-

样本平均单价0.06960.08750.1044

单价增长率-20.40%-16.23%-

根据弗若斯特沙利文、中商产业研究院数据，全球蛋白质组学技术服务市场规模由2017年的20.00亿美元增长至2022年的44.00亿美元，期间复合增长率约为17.08%，预计在2025年市场规模将达到68.00亿美元；中国蛋白质组学科研服务市场规模由2017年的1.76亿元增长至2022年的11.00亿元，期间复合增长率约为44.27%，预计在2025年市场规模将达到22.63亿元。根据Mordor Intelligence 数据，2024 年全球代谢组学市场规模约为 22.60 亿美元，预计2029年市场规模将增至38.20亿美元，期间复合增长率为11.02%；根据共研产业咨询数据推算，2024年中国代谢组学市场规模约为2.68亿美元，预计

2029年市场规模将增至5.76亿美元，期间复合增长率为16.54%，具有广阔的

发展前景和巨大的市场潜力。

根据2024年1-9月样本量数据及增长趋势，预测2024年全年样本量为

118862.00个，增长率达到63.27%，全年收入较2023年增长29.96%。预测期内，考虑蛋白和代谢组学领域市场竞争相对较小，标的公司基于报告期样本量增长速度及竞争优势，并基于谨慎性考虑，2025年样本量增长率为40.00%，后续年度逐年下降。样本平均单价方面，随着技术进步及自动化程度提高，预测期内样本平均单价将进一步下降。但质谱技术领域国产化程度更为困难，未来价格下降幅度将收窄。整体来看预测期内2025年收入增长率26.00%，后续年度增长逐年放缓，至预测末期2029年收入增长率为8.64%。未来预测情况如下：

1-1-247嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年质谱组学分析8276.6410428.6212201.4713879.1615558.5416902.79

增长率29.96%26.00%17.00%13.75%12.10%8.64%

样本量（个）118862166407216329270411319085357375

样本数量增长率63.27%40.00%30.00%25.00%18.00%12.00%

样本平均单价0.06960.06270.05640.05130.04880.0473

单价增长率-20.40%-10.00%-10.00%-9.00%-5.00%-3.00%

（4）其他产品与服务

其他产品与服务主要包括酵母文库构建、文库筛选、文库验证等酵母文库服务，通过荧光 PCR、qPCR 等技术对 DNA/RNA 进行定量测定等相关的 PCR检测服务，以及 21、18、13 和性染色体非整倍体检测试剂盒（荧光 PCR 毛细管电泳法）等体外诊断试剂盒销售服务以及样本检测业务。

报告期内，酵母文库服务业务基本保持稳定，该业务主要应用于农业领域，报告期内标的公司未深度开发该业务。基于该板块毛利相对较高，未来标的公司计划投入更多资源进行市场开拓。报告期内，PCR 检测服务业务收入相对较为稳定，标的公司未深度挖掘该业务潜力，仍有市场开拓空间。体外诊断试剂盒业务为标的公司子公司上海晶准主营业务，报告期内持续处于研发阶段，营业收入主要源于科研领域。报告期内，样本检测业务规模不大，非标的公司主要发展方向。

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年其他产品与服务1833.882459.692364.48

增长率-4.03%-

酵母文库服务1031.571711.431706.36

增长率-0.30%-

样本量（个）422689661

样本量增长率-4.24%-

样本平均单价2.44452.48392.5815

单价增长率-1.59%-3.78%-

PCR 检测服务 88.86 173.75 160.97

增长率-7.94%-

样本量（个）238836933874

样本量增长率--4.67%-

样本平均单价0.03720.04700.0416

单价增长率-20.91%13.23%-

体外诊断试剂盒494.73345.03417.61

1-1-248嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

增长率--17.38%-

样本检测218.72229.4779.54

增长率-188.50%-

预测期内，各业务预测如下：

基于标的公司战略发展及未来资源投入规划，酵母文库服务业务样本量将逐年增长，增长率保持平缓。该业务非标准化程度较高，样本平均单价预测保持稳定。

PCR 检测服务业务仍有一定的市场开拓空间，标的公司将稳步推进该业务市场开拓，预计样本量保持较为稳定增长，该业务非标准化程度较高，样本平均单价预测保持稳定。

体外诊断试剂盒业务系标的公司子公司上海晶准所从事主营业务，21、18、

13 和性染色体非整倍体检测试剂盒（荧光 PCR-毛细管电泳法）已于 2023 年 12月取得国内医疗器械注册证；运动神经元存活基因1外显子7缺失检测试剂盒（荧光 PCR-毛细管电泳法）已于 2025 年 2 月取得国内医疗器械注册证，将面向广大检测机构及医院等销售。标的公司已与较多渠道商建立合作关系，已向部分医疗供货，预计预测期内产品销量将持续上升，销售单价呈现一定下滑趋势。

样本检测业务非标的公司主要业务发展方向，故未来年度不再预测。

未来预测情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年其他产品与服务2620.453001.153858.794743.705722.356471.13

增长率6.54%14.53%28.58%22.93%20.63%13.09%

酵母文库服务1514.291588.911747.801923.802116.922285.59

增长率-11.52%4.93%10.00%10.07%10.04%7.97%

样本量（个）619650715787866935

样本量增长率-10.16%5.00%10.00%10.00%10.00%8.00%

样本平均单价（万元）2.44452.44452.44452.44452.44452.4445

单价增长率-1.59%-----

PCR 检测服务 122.90 129.05 141.96 156.18 171.80 185.54

增长率-29.27%5.01%10.00%10.02%10.00%8.00%

样本量（个）330334683815419746174986

样本量增长率-10.56%5.00%10.00%10.00%10.00%8.00%

样本平均单价（万元）0.03720.03720.03720.03720.03720.0372

单价增长率-20.91%-----

1-1-249嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

体外诊断试剂盒697.881283.191969.032663.723433.634000.00

增长率102.26%83.87%53.45%35.28%28.90%16.49%

样本检测285.38-----

增长率24.36%-----

综上所述，标的公司未来年度主营业务收入增长率如下：

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年主营业务15.96%28.12%21.65%16.47%14.03%12.69%9.64%单细胞及时空组

13.68%46.95%28.25%18.75%16.40%14.66%10.88%

学分析

测序组学分析17.42%11.08%10.40%9.25%7.35%6.70%6.70%

质谱组学分析23.44%29.96%26.00%17.00%13.75%12.10%8.64%

其他产品与服务4.03%6.54%14.53%28.58%22.93%20.63%13.09%

其他业务收入为试剂销售、培训及会务等其他收入，试剂销售业务按照一定增长率预测，培训及会务按照固定金额预测。

综上所述，标的公司未来年度营业收入如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年营业收入39478.5647960.2755847.3063670.2871739.0378653.60

主营业务收入39329.0847845.3755725.9163541.7571602.6578508.58单细胞及时空组学

16960.1721750.7325829.2830065.5234473.2238224.27

分析

测序组学分析11471.8212664.8713836.3714853.3715848.5416910.39

质谱组学分析8276.6410428.6212201.4713879.1615558.5416902.79

其他产品与服务2620.453001.153858.794743.705722.356471.13

其他业务收入149.48114.90121.39128.53136.38145.02

2、营业成本的预测

报告期内，标的公司营业成本情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年营业成本11393.3113348.7913994.02

主营业务成本11355.2913280.8013922.49

单细胞及时空组学分析5070.605587.975631.35

测序组学分析4114.385023.035067.75

质谱组学分析1519.781821.442363.85

其他产品与服务650.53848.36859.53

其他业务成本38.0267.9971.53

营业成本分为主营业务成本和其他业务成本，与主营业务收入产品分类对应，主营业务成本分为单细胞及时空组学分析成本、测序组学分析成本、质谱组学分析成本和其他产品与服务成本；其他业务成本为试剂销售成本、培训及

1-1-250嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）会务成本。

标的公司主营业务成本包括直接材料（原材料、辅助材料和包装材料）、人

工成本、制造费用和外包服务费。

（1）直接材料

直接材料主要包括试剂、辅助材料、包装材料等，报告期内直接材料成本占营业收入比例相对稳定。2023年，标的公司自行采购或由供应商投放使用测序设备，减少测序环节外包服务采购量，测序设备配套试剂采购量将有所上升，预测未来年度直接材料占营业收入比例逐年小幅增长。

（2）人工成本

未来年度根据评估基准日生产人员数量、未来营业收入增长趋势预测生产

人员数量，月均人工成本参考标的公司历史年度月均人工成本以及月均人工成本变化趋势，未来年度按照适当的月均用工成本增长率进行预测，根据预测生产人员数量乘以预测月均人工成本及月份数得出未来年度人工成本。

（3）外包服务费

报告期内外包服务费占营业收入比例逐年下降，系标的公司自行采购或由供应商投放使用测序设备，减少测序环节外包服务采购量，故外包服务费占营业收入比例下降，未来年度参考评估基准日外包服务费占营业收入比例进行预测，基本保持稳定。

（4）制造费用

制造费用主要包括折旧及摊销、股份支付和其他制造费用，其他制造费用主要为维修费、电费、云服务费等。

对于折旧及摊销费用，按照固定资产及其他长期资产基准日的规模、未来年度新增投入规模及新增投入的转固时间，根据标的公司当前折旧及摊销政策进行预测。

对于股份支付，报告期内已确认完毕，未来年度预计不会发生股份支付，不再预测。

对于其他制造费用，未来年度以报告期内其他制造费用占营业收入比例为

1-1-251嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）基准，按照一定的其他制造费用占营业收入比例进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年营业成本17042.6621602.8325531.7929328.1533367.3837062.17

主营业务成本16973.2321507.4025431.8229223.1733256.9136945.66

单细胞及时空组学分析7976.6710504.4712679.2115015.0317475.5819587.12

测序组学分析5773.596765.837704.068392.429140.779937.99

质谱组学分析2224.543018.663597.684204.554822.165332.29

其他产品与服务998.421218.441450.871611.181818.402088.26

其他业务成本69.4395.4399.97104.97110.47116.51

基于营业成本预测，标的公司未来年度主营业务毛利率预测如下：

项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年单细胞及时空组学分析业务毛

52.97%51.71%50.91%50.06%49.31%48.76%

利率

测序组学分析业务毛利率49.67%46.58%44.32%43.50%42.32%41.23%

质谱组学分析业务毛利率73.12%71.05%70.51%69.71%69.01%68.45%

其他产品与服务业务毛利率61.90%59.40%62.40%66.04%68.22%67.73%

主营业务毛利率56.84%55.05%54.36%54.01%53.55%52.94%

相比报告期内，标的公司未来年度毛利率呈现逐年下降趋势，主要系预期未来年度随着技术下沉和市场竞争，毛利率呈现下降趋势，但由于组学技术服务定制化以及技术密集型特征，毛利率将保持较高水平。

3、税金及附加的预测

报告期内，标的公司税金及附加情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年税金及附加60.2066.9721.03

占营业收入比例0.22%0.22%0.08%

城市维护建设税15.2220.713.79

教育费附加8.8312.072.23

地方教育附加5.898.051.49

房产税11.0511.285.64

城镇土地使用税0.250.340.17

印花税18.9614.457.64

车船使用税-0.070.07

报告期内，标的公司税金及附加涉及城建税、教育附加税、房产税、土地使用税等。

1-1-252嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

欧易生物及其子公司上海鹿明、上海晶准、欧米可思的城建税、教育费附

加、地方教育附加均分别为流转税的5%、3%、2%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为13%、6%。

青岛欧易的城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、

2%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为6%。

欧易生物房产税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；

土地使用税根据土地实际使用面积及税率确定，预测年度无新增房产土地，未来年度与2023年保持一致。

本次评估在预测标的公司各年流转税的基础上，城市维护建设税按历史年度占收入比例测算，教育费附加及地方教育附加按流转税乘以税率计算。

根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年税金及附加82.33125.55136.94153.73177.77203.17

占营业收入比例0.21%0.26%0.25%0.24%0.25%0.26%

4、销售费用的预测

报告期内，标的公司销售费用情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年销售费用4936.226045.155926.82

职工薪酬4387.565243.454553.61

折旧和摊销15.4122.2825.87

股份支付--841.04

差旅费105.56134.5966.47

租赁费及使用权资产折旧72.1674.6977.79

业务招待费78.79107.7491.38

广告推广费111.47260.67119.36

会展服务64.1428.7047.13

其他费用101.14173.05104.17

（1）职工薪酬

主要包括销售人员的工资、社保、公积金、福利费及销售提成。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。报告期内标的公司销售人员规模及人均薪酬水平保持一定增长，未来销售人员人数随着业务规模扩大将进一步增加，

1-1-253嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

人均薪酬水平保持一定比例增长。其中2024年1-9月销售提成为877.80万元，销售提成与营业收入紧密相关，未来年度按历史年度销售提成占营业收入比例预测。

（2）折旧和摊销

主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及长期待摊费用的摊销。未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

（3）股份支付

未来年度预计不会发生股份支付，不再预测。

（4）租赁费及使用权资产折旧

主要包括标的公司各地销售办事处租赁费用，2024年按实际情况预估费用，未来随着业务扩张预计需新增办事处，预测期内租赁费用按一定比例逐年增长。

（5）差旅费、业务招待费、广告推广费、会展服务费

主要包括销售人员在销售工作中发生的交通费、住宿费、商务接待费、广

告推广费、会展服务费、组织学术会议费，与标的公司的营业收入有较强的相关性，参考历史年度相关费用占营业收入比例进行预测；其中广告推广费、会展服务费，考虑标的公司预测初期业务增速较快，该项费用占营业收入比例较高，随着业务规模增长和趋于稳定，该项费用占营业收入比例逐渐趋于稳定。

（6）其他费用

包括销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，未来年度参考标的公司历史年度该项费用占营业收入比例进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年销售费用7514.538944.9810439.1711524.5812456.7813452.22

职工薪酬6605.617818.359185.6110167.0610990.2911868.20

折旧和摊销21.7525.3825.3825.3825.3825.38

差旅费162.29182.58202.87210.12213.74218.81

租赁费及使用权资产折旧97.48129.22139.28149.83160.49170.06

1-1-254嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

业务招待费153.26167.46195.04222.40250.61274.78

广告推广费200.22263.15289.77311.35336.53368.99

会展服务111.97167.46178.32184.27193.33211.97

其他费用161.94191.38222.90254.17286.41314.03

5、管理费用的预测

报告期内，标的公司管理费用情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年管理费用3721.044726.634383.72

职工薪酬2508.883313.742498.00

折旧和摊销267.84229.86260.38

股份支付82.7163.11601.36

办公费213.23275.93211.11

业务招待费54.6567.1548.98

租赁费及使用权资产折旧149.00200.83188.17

中介机构咨询服务费209.48148.58256.46

其他费用235.24427.44319.26

（1）职工薪酬

主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。报告期内标的公司管理人员规模及人均薪酬水平保持增长，本次评估预计未来年度管理人员人均薪酬水平保持一定增长，管理人员数量随着业务规模扩大进一步增加。其中2024年1-9月管理人员提成为

37.17万元，未来年度按历史年度管理人员提成占营业收入比例预测。

（2）折旧和摊销

主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。现有的管理用房屋、设备和装修等资产已基本能满足未来管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

（3）股份支付

未来年度预计不会发生股份支付，不再预测。

（4）办公费、业务招待费、中介机构咨询服务费

1-1-255嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

管理人员日常工作发生的办公、接待、审计等费用，报告期内相对较为稳定，上述各项费用以报告期金额为基准，未来年度按照一定比例逐年增长。

（5）租赁费及使用权资产折旧

标的公司管理人员办公场所基本能满足未来发展需要，未来年度按照一定比例逐年增长。

（6）其他费用

主要为管理人员日常办公发生的其他零星费用，结合标的公司报告期内金额及趋势，未来年度参考标的公司历史年度该项费用占营业收入比例进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年管理费用5094.775466.705907.226332.156776.747228.98

职工薪酬3366.123664.273982.474284.694607.124948.38

折旧和摊销371.02416.46416.46416.46416.46416.46

股份支付82.71-----

办公费277.96286.30294.89303.74312.85322.24

业务招待费110.59143.76172.51198.39222.20244.42

租赁费及使用权资产折旧202.23229.60234.79243.28250.57258.09

顾问咨询费347.09295.70304.57313.71323.12332.81

其他费用337.05430.61501.53571.88644.42706.58

6、研发费用的预测

报告期内，标的公司研发费用情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年研发费用2181.633628.333676.14

职工薪酬1561.942494.802113.13

房租费及使用权资产折旧75.24106.4376.83

折旧和摊销150.83315.50267.25

股份支付--474.79

技术服务费129.51118.93143.43

差旅费10.9023.787.19

材料费111.05304.71368.66

云服务费37.4038.1691.54

其他费用104.76226.02133.33

（1）职工薪酬

1-1-256嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。报告期内标的公司研发人员规模较稳定，人均薪酬水平保持一定增长，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平按一定比例增长，研发人员人数随着业务规模扩大进一步增加。根据对未来年度研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到未来年度研发费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销

主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。现有研发用房屋、设备和装修等资产已基本能满足研发需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

（3）租赁费及使用权资产折旧

目前标的公司研发人员办公场所基本能满足未来发展需要，未来年度按照一定比例逐年增长。

（4）股份支付

未来年度预计不会发生股份支付，不再预测。

（5）技术服务费、差旅费、原材料、云服务费

技术服务费系外包技术服务，原材料系研发中所需的试剂耗材等，根据项目不同费用有所波动，云服务费为华为云平台费用，根据研发工时分摊有所波动，上述各项费用根据历史年度情况预估，预计每年保持一定比例增长。

（6）其他费用

主要为研发人员日常发生的其他零星费用，结合标的公司报告期内金额及趋势，未来年度参考标的公司历史年度该项费用占营业收入比例进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度研发费用预测如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年研发费用3040.973583.114159.624594.644951.605320.89

职工薪酬2184.322634.443042.643282.003446.253618.75

租赁费及使用权资产折旧98.50145.10148.24153.72158.33163.08

1-1-257嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

折旧和摊销179.07112.96112.96112.96112.96112.96

技术服务费126.45151.74182.09209.40234.53257.98

差旅费18.4722.1626.5931.9138.2945.95

材料费205.13266.67373.34504.01630.01756.01

云服务费51.8762.2574.7089.64107.57129.08

其他费用177.16187.79199.06211.00223.66237.08

7、财务费用的预测

报告期内，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年财务费用-9.0610.3736.89

付息债务利息支出-1.210.06

利息收入（按负数填列）-29.71-30.85-19.72

租赁利息费用15.6736.6054.20

汇兑损益2.11-0.73-1.24

手续费及其他2.884.143.59

（1）利息支出

截至评估基准日，标的公司无借款，2024年底新增一笔1年期短期借款600万元，年利率2.80%，后续年度无借款计划，故未来年度不预测利息支出。

（2）利息收入、银行手续费和其他费用

报告期内金额较小，未来年度不再预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度财务费用预测如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年财务费用-36.3517.91----

付息债务利息支出1.0715.96----

利息收入（按负数填列）-34.270.00----

租赁利息费用17.821.95----

汇兑损益-23.060.00----

手续费及其他2.090.00----

8、其他收益的预测

报告期内，标的公司其他收益情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年其他收益210.19555.07500.74

1-1-258嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

政府补助168.36385.52369.71

其他41.84169.55131.02

报告期内，标的公司其他收益主要为政府补助及稳岗补贴等。对于截至2024年12月31日已收到的其他收益，按实际发生数预估2024年其他收益。同时，

标的公司被评定为“上海专利试点示范企业”，该项目共计可获得补助金额

45.00万元，截至2024年12月31日已收到22.50万元，剩余50%款项预计将于2025年到账。对于其他类别的其他收益，本次评估不再预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度其他收益预测如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年其他收益687.4022.50----

政府补助633.8522.50----

其他53.550.00----

9、所得税费用的预测

（1）标的公司及子公司所得税税率

标的公司及子公司所得税税率情况如下：

纳税主体名称所得税税率

上海晶准15%

上海鹿明15%

青岛欧易15%

欧米可思20%

OMICS EMPOWER PTE. LTD. 17%标的公司及其子公司为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设标的公司未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

（2）主要纳税调整项目

*研发费用加计扣除

1-1-259嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的

100%在税前加计扣除。

*弥补以前年度亏损上海晶准、青岛欧易以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损的影响。

根据上述分析测算，标的公司未来年度所得税费用预测如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年所得税费用960.05703.44886.941140.281395.851552.61

10、折旧与摊销的预测

标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来年度固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合标的公司对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来年度的折旧和摊销进行测算。

标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

类别折旧年限残值率年折旧率

房屋建筑物20年5%4.75%

机器设备3-8年5%11.88—31.67%

运输设备4-5年5%19.00—23.75%

电子及其他设备3-10年5%19.00—31.67%

标的公司无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

1-1-260嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

类别摊销年限残值率年摊销率

软件5-10年0%10.00%

标的公司长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，各类长期待摊费用的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

装修费及其他2-5年0%20.00-50.00%

根据上述分析测算，标的公司未来年度折旧与摊销预测如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年折旧与摊销1651.262156.752302.802510.242771.092950.72

11、资本性支出的预测

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

（1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产

在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据标的公司现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

（2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待

摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据标的公司未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内标的公司的扩张性资本性支出计划如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

10-12月

1-1-261嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

设备类990.00418.861746.902196.641512.64-

根据上述分析测算，标的公司未来年度资本性支出预测如下：

单位：万元

2024年10-

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月

资本性支出（扩张性）990.00418.861746.902196.641512.64-

资本性支出（更新性）509.452156.752302.802510.242771.092950.72

11、营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持标的公司持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着标的公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考标的公司历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

（2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

（3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率

1-1-262嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

（4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对标的公司历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度

收入与成本预测的情况，由于标的公司账面存在大量合同负债，日常运营所需资金充裕，本次评估测算未来每年所需营运资本为负数，即无需投入更多资金运营，本次将评估基准日货币资金扣减日常经营所需安全现金后，作为运营资本的回流处理（即2024年运营资本的追加额出现负值的部分）。未来年度考虑到标的公司维持目前业务经营模式，无需垫资运行，故营运资本增加额为零。

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

10-12月

营运资本增加额-20308.92-----

12、自由现金流的预测

本次评估使用标的公司自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

10-12月

一、营业收入12689.6947960.2755847.3063670.2871739.0378653.60

减：营业成本5649.3521602.8325531.7929328.1533367.3837062.17

税金及附加22.13125.55136.94153.73177.77203.17

销售费用2578.318944.9810439.1711524.5812456.7813452.22

管理费用1373.735466.705907.226332.156776.747228.98

研发费用859.343583.114159.624594.644951.605320.89

财务费用-27.2917.91----

加：其他收益477.2122.50----

投资收益0.32-----

净敞口套期收益------

公允价值变动收益151.47-----

信用减值损失-236.88-----

资产减值损失0.00-----

1-1-263嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

资产处置收益-23.47-----

二、营业利润2602.778241.699672.5511737.0314008.7615386.16

加：营业外收入1.28-----

减：营业外支出14.47-----

三、利润总额2589.588241.699672.5511737.0314008.7615386.16

减：所得税费用333.59703.44886.941140.281395.851552.61

四、净利润2255.997538.258785.6210596.7512612.9113833.55

加：税后付息债务利息0.9113.57--0.000.00

加：折旧和摊销509.452156.752302.802510.242771.092950.72

减：资本性支出1499.452575.614049.704706.884283.732950.72

减：营运资本增加-20308.92-----

五、企业自由现金流21575.827132.967038.728400.1111100.2713833.55

（六）折现率确定

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

1-1-264嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为2.15%（保留两位小数），故本次评估以2.15%作为无风险利率。

3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数

的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.63%。

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

由于标的公司属轻资产经营，当前无付息债务，未来也无付息债务融资计划，故本次采用标的公司自身资本结构计算折现率。标的公司的自身资本结构

比率（D/E）为 0.0%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

1-1-265嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公

司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（???U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（???U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??????），计算公式如下：

??

????=????×[1+(1???)×]??

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据生物组学行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资

本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝1.059。

根据上述参数，计算得到评估对象的 β 系数 βL如下：

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年标的公司β系数1.0591.0591.0591.0591.0591.059

6、特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为标的公司自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是标的公司与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展

阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）标的公司规模

截至评估基准日，标的公司经营性总资产不足3亿元，而可比上市公司资产普遍达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，标的公司资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1.00%。

（2）经营管理能力

1-1-266嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

标的公司为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

（3）所处发展阶段

标的公司业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取0.50%。

综合以上因素，特定风险报酬率为2.00%。

7、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε＝2.15%＋1.059×6.63%＋2.00%＝11.20%

8、付息债务资本成本（Rd）的确定

评估对象无付息债务，付息债务资本取0%。

9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）＝0%×（1－15%）

×0%＋11.20%×100%＝11.20%

（七）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到标的公司的经营性资产价值为130412.47万元。

单位：万元

2024年10-永续期首

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月年

企业自由现

21575.827132.967038.728400.1111100.2713833.5513833.55

金流

1-1-267嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024年10-永续期首

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月年

折现率11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%折现期

1.509.0021.0033.0045.0057.00-

（月）

折现系数0.98680.92350.83050.74690.67170.60405.3929

折现值21291.026587.295845.666274.047456.058355.4674602.95经营性资产

130412.47------

评估值

（八）非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后标的公司自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对标的公司的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元项目内容账面价值评估价值评估方法备注

其他流动资产预缴所得税等10.7810.78按核实后的账面值评估

其他应收款专向资助、设备款4.364.36按核实后的账面值评估

已暂停经营，故按账面长期股权投资联营企业上海欧鹿126.14126.14值评估预付长期资产购置

其他非流动资产915.93915.93按核实后的账面值评估款扣减上海鹿明递延收益

递延所得税资产266.95255.74已缴纳税费形成的递延所得税资产

合计1324.171312.96

单位：万元项目内容账面价值评估价值评估方法备注

应付账款固定资产款41.1741.17按核实后的账面值评估其中上海鹿明相关税费已缴纳，遂评估为零，递延收益政府补助113.105.76上海晶准递延收益以后续需缴纳的企业所得税金额确定评估值。

递延所得税负债-59.2459.24按核实后的账面值评估

合计213.51106.16

根据上述评估，非经营性资产、负债价值净值1206.79万元。

（九）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后标的公司自由现金流量预测中不涉及的资产。本次评估不涉及溢余资产。

1-1-268嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（十）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，本次评估不涉及。

（十一）少数股东权益价值的评估

标的公司合并范围内的控股公司均为100%持股，故少数股东权益价值为0。

（十二）收益法评估结果

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价

值＝130412.47＋0＋1206.79＝131600.00（万元）（取整）

经收益法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为人民币

131600.00万元。

四、市场法评估情况

（一）市场法评估模型

1、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

??1??2

=

??1??2

??2??2

??1=×??=×????1??122

??其中， 为价值比率，V1 为被评估企业的价值，V2 为可比对象的价值。X??

为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。

因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2 作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

1-1-269嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析

得出被评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的 V2可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的 V2可选取案例的交易价格。

2、上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

3、具体评估方法的选取理由

由于交易案例的可获得性相对较差，但可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司监管严格、信息披露充分，相关数据容易收集，故本次评估采用上市公司比较法。

（二）可比公司选取

从我国 A 股上市公司中选择与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估企业与上述上市公司在业务结构、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比企业。

1、所处行业筛选首先，根据标的公司所处大行业分类，筛选医药生物相关行业，得到共计

495家可比公司。欧易生物主要系为高等院校、科研院所、医院及生物技术企

1-1-270嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

业等客户提供多组学分析技术服务，按照服务类型进一步划分为单细胞及时空组学分析、质谱组学分析、测序组学分析等。此外，欧易生物提供分子诊断领域的遗传病检测试剂盒产品及其他服务。本次考虑到多组学检测涉及上市公司较少，本次扩大范围至包含测序服务或检测服务的上市公司，筛选得到共计23家可比公司。

2、业务相关性筛选

经查询上市公司业务，涉及多组学技术服务的主要为诺禾致源、华大基因、贝瑞基因，而其他主要系第三方医学检验及相关服务，本次将鲜少涉及检测业务（即2023年-2024年半年报记录的检测业务占收入比重均低于10%），筛选得到10家可比公司。

3、盈利性及盈利指标波动性筛选

标的公司盈利能力持续提升，而上市公司存在净利润波动的情况，经核查净利润亏损分为两种情形：（1）计提信用减值损失或资产减值损失等形成亏损，但历史财报期较少发生实际核销坏账的情形或核销坏账金额较小；（2）其他日

常经营形成亏损。考虑到本次考虑盈利性相似度，筛选得到最终的可比公司。

可比公司业务及剔除理由如下：

公司简称公司介绍选取/剔除原因

诺禾致源业务覆盖生命科学基础科研服务、医学

研究与技术服务、建库测序平台服务，为全球研主营业务为各项测序服诺禾致源究型大学、科研院所、医院、医药研发企业、农务，且盈利指标相对稳业企业等提供基因测序、质谱分析和生物信息技定，故可选术支持等服务。

金域医学主要从事第三方医学检验及病理诊断业主营业务为第三方医学检

务的独立医学实验室，主营业务为向各类医疗机金域医学验服务，且盈利指标相对构(包括医院、妇幼保健院、卫生院等)提供医学稳定，故可选检验及病理诊断外包服务。

艾德生物长期深耕肿瘤基因检测领域，布局各技主营业务涉及检测服务，艾德生物术平台的检测试剂、软件及配套仪器，并提供检且盈利指标相对稳定，故测服务及药物临床研究服务。可选主营业务涉及检测服务，康为世纪主营业务是分子检测底层核心技术的自但历史经营存在较大波主研发。主要产品是分子检测原料酶、核酸保存动，且经核查其净利润及康为世纪

试剂、核酸提取纯化试剂、分子诊断试剂盒、分剔除减值损失等项目后经子检测服务。营性利润均为负值，净利润可比性较差，故剔除贝瑞基因贝瑞基因成立于1997年4月，主营业务为以高主营业务涉及检测服务，

1-1-271嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

公司简称公司介绍选取/剔除原因

通量测序技术为基础的基因检测服务和基因检测 但其经计算的 P/E 倍数显

相关的设备、试剂销售。贝瑞基因致力于基因测著高于行业平均水平，故序技术向临床应用的全面转化，聚焦生育健康、剔除遗传病检测、肿瘤检测、科技服务等领域。

主营业务涉及检测服务，明德生物主要从事体外诊断试剂和诊断仪器的研但历史经营存在较大波

发、生产、销售和服务。公司主要产品和服务覆动，且经核查其净利润及明德生物

盖三大领域：体外诊断试剂和仪器、急危重症信剔除减值损失等项目后经

息化解决方案、第三方医学检验服务。营性利润均为负值，净利润可比性较差，故剔除主营业务涉及检测服务，美康生物主要从事体外诊断产品的研发、生产和

但其经计算的 P/E 倍数显

美康生物销售及体外诊断产品的代理业务，并提供第三方著低于行业平均水平，故医学诊断服务。

剔除

主营业务涉及检测服务，凯普生物主营业务为诊断产品的研发、生产及销但历史经营存在较大波售，并提供相关的检测服务。公司的主要产品是动，且经核查其净利润及凯普生物

第三方医学实验室检验服务和核酸检测试剂及仪剔除减值损失等项目后经器。营性利润均为负值，净利润可比性较差，故剔除华大基因成立于2010年7月，主营业务为通过主营业务涉及检测服务，基因检测、质谱检测、生物信息分析等多组学大

但其经计算的 P/E 倍数显

华大基因数据技术手段，为科研机构、企事业单位、医疗著高于行业平均水平，故机构、社会卫生组织等提供研究服务和精准医学剔除检测综合解决方案。

兰卫医学是一家为检验诊断行业提供整体解决方主营业务涉及检测服务，案的综合服务商，面向各级医疗机构提供第三方但历史经营存在较大波医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外动，且经核查其净利润及兰卫医学

诊断产品以及其他专业技术支持，主要服务和产剔除减值损失等项目后经品有医学检验及病理诊断服务、体外诊断产品营性利润均为负值，净利等。润可比性较差，故剔除根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司3家。

（三）价值比率的确定

1、价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值

价值比率=与价值密切相关的指标

（1）权益价值比率和企业整体价值比率

1-1-272嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价值比率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）、

企业价值与总资产比率（EV/总资产）等。

（2）盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

企业整体价值/股权价值

盈利价值比率=盈利类参数

企业整体价值/股权价值

资产价值比率=资产类参数企业整体价值

收入价值比率=收入类参数

企业整体价值/股权价值

其他特定价值比率=特定类参数

（3）本次评估价值比率的选择过程如下：

*资产价值比率

资产价值比率包括权益价值比率市净率 P/B、企业价值比率 EV/总资产。标的公司目前处于业绩爬坡阶段，目前的净资产水平处于标的公司生命周期中的相对低位，而可比上市公司均已实现爬坡过坎进入成长期或成熟期，故不宜采用 P/B 等指标作为价值比率进行评估。

*盈利价值比率

盈利价值比率包括权益价值倍数市盈率 P/E、企业价值比率 EV/EBIT 和

EV/EBITDA，考虑标的公司所处行业公司一般非重资产运行，且现金流较为充

1-1-273嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）沛，一般财务费用对标的公司经营情况的影响较小，故本次评估选取盈利价值比率中的 P/E 作为价值比率。

*收入价值比率

收入价值比率通常用来评估一些高成长、还没有盈利、或者盈利很少的轻

资产优质企业，标的公司主要系为高等院校、科研院所、医院及生物技术企业等客户提供多组学分析技术服务，其近年持续盈利，故本次不采用收入价值比率进行评估。

2、相关性测试

对本次所选取的全部 3 家可比公司以权益价值 P 为因变量、归属于母公司

净利润 E 为自变量进行了 P/E 的价值比率的线性回归分析，结果为 0.998，一般认为大于 0.8，意味着存在较强的相关关系，故本次评估宜采用 P/E 作为价值比率乘数。

3、价值比率的计算

基于可比公司公开披露的内容整理得计算有关得数据信息如下表所示：

项目单位字母或计算公式诺禾致源金域医学艾德生物

评估基准日总股本 万股 A 41620.00 46877.13 39854.03

基准日成交额 万元 B 11157.60 47483.09 28784.56

基准日成交量 万股 C 891.50 1291.75 1272.53

基准日成交均价 元/股 D=B÷C 12.52 36.76 22.62

控制权溢价率 - E 14.93% 14.93% 14.93%

控制权比例 - F 60.77% 21.17% 18.63%

G=A×D×E×F+A

评估基准日市值万元568158.821777601.61926572.35

×D×(1-F)

缺乏流动性折扣 - H 29.30% 29.30% 29.30%

调整后报告期市值 万元 I＝G×(1－H) 401688.29 1256764.34 655086.65

非经营性资产、负债 万元 J 25930.26 85009.63 -4000.95

调整后股东全部权益价值 万元 K=I-J 375758.02 1171754.71 659087.60

（1）控制权溢价率

对于控制权溢价率，产权交易所、Wind 资讯、CVSource 计算的历年少数股权交易与控股权交易案例市盈率数据统计情况如下表：

少数股权交易控股权交易序控股权溢年份并购案例数市盈率并购案例数市盈率号价率量 （P/E) 量 （P/E)

1-1-274嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

少数股权交易控股权交易序控股权溢年份并购案例数市盈率并购案例数市盈率号价率量 （P/E) 量 （P/E)

1202364133.4529037.8413.12%

2202257824.5935628.9717.81%

3202146521.9058525.4716.30%

4202052319.4346822.9818.27%

5201943518.7728621.3513.75%

6201828622.7838925.1210.28%

7201752715.4754718.0416.63%

8201647119.9145221.859.77%

9201529018.1830920.2611.46%

10201444416.3142118.3512.55%

11201337715.1826616.478.46%

12201245613.1626614.8012.49%

13201149819.3640821.3510.26%

14201046116.6734618.5411.22%

15200947013.8225117.3225.37%

16200845014.8225717.3116.75%

17200740815.8124420.2327.91%

18200613015.018319.4929.89%

192005年及以前23117.7311919.228.40%

20平均值-18.54-21.3114.93%

参照上述数据，本次评估的控制权溢价率为14.93%。

（2）缺乏流动性折扣

对于流动性折扣，参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。

评估人员根据筛选后可比上市公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下自注册制实施当年至距评估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第30交易日、90交易日、250交易日收盘价之间的关系，相关概况信息如下表：

第30交易日流动性第90交易日流动性第250交易日流动项目折扣折扣性折扣

流动性折扣29.30%25.50%9.30%

本次评估采用第30交易日流动性折扣为缺乏流动性折扣率，即缺乏流动性折扣率为29.30%。

1-1-275嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

可比公司经调整的 P/E 计算结果如下：

字母或计算公项目单位诺禾致源金域医学艾德生物式调整后股东全部

万元 A 375758.02 1171754.71 659087.60权益价值合并口径归属于

万元 B 17378.37 56730.78 29338.13母公司净利润

P/E - C=A÷B 21.62 20.65 22.47

合并口径归属于母公司净利润为可比公司以2024年6月30日为基准，过去12个月的经调整的经营性净利润。

（四）价值比率的修正

本次评估依据标的公司及可比公司的特点，从交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、营运能力、盈利能力及研发投入能力方面对标的

公司于可比公司间的差异进行量化修正，标的公司及可比公司各项指标数据如下：

单位：万元项目具体指标标的公司诺禾致源金域医学艾德生物

交易日期2024/9/302024/9/302024/9/302024/9/30均为正常市场均为正常市场均为正常市场交均为正常市场交易情况交易交易易交易

发展阶段收入增长率28.15%3.33%-5.01%8.08%

经营规模总资产规模51027.41338780.971130188.28198820.82

偿债能力资产负债率53.31%31.31%30.91%7.82%

营运能力应收周转率3.572.901.451.96净资产报酬

盈利能力25.34%8.38%7.73%16.27%率

研发投入研发费用率7.70%5.80%5.05%19.29%医学检测业务占除医学检验服

比95%以上，务外，还涉及经营范围修测序占比95%业务与欧易生但其中的测序服检测试剂业其他因素

正以上物基本接近务仅涉及基因组务，本身业务学，测序服务范范围较欧易生围小于欧易生物物广泛

注：标的公司资产负债表数据基准日为2024年9月30日，利润表数据为2024年全年预测数据；可比公司资产负债表数据基准日为2024年6月30日，利润表数据为2024年1-

6 月 TTM 数据。

根据我们获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财务指标后，对可比公司上述价值比率进行必要的修正，我们分别采用了不同的修正体系对可比公司的修正系数进行修正，具体如下：

1-1-276嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

标的公司可比公司1可比公司2可比公司3项目欧易生物诺禾致源金域医学艾德生物

价值比率 P/E 21.62 20.65 22.47

交易指数100.00100.00100.00100.00交易日期修正

打分系数100.00100.00100.00100.00均为正常市场均为正常市场均为正常市场均为正常市场交易情况交易情况修正交易交易交易交易

打分系数100.00100.00100.00100.00

收入增长率28.15%3.33%-5.01%8.08%发展阶段修正

打分系数100.0095.0095.0099.00

总资产规模51027.41338780.971130188.28198820.82经营规模修正

打分系数100.0101.00105.00101.00

资产负债率53.31%31.31%30.91%7.82%偿债能力修正

打分系数100.00102.00102.00105.00

应收周转率3.572.901.451.96营运能力修正

打分系数100.0099.0095.0098.00净资产报酬

25.34%8.38%7.73%16.27%

盈利能力修正率

打分系数100.0095.0095.0098.00

研发费用率7.70%5.80%5.05%19.29%研发投入修正

打分系数100.0099.0098.00105.00医学检测业务

占比95%以除医学检验服上，但其中的务外，还涉及测序服务仅涉检测试剂业

经营范围修测序占比95%业务与欧易生及基因组学，务，本身业务其他因素修正正以上物基本接近测序服务范围范围较欧易生

小于欧易生物物广泛，且该且其他医学检业务收益能力测业务的收益较强能力也较弱

打分系数100.00100.0097.00103.00

（五）非经营性资产、负债的评估

具体参见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”

之“（八）非经营性资产、负债的评估”。

（六）市场法评估值的计算

采用 P/E 计算加权修正后价值比率 PE 如下表所示：

可比公司1可比公司2可比公司3项目诺禾致源金域医学艾德生物

价值比率 PE 21.62 20.65 22.47

交易日期修正100/100100/100100/100

交易情况修正100/100100/100100/100

1-1-277嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

发展阶段修正100/95100/95100/99

经营规模修正100/101100/105100/101

偿债能力修正100/102100/102100/105

营运能力修正100/99100/95100/98

盈利能力修正100/95100/95100/98

研发投入修正100/99100/98100/105

其他因素修正100/100100/97100/103

修正后价值比率 PE 23.73 23.66 20.61

权重33%33%33%

修正后价值比率×权重7.917.896.87

加权修正后价值比率 PE 22.67

采用 P/E 计算标的公司股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式数值

P/E A 22.67

标的企业-预测首期经营性净利润 B 5880.89

全口径经营性企业价值（不含货币资金） C=A×B 133319.77

加：非经营性资产、负债 D 1206.79

股东全部权价值评估值（取整） E=C+D 134500.00

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析后发表如下意见：

1、评估机构的独立性

金证评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

1-1-278嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相

应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

标的公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营能力，因此标的公司未来营业收入情况能较为合理地评估。本次评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据以及合法合规的参考资料，评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司后续经营中有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易所处的政治、经济、社会环境无重大变化，无其

1-1-279嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业和技术发展情况无重大变化，在重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面亦未发生重大变化。

董事会未来将根据相关方面的变化趋势采取合适的应对措施，保证标的公司经营和发展的可持续性，确保不影响评估结果。

（四）敏感性分析

综合考虑标的公司业务模式和报告期内财务指标变动影响程度，对毛利率、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

1、毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

毛利率每0.5%变毛利率每0.5%各期毛利率变动评估值动评估值变动金评估值变动率变动评估值变动额率

-1.5%122600.003000.00-6.84%2.28%

-1.0%125600.003000.00-4.56%2.28%

-0.5%128600.003000.00-2.28%2.28%

0.0%131600.000.00%

0.5%134600.003000.002.28%2.28%

1.0%137600.003000.004.56%2.28%

1.5%140600.003000.006.84%2.28%

平均值3000.002.28%

从上表可知，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率每增减0.5%对评估值的影响平均为3000.00万元，评估值变动率平均为2.28%。

2、折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

折现率每0.5%变折现率每0.5%各期折现率变动评估值动评估值变动金评估值变动率变动评估值变动额率

-1.5%150300.006900.0014.21%5.24%

-1.0%143400.006200.008.97%4.71%

-0.5%137200.005600.004.26%4.26%

1-1-280嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

0.0%131600.00

0.5%126500.005100.00-3.88%3.88%

1.0%121800.004700.00-7.45%3.57%

1.5%117400.004400.00-10.79%3.34%

平均值5483.334.17%

从上表可知，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率每增减

0.5%对评估值的影响约为5483.33万元，评估值变动率约为4.17%。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

上市公司与标的公司同属生命科学行业，属于产业链上下游。通过并购产业链上游优质资产，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立运营，上市公司与标的公司将形成技术、数据、市场、战略等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定本次交易拟购买资产为欧易生物63.2134%股权。根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日为2024年9月30日，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对欧易生物股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为24315.02万元，股东全部权益评估价值为131600.00万元，评估增值

107284.98万元，评估增值率为441.23%。基于上述评估结果，经上市公司与交

易对方充分协商，本次交易标的资产的最终交易价格为83062.37万元。

本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩

承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。

1-1-281嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2、可比上市公司分析

考虑主营业务为多组学分析服务的上市公司较少，可比上市公司分析范围扩大至主营业务包含测序服务或检测服务的上市公司，同时将测序服务或检测服务收入比重极低的上市公司予以剔除（即剔除2023年及2024年1-6月相关业务收入比重均低于10%的公司），筛选得到10家可比上市公司。

根据主营业务相似性、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素，进一步选取可比上市公司，具体如下：

公司简称公司介绍选取/剔除原因诺禾致源业务覆盖生命科学基础科研服

务、医学研究与技术服务、建库测序平台服务，为全球研究型大学、科研院所、医主营业务为各项测序服务，且诺禾致源

院、医药研发企业、农业企业等提供基因盈利指标相对稳定，故可选。

测序、质谱分析和生物信息技术支持等服务。

金域医学主要从事第三方医学检验及病理

诊断业务的独立医学实验室，主营业务为主营业务为检验服务，且盈利金域医学向各类医疗机构(包括医院、妇幼保健院、

指标相对稳定，故可选。

卫生院等)提供医学检验及病理诊断外包服务。

艾德生物长期深耕肿瘤基因检测领域，布局各技术平台的检测试剂、软件及配套仪主营业务涉及检测服务，且盈艾德生物器，并提供检测服务及药物临床研究服利指标相对稳定，故可选务。

主营业务涉及检测服务，但历康为世纪主营业务是分子检测底层核心技

史经营存在较大波动，且经核术的自主研发。主要产品是分子检测原料康为世纪查其净利润及剔除减值损失等

酶、核酸保存试剂、核酸提取纯化试剂、

项目后经营性利润均为负值，分子诊断试剂盒、分子检测服务。

净利润可比性较差，故剔除。

贝瑞基因成立于1997年4月，主营业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务

主营业务涉及检测服务，但其和基因检测相关的设备、试剂销售。贝瑞贝瑞基因 经计算的 P/E 倍数显著高于行基因致力于基因测序技术向临床应用的全

业平均水平，故剔除。

面转化，聚焦生育健康、遗传病检测、肿瘤检测、科技服务等领域。

明德生物主要从事体外诊断试剂和诊断仪主营业务涉及检测服务，但历器的研发、生产、销售和服务。公司主要史经营存在较大波动，且经核明德生物产品和服务覆盖三大领域：体外诊断试剂查其净利润及剔除减值损失等

和仪器、急危重症信息化解决方案、第三项目后经营性利润均为负值，方医学检验服务。净利润可比性较差，故剔除。

美康生物主要从事体外诊断产品的研发、主营业务涉及检测服务，但其美康生物 生产和销售及体外诊断产品的代理业务， 经计算的 P/E 倍数显著低于行并提供第三方医学诊断服务。业平均水平，故剔除。

凯普生物主营业务为诊断产品的研发、生主营业务涉及检测服务，但历凯普生物

产及销售，并提供相关的检测服务。公司史经营存在较大波动，且经核

1-1-282嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

公司简称公司介绍选取/剔除原因的主要产品是第三方医学实验室检验服务查其净利润及剔除减值损失等

和核酸检测试剂及仪器。项目后经营性利润均为负值，净利润可比性较差，故剔除。

华大基因成立于2010年7月，主营业务为通过基因检测、质谱检测、生物信息分析

主营业务涉及检测服务，但其等多组学大数据技术手段，为科研机构、华大基因 经计算的 P/E 倍数显著高于行

企事业单位、医疗机构、社会卫生组织等

业平均水平，故剔除。

提供研究服务和精准医学检测综合解决方案。

兰卫医学是一家为检验诊断行业提供整体

主营业务涉及检测服务，但历解决方案的综合服务商，面向各级医疗机史经营存在较大波动，且经核构提供第三方医学检验和病理诊断服务、兰卫医学查其净利润及剔除减值损失等国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专

项目后经营性利润均为负值，业技术支持，主要服务和产品有医学检验净利润可比性较差，故剔除。

及病理诊断服务、体外诊断产品等。

综上分析，本次选取诺禾致源、金域医学、艾德生物为本次交易可比上市公司，截至评估基准日2024年9月30日，可比上市公司估值情况如下：

注证券代码证券简称市盈率1

688315.SH 诺禾致源 30.71

603882.SH 金域医学 26.91

300685.SZ 艾德生物 36.58

平均值31.40

中位数30.71注

欧易生物平均承诺净利润市盈率214.60

欧易生物静态市盈率（以2023年归母净利润计算）42.90注

欧易生物静态市盈率（以2024年归母净利润计算）319.99

数据来源：wind；

注1：市盈率=该公司2024年9月30日市值/该公司2023年度的归母净利润；

注2：标的公司平均承诺归母利润市盈率=标的公司整体价格/标的公司2025年至2027年平均承诺归母净利润；

注3：标的公司2024年归母净利润未经审计。

本次交易，静态市盈率较高，系标的公司近年来业绩处于高速增长期，

2023年净利润水平较低，以未经审计的2024年归母净利润计算，市盈率为

19.99，低于同行业可比上市公司均值和中位数。

本次交易，业绩承诺方2025年至2027年平均承诺归母净利润为9000万元，平均承诺净利润市盈率为14.60倍，低于同行业可比上市公司均值和中位数。

3、可比交易分析

上市公司发行股份购买资产和重大资产重组案例中，从主营业务和交易的可比性角度，选取了上市公司收购主营业务为提供分析检测等相关服务标的公

1-1-283嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

司的交易案例，进一步选取与标的公司主营业务、规模、发展阶段类似的可比交易案例，选取原则如下：

（1）交易为 A 股上市公司交易案例；

（2）可比交易案例的标的资产属于生物科技相关行业，且主营业务为提供分析检测等相关服务；

（3）最终采用评估方法为收益法；

（4）可比交易的相关信息披露详细准确。

根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：

平均承诺证券代码证券简称标的资产情况标的公司主营业务利润市盈率

DNA 检测设备及试剂广州高盛生物科技股份有限

600538.SH 国发股份 耗材产品、DNA 检测 12.71

公司99.9779%股权相关技术服务

基因合成、蛋白质表

达纯化、抗体制备等上海傲源医疗用品有限公司

600645.SH 中源协和 生物技术，为生命科 15.00

100%的股权

学领域提供产品和服务以测序为基础的基因贝瑞基北京贝瑞和康生物技术股份

000710.SZ 检测服务与设备试剂 13.69

因有限公司100%股权销售

无锡中德美联生物技术有限 生物基因测序、DNA

300009.SZ 安科生物 15.05

公司100%股权检测等业务长沙三济生物科技有限公司检测试剂盒销售和分

300109.SZ 新开源 20.46

100%股权子诊断服务

晶能生物技术（上海）有限

300109.SZ 新开源 基因测序技术服务 11.70

公司100%股权宁波瑞源生物科技有限公司体外生化诊断试剂的

300396.SZ 迪瑞医疗 18.19

51%股权研发、生产与销售

平均值15.25

中位数15.00多组学分析技术服务上海欧易生物医学科技有限

688089.SH 嘉必优 及遗传病诊断试剂盒 14.60

公司63.2134%股权产品

标的公司平均承诺净利润市盈率为14.60，低于标的公司主营业务为提供分析检测等相关服务的可比交易案例平均值和中位数。

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（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对评估或估值结果产生影响的重大事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请金证评估以2024年9月30日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构的独立性金证评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的

1-1-285嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相

应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”综上所述，上市公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

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第七节本次交易的主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年3月3日，嘉必优与欧易生物、王树伟等13名欧易生物股东分别签署了

《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为嘉必优，乙方为王树伟等13名欧易生物股东。

（二）标的资产定价及交易价格

根据金证评估出具的《资产评估报告》所确认的标的公司截至2024年9月30日

评估值为人民币1316000000.00元，各方协商一致，标的公司整体价格为

1314000000.00元，标的资产交易价格人民币830623721.22元。

（三）交易对价的支付方式本次交易甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。

本次交易的定价基准日为甲方首次董事会（第三届董事会第二十三次会议）

会议决议公告日。经各方协商确认，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为19.29元/股。

本次发行的股票数量根据下列公式计算：向乙方发行的股份数量=上市公司

应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即19.29元/股）。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去部分对应的价值由乙方自愿放弃。

根据上述原则计算，甲方以股份和现金方式支付对价的情况如下：

单位：元序交易对交易标的名称及权益比交易价格股份对价现金对价号方例

1王树伟欧易生物9.9323%股权130510609.7984831896.3645678713.43

1-1-287嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2董栋欧易生物7.1924%股权94507682.9561429993.9233077689.03

3肖云平欧易生物6.8499%股权90007317.1058504756.1131502560.98

4王修评欧易生物4.1099%股权54004390.2635102853.6718901536.59

5靳超欧易生物3.0824%股权40503292.6926327140.2514176152.44

6史贤俊欧易生物3.0824%股权40503292.6926327140.2514176152.44

宁波欧

7欧易生物4.8928%股权64290876.4941789069.7222501806.77

润宁波睿

8欧易生物4.8928%股权64290876.4941789069.7222501806.77

欧上海帆

9欧易生物4.8928%股权64290876.4941789069.7222501806.77

易国药二

10欧易生物5.8929%股权77432118.0446459270.8330972847.22

期南通东

11欧易生物4.7619%股权62571502.0962571502.09-

证苏州鼎

12欧易生物3.5714%股权46928626.5746928626.57-

石上海圣

13欧易生物0.0595%股权782259.57469355.74312903.83

祁

欧易生物63.2134%股

合计830623721.22574319744.95256303976.27权

（四）标的资产交割及对价支付

1、标的资产的交割

各方同意，标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载甲方持有标的公司63.2134%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完成日。

2、发行股份的交割

甲方应当在本次交易标的资产交割完成后3个工作日内根据相关规定就资产交

割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割完成日起20个工作日内，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就乙方本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告。

各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在

30个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。

1-1-288嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。

3、现金支付安排

本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。但若在标的资产交割完成日起30个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金自交割完成日起45个工作日内向乙方支付完毕全部现金对价。

（五）过渡期期间损益及过渡期安排

各方同意，本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

各方同意，标的公司在过渡期内产生的收益由重组完成后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由乙方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

（六）本次交易的认购股份锁定

业绩承诺方因本次交易取得的甲方的股份自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经甲方委托的审计机构出具《专项审计报告》且

履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁不参与《业绩承诺补偿协议》约

定的业绩承诺，其在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起12个月内不得转让。

（七）标的公司治理

1-1-289嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易完成后，标的公司将成立新一届董事会。董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派3名董事，乙方一有权委派2名董事，董事长由董事会从乙方一委派的董事人员中选举产生。标的公司法定代表人由董事会从乙方一委派的董事人员中选任的执行事务董事担任。

本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

在本次交易完成后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，总经理由现有的经营团队推荐、经董事会审议后聘任，标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度的规定向董事会汇报工作，重大事项须经董事会决策后，由总经理负责执行。财务经理由乙方委派，财务副经理由甲方委派。

本次交易完成后的标的公司董事会、总经理职权由董事会制定相应规则后报

甲方审批生效，并应当符合上市公司公司治理及信息披露相关管理规定。

（八）任职期限及竞业禁止

为保证标的公司持续发展和竞争优势，王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊及下述核心员工承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职。

王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊及核心员工承诺，未经甲方同意，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的

收益归标的公司所有，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失；王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊及核心

员工于交割完成日前与标的公司签署经甲方事先认可的《竞业限制及保密协议》。

核心员工如下：

序号姓名职务

1王树伟标的公司董事长

2肖云平标的公司董事

3董栋标的公司董事、副总经理

4张志明标的公司总经理

5詹红蕊标的公司销售总监

1-1-290嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号姓名职务

6 林博 标的公司 IT 部总监

7阳秀凤标的公司生物信息研发部经理

8章璠标的公司技术支持部经理

9巴永兵标的公司产品部经理

10陈佳标的公司财务经理

11陆瑶标的公司生物信息部经理

12殷昊标的公司技术研发部经理

13孙佳闯标的公司董事会秘书

14舒烈波标的公司子公司上海鹿明总经理

15彭章晓标的公司子公司上海鹿明研发总监

16陈晨标的公司子公司上海鹿明研发经理

17王修评标的公司子公司青岛欧易总经理

18靳超标的公司子公司上海晶准总经理

19史贤俊标的公司子公司上海晶准副总经理

20赵书民标的公司子公司上海晶准研发总监

（九）违约责任

1、业绩承诺方

除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为根据本协议约定的标的资产最终交易价格的1%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

在本次交易实施的先决条件全部满足后，乙方任意一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的1%计算违约金并支付给甲方，但有证据表示由于甲方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

如果甲方未按本协议约定向乙方支付本次交易对价的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付金额1%的违约金，但因不可抗力的原因导致逾期支付本次交易对价的除外。

如甲方在尽职调查和审计过程中，发现存在对本次重组有实质影响的任何事项（包括但不限于标的公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等），应及时通知各方，并由各方协商

1-1-291嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

讨论并商议解决该等事项。如该等事项无法解决导致重组无法继续，甲方有权单方面终止本次重组，并书面通知乙方和标的公司，各方互不承担违约责任。

如因甲方股东大会审议未通过、监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、

或法律调整等非可归因于各方主观原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

本协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。

2、非业绩承诺方

除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为根据本协议约定的标的资产最终交易价格的3‰，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

在本次交易实施的先决条件全部满足后，乙方任意一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的0.3‰计算违约金并支付给甲方，但有证据表示由于甲方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

如果甲方未按本协议约定向乙方支付本次交易对价的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付金额0.3‰的违约金，但因不可抗力的原因导致逾期支付本次交易对价的除外。

如甲方在尽职调查和审计过程中，发现存在对本次重组有实质影响的任何事项（包括但不限于标的公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等），应及时通知各方，并由各方协商讨论并商议解决该等事项。如该等事项无法解决导致重组无法继续，甲方有权单方面终止本次重组，并书面通知乙方和标的公司，各方互不承担违约责任。

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如因甲方股东大会审议未通过、监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、

或法律调整等非可归因于各方主观原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

本协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。

（十）其他约定

上市公司（甲方）与苏州鼎石（乙方）达成以下额外约定：

“截至本协议签署日，甲方为乙方的有限合伙人，持有49.5%的出资份额并向乙方决策委员会委派1名委员；本次交易完成后，乙方将持有甲方的股权，若甲方仍持有乙方出资份额，则构成交叉持股；

若乙方与甲方在本次交易完成后构成交叉持股，乙方承诺放弃其所持有的上市公司股份的表决权，并在股份锁定期满后1年内减持全部上市公司股份。”二、《业绩承诺补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年3月3日，嘉必优与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易签署了《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为嘉必优，乙方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易。

（二）承诺净利润

乙方承诺标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润三年累计不低于27000万元。

上述净利润的计算，以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

1-1-293嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则届时由双方另行签署相关补充协议确定业绩承诺期及承诺净利润。

本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整利润承诺期限及相应金额的情形，双方应及时调整利润承诺事项。

（三）实际净利润的确定甲乙双方一致确认，在2027年会计年度（若本次交易交割完成日推迟至2025年12月31日之后，则届时由双方另行签署相关补充协议确定业绩承诺期及承诺净利润）结束后，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实

际净利润进行审计并出具《专项审计报告》。《专项审计报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

2、除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其子公

司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

3、计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向

标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除；

4、计算标的公司业绩实现情况时，需剔除对标的公司员工实施股权激励所涉

及的股份支付费用。

（四）业绩补偿

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%的，

1-1-294嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异，根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：

业绩承诺方合计应补偿股份数=[（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利

润数×本次业绩承诺方取得的交易对价（即64290.92万元）-过渡期亏损或损失合

计已补偿金额2]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则补偿义务方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。

业绩承诺方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对业绩承诺的补偿及其他相关义务承担连带责任。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务方合计应补偿股份予以回购并注销。

补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

（五）补偿措施实施

业绩承诺期满后，甲方应在审计机构出具标的公司的《专项审计报告》后5个工作日内按照本协议约定的公式判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务，并计算乙方应补偿的金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），同时以书面方式通知乙方。

乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务，甲方应在《专项审计报告》披露后的5个工作日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到通知后的30个工作日内将其

2乙方及国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的亏损或损失合计已补偿金额，如

有

1-1-295嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若乙方触发本协议约定的现金补偿义务，甲方应当在该等情形发生后的5个工作日内通知乙方其应补偿的现金金额，乙方应在接到通知后的60个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，甲方应在《专项审计报告》披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。

若甲方董事会和股东大会审议并通过上述回购注销的相关议案，则甲方应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。

若甲方董事会和股东大会审议未通过上述回购注销的相关议案，则甲方有权终止以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份的方案，并应在股东大会决议公告之日起30个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份无偿转让给除乙方之外的甲方其他股东（以下简称“无偿转让”），具体操作约定如下：

1、无偿转让的股权登记日由甲方办理相关股份划转手续时另行确定；

2、除乙方外，甲方其他股东的持股比例按照其无偿转让的股权登记日持有的

股份数量/扣除乙方应补偿股份数量后甲方总股本计算确定；

3、除乙方外，甲方其他股东依据本协议约定计算的持股比例分配各自获得的

乙方无偿转让的股份数量。

甲方召开股东大会审议回购注销的相关议案时，乙方应就该等事宜回避表决。

标的公司在股份锁定期内及《专项审计报告》出具后（为免疑义，《专项审计报告》不晚于甲方相应年度审计报告出具之日）且履行完相关补偿义务（如有）前，业绩承诺方对其在本次交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

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如果乙方违反《购买资产协议》及本协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。乙方支付完毕应补偿的股份及/或现金后，在遵循法律法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定的情况下，乙方有权处置其在本次交易过程中取得的剩余甲方股票。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，乙方任意一方（“违约方”）违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给甲方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方补充赔偿。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面法律和行政法规的要求，不存在因违反环境保护方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司拥有一处不动产权，已取得不动产权证书。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。

本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的相关规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

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5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易各方均为境内注册公司，主要经营地点均在我国境内。

本次交易不涉及外商投资上市公司或上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股本总额和股权分布需满足上市条件。股本总额不具备上市条件是指“股本总额低于人民币

3000万元”。股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司股份总额不低于3000万元，且不会超过4亿元，社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的25%。

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的

评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公

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司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买标的公司63.2134%股权。根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易发生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。上市公司与标的公司将借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经建立了规范且独立运行的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有利于优化上市公司产业布局，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从组织机构和制度上保障公司治理的规范运作，上市公司具有健全的组织机构和有效的法人治理结构。上市公司法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

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（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营

能力

本次交易前，标的公司2022年度、2023年度、2024年1-9月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1069.04万元、2367.50万元和3825.94万元。本次交易中，根据上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润合计不低于27000万元，上述净利润指标为合并报表口径剔除股份支付费用并扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。在上述业绩承诺顺利实现的情况下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、每股收益将进一步增加。上市公司与标的公司将借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关联交易

本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其

49.50%份额。

本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。同时，为避免关联交易损害上市公司及其他股东利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。

（2）同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

1-1-302嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业

竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（3）独立性

本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，本次交易不会对公司独立性产生重大影响。

同时，为进一步保护上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于保持上市公司独立性的承诺函。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据大信会计师出具的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00489号），上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产为权属清晰的经营性资产

1-1-303嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易标的资产为欧易生物63.2134%股权，标的公司主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售，标的资产属于经营性资产范畴。

根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

2、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过

户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、

《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过

拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

1-1-304嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的

25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易欧易生物63.2134%股权的交易价格为83062.37万元，以发行股份方式支付57431.97万元。本次拟募集配套资金的金额不超过26947.21万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次交易募集配套资金以竞价方式发行，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，募集资金用途符合上述规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为19.29元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第三届董事会第二十三次会议决议公告日期前20个

交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》

第八条的相关规定

1-1-305嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

本次交易标的资产属于“生物医药领域”的行业分类，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业上下游，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定。

八、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

1-1-306嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次募集配套资金用于支付现金对价属于用于科技创新领域，有助于促进上市公司科技创新水平提升。

本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规规定；本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次交易完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集配套资金投资于科技创新领域的业务。

本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份。

本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。上市公司本次募集配套资金的定

1-1-307嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的80%。

本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起六个月内不得转让。

本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和

“三、法律顾问对本次交易的结论性意见”。

1-1-308嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析上市公司2022年度和2023年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2023]第2-00493号和大信审字[2024]第2-

00489号标准无保留意见的《审计报告》，2024年1-9月财务数据未经审计。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的上市公司财务报表在

所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司合并及母公司的财务状况，以及合并及母公司的经营成果和现金流量。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，上市公司主要资产及构成情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日流动资产

货币资金10560.6523967.7549432.74

交易性金融资产5303.113.103280.00

应收票据3192.895082.802746.41

应收账款25587.5221481.2918896.70

预付款项1758.041032.421397.55

其他应收款2048.012924.573610.52

存货13120.4311257.768149.09

其他流动资产5658.215128.083223.58

流动资产合计67228.8770877.7890736.60非流动资产

长期股权投资3464.312736.902944.86

其他非流动金融资产14825.1414800.2412076.76

固定资产48324.9950832.6743317.30

在建工程25905.1113305.034959.16

使用权资产110.29189.84319.65

无形资产4265.444108.333633.81

长期待摊费用230.22366.70244.60

递延所得税资产935.331113.471098.45

其他非流动资产1169.672818.291751.65

非流动资产合计99230.4990271.4970346.24

资产总计166459.35161149.26161082.84

1-1-309嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为161082.84万元、161149.26万元和166459.35万元，上市公司资产总额基本保持稳定。

（1）流动资产分析

报告期各期末，上市公司流动资产的具体情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金10560.6515.71%23967.7533.82%49432.7454.48%

交易性金融资产5303.117.89%3.100.00%3280.003.61%

应收票据3192.894.75%5082.807.17%2746.413.03%

应收账款25587.5238.06%21481.2930.31%18896.7020.83%

预付款项1758.042.62%1032.421.46%1397.551.54%

其他应收款2048.013.05%2924.574.13%3610.523.98%

存货13120.4319.52%11257.7615.88%8149.098.98%

其他流动资产5658.218.42%5128.087.24%3223.583.55%

流动资产合计67228.87100.00%70877.78100.00%90736.60100.00%

报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为90736.60万元、70877.78万元和67228.87万元，占资产总额比例分别为56.33%、43.98%和40.39%。上市公司流动资产占比减少主要系上市公司使用IPO募集资金开展募投项目，长期资产规模增加所致。

上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期末，上述资产合计金额分别为130773.32万元、160756.26万元和165420.98万元，占流动资产的比例分别为84.29%、80.01%和73.28%。

*货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为49432.74万元、

23967.75万元和10560.65万元，占流动资产的比例分别为54.48%、33.82%和

15.71%，上市公司货币资金余额减少，主要系上市公司使用IPO募集资金开展募投项目，长期资产规模增加所致，其中在建工程从4959.16万元增加至25905.11万元，固定资产从43317.30万元增加至48324.99万元。

*应收账款

报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为18896.70万元、

21481.29万元和25587.52万元，占流动资产的比例分别为20.83%、30.31%和

1-1-310嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

38.06%。报告期各期末，上市公司应收账款增加主要系业务规模增长以及部分

客户结算延迟所致，2022年度、2023年度和2024年1-9月上市公司主营业务收入分别为40207.89万元、43539.00万元、38042.52万元，整体呈现较大增长。

*存货

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为8149.09万元、11257.76万元和13120.43万元，占流动资产的比例分别为8.98%、15.88%和19.52%。报告期各期末，上市公司存货增加主要系业务规模增长并带动存货规模增加。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，上市公司非流动资产的具体情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期股权投资3464.313.49%2736.903.03%2944.864.19%

其他非流动金融资产14825.1414.94%14800.2416.40%12076.7617.17%

固定资产48324.9948.70%50832.6756.31%43317.3061.58%

在建工程25905.1126.11%13305.0314.74%4959.167.05%

使用权资产110.290.11%189.840.21%319.650.45%

无形资产4265.444.30%4108.334.55%3633.815.17%

长期待摊费用230.220.23%366.700.41%244.600.35%

递延所得税资产935.330.94%1113.471.23%1098.451.56%

其他非流动资产1169.671.18%2818.293.12%1751.652.49%

非流动资产合计99230.49100.00%90271.49100.00%70346.24100.00%

报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为70346.24万元、90271.49万元和99230.49万元，占资产总额比例分别为43.67%、56.02%和59.61%。上市公司非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产和在建工程构成，报告期各期末，上述资产合计金额分别为60353.22万元、78937.95万元和89055.24万元，占非流动资产的比例分别为85.79%、87.45%和89.75%。

*其他非流动金融资产

报告期各期末，上市公司其他非流动金融资产账面价值分别为12076.76万元、14800.24万元和14825.14万元，占非流动资产的比例分别为17.17%、16.40%和14.94%，系分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

*固定资产

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报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为43317.30万元、

50832.67万元和48324.99万元，占非流动资产的比例分别为61.58%、56.31%和

48.70%。2023年末固定资产增加主要系当年部分募投项目微生物油脂扩建二期

项目、多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目竣工结转所致，2024年9月末固定资产账面价值减少主要系固定资产折旧所致。

*在建工程

报告期各期末，上市公司在建工程账面价值分别为4959.16万元、13305.03万元和25905.11万元，占非流动资产的比例分别为7.05%、14.74%和26.11%，持续增长，主要系IPO募投项目研发中心建设项目以及自筹项目依安县一期年产

3000吨粉剂项目投入所致。

2、负债构成及变动分析

报告期各期末，上市公司负债的具体情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日流动负债

短期借款600.081101.103002.92

交易性金融负债--126.60

应付账款7989.677085.8910733.53

合同负债73.49208.1442.80

应付职工薪酬1301.421343.961377.93

应交税费363.07803.862156.36

其他应付款390.28563.27463.37

一年内到期的非流动负债74.79109.07135.20

其他流动负债9.5527.065.56

流动负债合计10802.3511242.3418044.27非流动负债

长期借款1118.61--

租赁负债34.5966.16166.49

递延收益343.46420.43366.00

递延所得税负债19.9731.22-

非流动负债合计1516.64517.81532.49

负债合计12318.9911760.1518576.76

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为18576.76万元、11760.15万元和12318.99万元，报告期内上市公司的负债总额整体降低，一方面系上市公司经营性资金状况良好，减少有息负债规模，另一方面系期末应付材料款、设备款减少，带动负债规模进一步降低。

1-1-312嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（1）流动负债分析

报告期各期末，上市公司流动负债的具体情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款600.085.56%1101.109.79%3002.9216.64%

交易性金融负债----126.600.70%

应付账款7989.6773.96%7085.8963.03%10733.5359.48%

合同负债73.490.68%208.141.85%42.800.24%