虹软科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

1.1为进一步规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式

和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《虹软科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条董事会的组成和职权

2.1董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.2董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

第1页/共13页(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订《公司章程》的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第三条董事会审批权限

3.1董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

下述所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保；

(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助；

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

第2页/共13页上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括签订与日常经营相关的许可使用协议。

3.2公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董

事会审议并及时披露：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

3.3公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

第3页/共13页3.4公司如发生主要资产抵押事项（构成提供担保的情形除外）涉及具体金额的，比照适用第3.2条、3.3条的规定。

未达到第3.2条公司董事会审议标准的交易由公司总经理审批。

3.5除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定事项外，公司进行第3.1

条第二款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月

累计计算的原则，适用第3.2条、第3.3条。

已经按照第3.2条或者第3.3条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

3.6公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适

用第3.2条第（二）项或者第3.3条第（二）项。

3.7公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

公司下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第4页/共13页公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定权限、程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

3.8公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累

计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.9下述所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联人之间发生的交易，包括第3.1条第二款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

3.10公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

3.11公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

3.12公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第

3.10条和第3.11条：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四条董事会办公室

4.1董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办

公室负责人，保管董事会印章。

第5页/共13页第五条定期会议

5.1董事会会议分为定期会议和临时会议。

5.2董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。

第六条定期会议的提案

6.1在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

6.2董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议

7.1有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(1)董事长认为必要时；

(2)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(3)三分之一以上董事联名提议时；

(4)经全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议并经全体独立董事过半数同意提议时；

(5)监事会提议时；

(6)总经理提议时；

(7)证券监管部门要求召开时；

(8)《公司章程》规定的其他情形。

第八条临时会议的提议程序

8.1按照第7.1条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(1)提议人的姓名或者名称；

(2)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(4)明确和具体的提案；

(5)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第6页/共13页8.2董事会办公室在收到前条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

8.3董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

9.1董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第十条会议通知

10.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五

日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

10.2会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

(1)会议日期、地点；

(2)会议的期限、召开方式；

(3)事由及议题；

(4)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(5)联系人和联系方式；

(6)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

10.3会议通知的变更

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第7页/共13页董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

10.4会议材料

董事会会议应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等

董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十一条会议的召开

11.1除《公司章程》另有规定外，董事会会议须有过半数董事出席方为有效。

董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

11.2监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

12.1董事会开会时，董事应当亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席会议。董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明：

(1)委托人和受托人的姓名；

(2)委托人对每项提案的简要意见；

(3)委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指示；

(4)委托人的签字、日期等。

第8页/共13页12.2委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

12.3关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(1)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(2)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(4)一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条会议召开方式

13.1董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电话、视频、传真、邮件或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

13.2非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见

的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

13.3董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采用书面方式、经董事会全

体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力。

第9页/共13页第十四条会议审议程序

14.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。

14.2董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

14.3除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条发表意见

15.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

15.2董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十六条会议表决

16.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

16.2会议表决实行一人一票，表决方式为投票表决或举手表决。

16.3董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

16.4独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十七条表决结果的统计

17.1采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。

采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在

第10页/共13页一名监事或者独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席

董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

17.2现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会

议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

17.3董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条决议的形成

18.1除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事超过半数对该提案投同意票。

18.2法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

18.3不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十九条回避表决

19.1出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(1)有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《上市规则》规定董事应当回避的情形；

(2)董事本人认为应当回避的情形。

19.2在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十条不得越权

20.1董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十一条提案未获通过的处理

21.1提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会

会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第11页/共13页第二十二条暂缓表决

22.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。

22.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条会议录音

23.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十四条会议记录、会议纪要和决议记录

24.1董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书

和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(3)会议议程；

(4)董事发言要点；

(5)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

(6)记录人姓名；

(7)独立董事的异议意见（如有）；

(8)与会董事认为应当记载的其他事项。

24.2除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员将

会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第12页/共13页第二十五条董事签字

25.1与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和

决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

25.2董事既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，

视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

25.3董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规

或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

25.4董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十六条决议的执行

26.1董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在

以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十七条会议档案的保存

27.1董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出

席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

27.2董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第二十八条附则

28.1本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”“不足”，不含本数。

28.2本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

28.3本规则由公司董事会拟定或修改，报公司股东大会审议。

28.4本规则由公司董事会负责解释。

28.5本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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