东方证券股份有限公司

关于

上海三友医疗器械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方证券股份有限公司

二〇二四年十月东方证券股份有限公司独立财务顾问报告声明和承诺

东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所

必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和

承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了

尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内

容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对三友医疗全体股东是否公平、合理发表独立意见。

2-1-1东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三

友医疗的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（八）本独立财务顾问也特别提醒三友医疗全体股东及其他投资者认真阅

读三友医疗董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出

具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与三友医疗及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对三友医疗和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具

意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务

顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）在与三友医疗接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财

务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-2东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

声明和承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业释义...............................................10

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...................................19

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相

关方股份减持计划.............................................19

六、中小股东权益保护的安排........................................20

七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................28

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、与标的资产相关的风险.........................................31

第一节本次交易概述............................................35

一、本次交易的背景和目的及协同效应....................................35

二、本次交易的必要性...........................................40

三、本次交易的具体方案..........................................42

四、本次交易的性质............................................52

五、本次交易对上市公司的影响.......................................53

六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................55

2-1-3东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................56

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................67

第二节上市公司基本情况..........................................69

一、公司概况...............................................69

二、历史沿革...............................................69

三、实际控制人..............................................72

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................72

五、最近三年重大资产重组情况.......................................72

六、最近三年主营业务发展情况.......................................72

七、最近三年及一期主要财务指标......................................72

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................73

九、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员的相关

无违规情况................................................74

十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况..................................74

第三节交易对方情况............................................75

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................75

二、募集配套资金的交易对方........................................84

三、其他事项说明.............................................84

第四节标的资产基本情况..........................................86

一、标的公司基本情况...........................................86

二、历史沿革...............................................87

三、产权结构及控制关系..........................................97

四、下属企业情况.............................................99

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况..............................104

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况....................................109

七、主营业务情况............................................110

八、主要财务数据............................................130

九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况............................131

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批

事项..................................................134

2-1-4东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况...........................134

十二、债权债务转移情况.........................................134

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................135

第五节本次交易发行股份情况.......................................150

一、发行股份购买资产情况........................................150

二、发行股份募集配套资金情况......................................154

第六节标的资产评估情况.........................................161

一、标的资产评估基本情况........................................161

二、水木天蓬评估情况..........................................167

三、上海还瞻评估情况..........................................189

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估

或估值结果的影响............................................189

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................190

六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................194

第七节本次交易的主要合同........................................196

一、购买资产协议及其补充协议的主要内容.................................196

二、盈利预测补偿协议的主要内容.....................................204

第八节独立财务顾问意见.........................................210

一、基本假设..............................................210

二、本次交易合规性分析.........................................210

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查..........................226

四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

估目的相关性以及评估定价公允性的核查..................................228

五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展

前景、公司治理机制的分析........................................229

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的

核查..................................................233

七、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................233

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施

的核查.................................................234

九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查........................234

2-1-5东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对

拟购买资产非经营性资金占用问题分析...................................235

十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查............235

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...........................236

第九节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求对相关事项进

行核查的情况..............................................237

一、关于交易方案............................................237

二、关于合规性.............................................250

三、关于标的资产估值与作价.......................................263

四、关于标的资产经营情况及财务状况...................................268

第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见.................................281

一、东方证券内部审核程序及内核意见...................................281

二、结论性意见.............................................281

第十一节备查文件............................................284

一、备查文件..............................................284

二、备查地点..............................................284

2-1-6东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

一、一般释义

三友医疗、上市公指上海三友医疗器械股份有限公司

司、公司

独立财务顾问、本

独立财务顾问、东指东方证券股份有限公司方证券

实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）

公司股东，上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），曾用上海隹正指名：南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）、南通宸弘股权

投资合伙企业（有限合伙）

混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计

混沌天成18号指划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐农与混沌天成18号构成一致行动关系。

混沌资管指混沌天成资产管理（上海）有限公司

拓腾苏州指拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司水木天蓬指北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资上海还瞻指产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）标的公司、标的资水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的水指

产木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额

江苏水木指江苏水木天蓬科技有限公司，水木天蓬控股子公司北京水木指北京水木天蓬医疗设备有限公司，水木天蓬全资子公司SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG，水木天蓬全资子瑞士水木指公司

曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志

交易对方指凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公

司、吕秦瑛

交易各方指本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方募集配套资金认购指不超过35名特定投资者方

曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志自然人交易对方指

凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛业绩承诺人指徐农

天蓬投资指张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一启明融创指苏州启明融和创业投资合伙企业（有限合伙）

红山优选指新疆红山优选投资基金企业（有限合伙）

建发基金指厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）海鼎投资指鹰潭市海鼎投资有限合伙企业

2-1-7东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

张家港企管指张江港保税区企业管理有限公司

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、

本次交易、本次重王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕

组、本次发行、本 指 秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子次收购公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻

1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募

集配套资金

募集配套资金、配上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行指套融资为法律顾问指北京市嘉源律师事务所

审计机构、立信会

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）计师

评估机构、立信评指上海立信资产评估有限公司估

瑞士法律顾问 指 Cadosch RechtsanWalte AG《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海三友医疗器械购买资产协议指股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技有限公司与上海还瞻企

业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协盈利预测补偿协议指议》重组报告书、报告《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资指书产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》独立财务顾问报《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司告、本独立财务顾指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问报告、本报告之独立财务顾问报告》立信会计师出具的《北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告《水木天蓬审计报指及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-4月》（信会师报告》字[2024]第ZA14133号）立信会计师出具的《上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）《上海还瞻审计报指审计报告及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-4月》告》（信会师报字[2024]第ZA14134号）立信会计师出具的《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告《备考审阅报告》指及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14131号）立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第

《评估报告》《资指060020号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支产评估报告》付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字

（2024）第060021号）

GP 指 普通合伙人

2-1-8东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

LP 指 有限合伙人

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所国家卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家药监局指国家药品监督管理局国家市监总局指国家市场监督管理总局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会《“十四五”规《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划指划》和2035年远景目标纲要》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板持续监管指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》《科创板股票上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》规则》《上交所重组审核《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4指规则》月修订）》《上交所自律监管《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产指

指引第6号》重组（2023年修订）》《上交所审核指南《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题

第4号之重组自查指的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》表》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》

《公司章程》指《上海三友医疗器械股份有限公司章程》

报告期指2022年度、2023年度、2024年1-4月上海美敦力智康医疗器械有限公司，系知名国际医疗科技公司美敦力 指 Medtronic PLC在中国设立的下属子公司，报告期内水木天蓬的重要经销商之一Implanet SA ，系在巴黎泛欧交易所上市（股票代码：Implanet公司 指 ALIMP）的医疗科技公司，三友医疗2024年1月取得其控制权；在美国拥有全资子公司Implanet America Inc.春风化雨指春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司，上市公司联营企业北京速迈医疗科技有限公司，超声骨刀、超声止血刀等医疗设北京速迈指

备供应商，水木天蓬的竞争对手之一Bioventus Inc.，美国纳斯达克上市公司（股票代码：BVS），Bioventus 指 旗下Misonix公司是知名的美国超声医疗设备供应商，水木天蓬的竞争对手之一

Stryker 指 Stryker Corporation，是全球最大的骨科及医疗科技公司之一，

2-1-9东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

总部位于美国，水木天蓬的竞争对手之一重庆西山科技股份有限公司，科创板上市公司（股票代码：西山科技指688576），微创手术工具整体解决方案提供商，水木天蓬的竞争对手之一新思界指北京新思界国际信息咨询有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者医疗器械指

其他物品，包括所需要的软件用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植骨科医疗器械指入耗材和配套手术工具

风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗

第一类医疗器械指器械

具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的

第二类医疗器械指医疗器械

具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其

第三类医疗器械指

安全、有效的医疗器械

用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科

骨科植入耗材指疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类型

用于治疗各类骨折损伤的植入物，可以发挥复位、固定等创伤类产品指功能，常见产品包括接骨板、接骨螺钉等用于治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行

性胸腰段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等脊柱类产品指疾病，可在椎体切除后重建稳定、实现相邻两椎体或多椎体的矫正、复位、融合及多阶段的内固定

一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，可适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是骨科、超声骨刀、超声骨动力

指神经外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精设备、超声骨动力系统

确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织

适用于所有手术中需要切割、凝血的部位，可广泛应用于普通外科、泌尿外科、妇科及消化科等科室。在手术中，超声止血刀、超声软组指超声止血刀可以高效地进行软组织的切割并有效促进血管织切割止血设备闭合，根据其特殊功率的反馈机制，可较大限度地减少对周围软组织的损伤，极大提高手术的便利性超声外科手术设备指超声骨刀、超声止血刀等超声外科手术设备的统称

注：本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

2-1-10东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案简要介绍交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、

冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有

交易方案简介 的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过21400.00万元。

交易价格（不含募

41567.57万元集配套资金金额）名称北京水木天蓬医疗技术有限公司

主营业务超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售

交易 所属行业 C35 专用设备制造业标的

一符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）

主营业务员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务交易 所属行业 C35 专用设备制造业标的

二符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否

1、本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。

截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬100.00%股权评估值为86300.00万元；上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资，上海还瞻100.00%其他需特别说明的

出资份额评估值为9558.07万元。

事项

经交易各方协商，交易定价方案如下：

（1）曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易对价为27734.64万元，对应水木天蓬100.00%股东权益作价92120.00万元；

（2）徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易对价为5356.87万元，

2-1-11东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

对应水木天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元；

（3）上海还瞻全体合伙人合计交易对价为8476.06万元，对应水木

天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元。

本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按交易对价合计41567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作

价86267.31万元。

2、本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间接持有水木天蓬

11.0769%股权，合计持有水木天蓬100%股权。

3、上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额为不超过21400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

（二）标的资产评估情况

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为17048.35万元，评估值为86300.00万元，评估增值

69251.65万元，增值率406.21%。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值为9558.07万元，评估值为9558.07万元，

评估增值0元，增值率0.00%。

评估或本次拟交

交易标的评估结果增值率/基准日估值方易的权益交易价格其他说明名称（万元）溢价率法比例

水木天蓬2024/4/30收益法86300.00406.21%37.1077%33091.51存在差异化定价安排，详见本节之资产基上海还瞻2024/4/309558.070.00%100.00%8476.06“（三）础法本次交易支付方式”

（三）本次交易支付方式

2-1-12东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元支付方式向该交易序交易对交易标的名称及号方权益比例可转债其对方支付现金对价股份对价对价他总对价水木天蓬

1曹群20000.007734.64无无27734.64

30.1071%股权

水木天蓬

无5356.87无无5356.87

7.0006%股权

2徐农上海还瞻

2.2361%出资份无189.53无无189.53

额上海还瞻

3战松涛26.9455%出资份无2283.91无无2283.91

额上海还瞻

4李春媛19.8903%出资份无1685.91无无1685.91

额上海还瞻

5胡效纲12.5000%出资份无1059.51无无1059.51

额上海还瞻

6王晓玲11.1807%出资份无947.68无无947.68

额上海还瞻

7冯振11.1807%出资份无947.68无无947.68

额上海还瞻

8戴志凌9.0278%出资份无765.20无无765.20

额上海还瞻

9刘庆明3.3542%出资份无284.31无无284.31

额上海还瞻

10岳志永1.1181%出资份无94.77无无94.77

额上海还瞻

11邵化江1.1181%出资份无94.77无无94.77

额上海还瞻

12吕秦瑛0.4472%出资份无37.91无无37.91

额上海还瞻天蓬投

131.0014%出资份84.88无无无84.88

资额

合计20084.8821482.69--41567.57

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

2-1-13东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元对应水木天蓬对应水木天蓬标的资产交易对方相应交易对价

股权比例100%股权作价

水木天蓬37.1077%曹群30.1071%27734.6492120.00

股权徐农7.0006%5356.8776520.00

上海还瞻100.00%上海还瞻全体

11.0769%8476.0676520.00

出资份额合伙人

合计48.1846%41567.5786267.31

截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬100.00%股权评估值为

86300.00万元；上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，除持有水木天蓬

11.0769%股权外无其他业务或对外投资，上海还瞻100.00%出资份额评估值为

9558.07万元。

经交易各方协商，交易定价方案如下：

（1）曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易对价为27734.64万元，对应

水木天蓬100.00%股东权益作价92120.00万元；

（2）徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易对价为5356.87万元，对应水

木天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元；

（3）上海还瞻全体合伙人（战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资）合计交易对价为8476.06万元，对应水木天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元（不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响）。

本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按交易对价合计41567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价86267.31万元。

本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相关交易各方自主独立判断及决策的结果。本次交易对应的水木天蓬100.00%股权作价不超过水木天蓬100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普通

股票种类每股面值人民币1.00元

股（A 股）

定价基准日上市公司第三届发行价格13.18元/股，不低于定价基准日前60个交

2-1-14东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

董事会第十一次易日公司股票交易均价的80%。

会议决议公告上市公司2023年度利润分配方案实施后日，即2024年5（向全体股东每10股派发现金红利0.78元月7日（含税），除权除息日为2024年6月11日），本次交易股份发行价格调整为13.10元/股。

发行数量16398994股是否设置发

行价格调整□是□否方案

1、曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12

个月内不得转让。

2、徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36

个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值

锁定期安排补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市

公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将

根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资本次发行股份募集配套资金总额为不超过21400.00万发行股份

金金额元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称（万元）金金额的比例募集配套资支付本次交易

20084.8893.85%

金用途的现金对价支付本次交易

1315.126.15%

的中介机构费

2-1-15东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

用、税费等费用

合计21400.00100.00%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普

股票种类每股面值人民币1.00元

通股（A 股）不低于定价基准日前20个交易日的上市公

司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次发行经过上交所审核

并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行本次募集配套

对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，定价基准日资金的发行期发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与独立财首日

务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批

发行数量复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司锁定期安排派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤

类植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声骨刀、超声止血刀等整体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。

水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械

2-1-16东方证券股份有限公司独立财务顾问报告企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，核心资产为持有的水木天蓬

11.0769%股权，无其他业务或对外投资。

本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2024年4月30日，上市公司总股本为248453535股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为16398994股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至264852529股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易后（不考虑配套融本次交易前

资）序号股东名称持股数量

比例持股数量（股）比例

（股）

1徐农3591558714.46%4014948315.16%

Michael Mingyan Liu

22528493510.18%252849359.55%

(刘明岩)

3 David Fan (范湘龙) 17379262 6.99% 17379262 6.56%

4曹群--59043042.23%

2-1-17东方证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易后（不考虑配套融本次交易前

资）序号股东名称持股数量

比例持股数量（股）比例

（股）

5李春媛--12869570.49%

6战松涛--17434450.66%

7胡效纲--8087860.31%

8王晓玲--7234190.27%

9冯振--7234190.27%

10戴志凌--5841240.22%

11刘庆明--2170270.08%

12岳志永--723410.03%

13邵化江--723410.03%

14吕秦瑛--289350.01%

15其他股东16987375168.37%16987375164.13%

总股本248453535100.00%264852529100.00%

注：上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成18号持股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-4月的合并财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额231470.02231470.420.00%226149.61226150.040.00%

负债总额26729.4346816.0075.15%21879.6041966.1791.81%归属于母公司

191683.36179797.85-6.20%191619.12179600.21-6.27%

股东权益

营业收入11976.4611976.46-46039.2146039.21-

营业利润-904.83-904.860.00%12042.6112042.600.00%

利润总额-896.59-896.620.00%13486.9013486.890.00%

净利润-1046.42-1046.450.00%11363.9411363.930.00%归属于母公司

-389.39-595.14-52.84%9558.2911530.3320.63%股东的净利润

基本每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

稀释每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权，水木天蓬为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方

2-1-18东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

式合计持有水木天蓬100%股权。

本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）已出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。

上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成18号之管理人混沌资管已代表

混沌天成18号出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。混沌天成18号原则性同意本次交易。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

2-1-19东方证券股份有限公司独立财务顾问报告上市公司实际控制人、董事/高级管理人员徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次

交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成18号之管理人混沌资管已代表

混沌天成18号作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，混沌天成18号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其他投资人造成损失的，混沌天成18号将依法承担赔偿责任。

除徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）外的上市

公司其他董事、监事、高级管理人员作出承诺：截至承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上交所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

六、中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露业务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整

地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

本次交易的重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

2-1-20东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行了审计、评估，保障本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前审议并发表独立意见。

上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决通过。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（六）股份锁定安排

1、曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

2、徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

2-1-21东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行

完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市

公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将

根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺根据本次交易对方之一徐农与上市公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026

2-1-22东方证券股份有限公司独立财务顾问报告年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。

承诺净利润指业绩承诺人向上市公司承诺的水木天蓬在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后），以《资产评估报告》中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。本次交易业绩承诺人徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4013.46万元（2024年度）、4773.37万元（2025年度）、

5518.00万元（2026年度）。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天

蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4773.37万元（2025年度）、

5518.00万元（2026年度）、6536.30万元（2027年度）。

三友医疗应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益1后）（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见；水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。

2、业绩补偿安排

（1）利润补偿

*根据专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行利润补偿。

*利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度

承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价。

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计1非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用。

2-1-23东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）减值测试及补偿

*在业绩承诺期届满时，三友医疗应聘请合格审计机构对业绩承诺人持有的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。

若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向三友医疗进行补偿。

*减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩补

偿期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。

（3）补偿方式

*如业绩承诺人触发《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

*业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。

经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

（4）业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。

2-1-24东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）业绩承诺人保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人

将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿

义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

除徐农外，其他交易对方未与公司就本次交易事项约定业绩承诺补偿安排。

（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-4月的合并财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额231470.02231470.420.00%226149.61226150.040.00%

负债总额26729.4346816.0075.15%21879.6041966.1791.81%归属于母公司

191683.36179797.85-6.20%191619.12179600.21-6.27%

股东权益

营业收入11976.4611976.46-46039.2146039.21-

营业利润-904.83-904.860.00%12042.6112042.600.00%

利润总额-896.59-896.620.00%13486.9013486.890.00%

净利润-1046.42-1046.450.00%11363.9411363.930.00%归属于母公司

-389.39-595.14-52.84%9558.2911530.3320.63%股东的净利润

基本每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

稀释每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权，水木天蓬为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。

本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支

2-1-25东方证券股份有限公司独立财务顾问报告付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成后水木天蓬将成为上市公司全资控制的子公司。通过本次交易，水木天蓬的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励，协同管理团队、核心技术骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（2）加强经营管理及内部控制，提高经营效率与竞争力

本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，持续加强公司经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，提升公司经营效率，专注实施公司发展战略，进而提升公司核心竞争力与盈利能力。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规要求，上市公司在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等进行了明确规定。上市公司第三届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案。本次交易完成后，上市公司将持续按照相关法律、法规要求及《公司章程》规定，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发

2-1-26东方证券股份有限公司独立财务顾问报告展规划，持续完善利润分配政策，强化对投资者的回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人已作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”上市公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励

的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股

东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要

2-1-27东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”七、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-28东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

3、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规

所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

2-1-29东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与业绩承诺人徐农签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人对本次交易实施完毕后三年水木天蓬扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润作出承诺。若水木天蓬实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。

由于水木天蓬的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经

营状况等多种因素的影响，水木天蓬存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为41567.57万元；根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额合计不超过其通过本次交易获得的转让对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（五）水木天蓬评估增值较高的风险

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号、

信资评报字（2024）第060021号），以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬100%股权的评估值为86300.00万元，较其合并报表归属于母公司股东口径账面净资产17048.35万元，增值69251.65万元，增值率406.21%；上海还瞻100%出资份额的评估值为9558.07万元，较其合并报表归属于母公司股东口径账面净资产9558.07万元，评估增值0元，增值率0.00%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业政策、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，进而可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

2-1-30东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）法规、政策、经营环境等发生变化导致的经营风险

水木天蓬主要从事超声外科手术设备及配套耗材等医疗器械的研发、生产和销售。医疗器械行业受到包括国家卫健委、国家药监局、国家市监总局等多个主管部门多重监管，需遵守《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项法律法规和监管规定，对行业内企业日常经营的多个环节提出了较高的要求。同时，近年来我国医疗行业持续推动医疗保障系统改革，并陆续出台了包括“两票制”、“带量采购”等多项政策，国家对医疗器械的管理日趋严格，对医疗器械企业的营销模式及盈利模式等产生一定影响，进而影响企业经营业绩。如果水木天蓬在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业相关法规、产业政策以及相关行业标准的要求，将可能对水木天蓬经营产生不利影响。

（二）新产品研发或市场反响未达预期的风险

医疗器械行业属于技术密集型行业，对企业技术创新和研发能力的要求较高；未来伴随外科手术渗透率增加等趋势，超声骨刀的市场需求量将不断扩大，市场规模将呈现持续扩张态势。为保持竞争优势，水木天蓬需持续进行研发投入，保持核心技术的先进性，持续开发具有创新性的差异化产品。超声外科手术医疗器械产品技术壁垒相对较高，新产品的研发存在一定的不确定性。受研发条件、市场需求变化等因素的影响，如果水木天蓬出现研发项目进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线发生偏差、新产品不能按照预定计

2-1-31东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

划获得许可或新产品研发成功后未能得到市场认可等情形，可能无法达到预期经济效益，进而对水木天蓬未来经营业绩产生不利影响。

（三）手术术式及临床医生操作习惯改变的风险

水木天蓬主要产品为超声骨刀、超声止血刀等超声外科手术设备及配套耗材，通过与临床医生密切合作，解决临床手术痛点。因此，手术器械的研发不能仅基于产品本身进行优化，更需要将产品技术研发与手术术式的开展进行紧密结合；临床术式的发展往往引领着配套手术器械的升级迭代，而手术器械产品的创新同时也将促进手术术式的演化升级。随着适应症范围的持续扩大和对精准治疗需求的不断提升，未来临床术式预计将进一步向精细化和个性化发展。

如果水木天蓬无法紧密结合临床手术术式的发展趋势和临床医生的操作习惯研

发出满足不同术式需要的超声手术器械，可能对水木天蓬产品的市场推广和经营业绩产生不利影响。

（四）技术人才流失的风险

医疗器械产品的研发和生产需要集合医学、生理学、材料学、物理学、工

程学、化学等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是企业维持较高核心竞争力的重要保障和未来持续发展的基石。目前，水木天蓬已通过合理的人才薪酬待遇、顺畅的管理沟通机制、核心技术人员股权激励

计划等方式，保障水木天蓬核心技术人才的忠诚度和吸引力。未来如果水木天蓬未能在薪酬待遇、研发条件、未来发展前景等方面持续提供具备竞争力的人

力资源条件，将面临现有技术人才流失、无法引进更多的高端技术人才的风险，可能对水木天蓬的技术创新、产品迭代和业绩增长产生不利影响。

（五）知识产权保护和核心技术泄密的风险

水木天蓬为技术密集型企业，深厚的研发积累和领先的核心技术是水木天蓬未来发展的根基。经过多年沉淀，水木天蓬已掌握多项专利、商标等知识产权，是水木天蓬核心竞争力的重要组成部分。长期以来，水木天蓬高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。

未来如果出现专利等知识产权被恶意侵犯或核心技术机密信息泄露的情况，则可能对水木天蓬的生产经营及业绩水平造成不利的影响。

2-1-32东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）经销销售模式的风险

水木天蓬主要通过经销模式开展产品销售，由授权经销商负责产品的销售、客户开发和管理，水木天蓬市场销售人员负责市场宣传、产品教育、技术支持和渠道管理等工作。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长除了取决于水木天蓬产品自身性能的优劣、市场宣传和产品教育，同时取决于经销商对当地客户的开发及管理能力的高低。

报告期各期，水木天蓬经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、

96.05%和96.93%，因此水木天蓬对地区优质经销商的筛选和保持经销网络稳定

性是销售业绩增长的关键。如果未来水木天蓬经销商在业务开展中出现不当行为、未能持续开拓客户或优质经销商与水木天蓬终止合作，将可能导致水木天蓬声誉受到不利影响、销售渠道受阻和客户流失、产品在所经销区域销售出现下滑，从而对水木天蓬的经营业绩造成不利影响。

（七）产品单价持续下降风险

报告期内，水木天蓬各类产品销售单价总体呈现下降趋势。未来若出现行业政策发生重大变动、市场竞争进一步加剧等情形，产品价格存在进一步下降的可能。如果水木天蓬不能通过降本增效等手段确保产品成本同步下降，持续推出具有市场竞争力的新产品，将可能对水木天蓬经营利润带来不利影响。

（八）毛利率波动的风险

报告期内，水木天蓬主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%，受产品销售结构、销售价格、客户结构、商业政策等因素影响，各产品毛利率有所波动，但整体处于稳定状态。如果未来水木天蓬的经营规模、产品结构、客户资源、经销商渠道、成本控制等方面发生较大变动，或者行业政策要求或竞争格局发生变化，导致水木天蓬产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，水木天蓬将面临主营业务毛利率波动的风险。

（九）产品进入“带量采购”的风险

2019年7月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集

2-1-33东方证券股份有限公司独立财务顾问报告中采购”，并明确“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。2020年3月，中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》进一步指出“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。

截至重组报告书签署日，水木天蓬主要产品超声骨刀尚未纳入“带量采购”政策范围，仅有超声止血刀产品2024年2月纳入京津冀“3+N”医药采购联盟采购，目前对水木天蓬整体业绩影响较小。未来随着“带量采购”政策的进一步推动，水木天蓬超声骨刀等主要产品可能被纳入执行“带量采购”政策的范围。

如果水木天蓬未能适应“带量采购”政策的要求，将可能因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险；同时，水木天蓬产品在中标后面临销售价格大幅下降的风险，进而对水木天蓬的经营业绩产生不利影响。

（十）市场竞争加剧风险

水木天蓬的主要竞争对手包括Bioventus、Stryker等海外成熟厂商，及北京速迈等国内一流厂商。虽然水木天蓬的超声骨刀等产品技术领先，已处于国内厂商的第一梯队，但若水木天蓬不能正确把握市场动态和行业发展趋势，在产品研发、技术创新、契合医生习惯等方面不能够持续创新、完善，水木天蓬的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持高端医疗器械行业的创新发展

上市公司是主要从事医用骨科植入物和超声外科手术设备及配套耗材的研

发、生产与销售的高新技术企业，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声骨刀及超声止血刀等高端医疗器械。公司是国内脊柱类植入物细分领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一，也是国内脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。

近年来，国家及各部门纷纷出台各项政策对高端医疗器械的创新和产业化发展予以大力扶持。2021年3月，党中央、国务院印发《“十四五”规划》，明确提出发展高端医疗设备，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。2022年1月，工信部、国家发改委等九部委联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，提出大力推动创新产品研发，重点发展人工关节和脊柱、运动医学软组织固定系统等高端植入介入产品；支持企业整合科技资源，围绕药品、医疗器械生产的关键技术、核心装备、新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，构筑产业技术新优势；重点提升医疗器械工程化技术和关键部件生产技术。2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励高端医疗器械创新发展，包括高端植入介入产品，手术机器人等高端外科设备及耗材，生物医用材料、增材制造技术开发与应用等。

2、人口老龄化速度加快导致骨科疾病发病率上升，带动骨科相关医疗器

械需求增长

根据第七次全国人口普查数据，我国全国人口14.43亿人，其中60岁及以

上人口达2.64亿人，占总人口比重的18.70%，与2010年相比占比上升5.44%，我国人口老龄化趋势不断加剧。随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，人

2-1-35东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。我国老年人口基数不断扩大，且人口预期寿命也处于持续增长状态当中，骨科疾病高危人群的潜在数量呈上升趋势，随着我国经济发展和社会进步、人民生活水平不断提高、健康观念不断增强，骨科疾病的知晓率、就诊率及骨科相关手术普及率也随之逐步提高。

在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下，预计我国骨科医疗器械市场未来将保持稳定增长。根据中银证券研究报告，2015-2020年国内骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164亿元增长至355亿元，预计未来仍会保持较为稳定的增长趋势；据前瞻产业研究院预测，到2026年我国骨科植入医疗器械行业市场规模有望突破800亿元。

3、政策支持上市公司通过并购重组做大做强近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2015年8月，证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组。具体包括支持科创板上市

2-1-36东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司开展产业链上下游的并购整合；提高并购重组估值包容性；丰富并购重组

支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并等。

（二）本次交易的目的

1、进一步加强对子公司控制力，提升核心竞争力

2021年收购后，上市公司合计持有水木天蓬51.8154%股权并将水木天蓬纳

入合并范围，显著提升了公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与水木天蓬的资源整合，有效发挥了有源类产品与公司原有主营产品的协同性，提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义。

通过本次交易，上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬100%股权，有利于进一步加强对水木天蓬的控制和资源整合，充分发挥上市公司与水木天蓬的业务协同效应，强化水木天蓬在上市公司发展中所发挥的战略作用。

2、提升上市公司盈利能力及股东回报

水木天蓬是上市公司合并范围内的重要子公司，水木天蓬2022年度、2023年度分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，分别实现净利润2785.46万元、4161.36万元，水木天蓬截至2022年末、2023年末净资产分别为

12988.79万元和17162.39万元，水木天蓬的收入规模、盈利能力及净资产规模均持续增长。

本次交易前上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬100%股权，根据徐农所做的业绩承诺，承诺水木天蓬2024年度至2026年度实现归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力和上市公司股东回报。

3、有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励

本次交易的交易对方包括水木天蓬核心管理层及核心技术人员。本次交易

2-1-37东方证券股份有限公司独立财务顾问报告后，水木天蓬核心团队将由持有水木天蓬股权转变为直接持有上市公司股份，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励。通过本次交易，水木天蓬核心团队将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强水木天蓬核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，促进上市公司核心竞争力的进一步提升。

（三）本次交易标的公司符合科创板定位及与上市公司的协同效应

1、水木天蓬符合科创板定位

本次交易的标的公司为水木天蓬及上海还瞻，其中上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬股权外未开展其它业务。上市公司收购上海还瞻

100%出资份额的目的系为了间接取得其持有的水木天蓬股权。

水木天蓬是高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业，专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售，是超声骨刀领域的领军企业之一，并作为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》

《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲和美国市场，并获得了众多临床医生的认可。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，水木天蓬归属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.1先进医疗设备及器械制造”所列示重点产品和服务目录中的

“医用超声诊断、治疗仪器及设备”。

因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板定位。

2、水木天蓬与上市公司处于同行业，具有协同效应

上市公司与水木天蓬均从事医疗器械产品的研发、生产和销售。上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产

2-1-38东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021年公司取得水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。

（1）上市公司与水木天蓬的产品及终端客户可以协同

上市公司主营业务为医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，为应用于脊柱椎体切除手术、病理性、创伤性骨折修复或矫形等外科治疗、椎体成形术（PVP）和椎

体后凸成形术（PKP）等椎体塌陷或缺损微创疗法中的骨科植入物及椎体成形耗材。另一方面，上市公司通过控股水木天蓬涉足超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。

上市公司骨科植入物产品应用于骨科手术，水木天蓬超声骨刀又是骨科手术中先进的切骨设备和工具，使用上市公司骨科植入耗材的骨科医生许多都有使用水木天蓬超声骨刀的经验，使用骨科植入耗材的许多患者也是通过超声骨刀进行切骨手术，因此上市公司与水木天蓬的终端客户上具有明显的重合性。

超声骨刀业务可以使上市公司围绕骨科手术进行业务延伸，从专注于骨科植入物解决方案的研发到整个手术解决方案的提供，实现产品线的协同互补。上市公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与水木天蓬超声外科手术设备团队协同形成特色疗法，并获得了市场的一定认可。

（2）上市公司与水木天蓬的渠道资源可以共享互补

上市公司收购水木天蓬控制权后，通过渠道资源协同，完善了上市公司与水木天蓬全国范围内经销商渠道设置和推广体系，使得整体经销商数量增加，销售覆盖区域得到拓宽，形成完善的基于学术的市场推广体系，推动水木天蓬超声骨刀的刀头耗材在全国各省市进入物价目录的相关工作，上市公司耗材产品的入院数量获得进一步提升。在海外市场，上市公司一方面依托子公司Implanet 公司的境外培训教育平台和销售网络，将骨科植入物产品、超声骨刀产品及两者协同的创新疗法进行海外推广；另一方面，水木天蓬在国际市场表现良好，超声骨刀产品凭借安全、高效的技术优势，获得了医生及经销商的良好反馈，本次交易完成后将有利于上市公司进一步拓展欧美高端骨科市场。通

2-1-39东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

过渠道资源协同，双方整体市场资源配置得到优化，市场推广效率有所提升。

（3）上市公司与水木天蓬的研发力量可以优势互补

骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理

学、工程学、化学等多个学科的专业知识，医疗企业的自主创新和技术研发对核心技术人才的要求很高。上市公司在董事长兼首席科学家 Michael MingyanLiu（刘明岩）博士的领导下，以获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可资格的拓腾实验室（研发中心）为基础，形成了一个以博士、硕士研究生及资深设计工程师为核心和骨干，梯队层次健全，整体实力雄厚的研发团队，在骨科脊柱类产品领域具有领先优势。水木天蓬在创始人、董事长曹群博士的带领下，培养了一支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平台研发团队，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术。

双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的研发人才，并围绕骨科手术的不同工具器械拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队可以紧密合作，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的实现边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。通过研发协同，可以提高双方研发效率及研发成果产业化落地。

综上所述，水木天蓬与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司专注从事医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，2021年上市公司收购水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，并将其作为上市公司业务发展的核心战略方向之一。未来公司将持续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥超声骨刀等产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整体手术解决方案的提供，拓展临床解决方案的覆盖边界。

2-1-40东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，将进一步扩大上市公司在超声外科临床医疗设备领域的投资，加速实现公司推动骨科临床手术整体治疗方案创新的愿景。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于医疗器械制造行业，且水木天蓬为上市公司控股子公司。本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，水木天蓬与上市公司处于同行业，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况上市公司实际控制人、董事/高级管理人员徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次

交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。

上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成18号之管理人混沌资管已代表

混沌天成18号作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，混沌天成18号无减持上市公司股份的计划。

除徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）外的上市

公司其他董事、监事、高级管理人员作出承诺：截至承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上交所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬100%股权，进一步强化与水木天蓬在产品品类、客户资源、销售渠道、研发技术等多个层

面的资源渠道互通，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，围绕骨科手术需求进行延伸，探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的覆盖边界。水木天蓬2022年度、2023年度分别实现营业

2-1-41东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

收入7383.87万元、9268.77万元，分别实现净利润2785.46万元、4161.36万元，截至2022年末、2023年末的净资产分别为12988.79万元和17162.39万元，收入规模、盈利能力及净资产规模均持续增长。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。

因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家产业政策

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与水木天蓬主营业务均归属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”，其中上市公司属于“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”，水木天蓬属于“4.2.1先进医疗设备及器械制造”。上市公司及水木天蓬均属于国家重点鼓励和支持发展的战略性产业。近年来，国家及各主管部门陆续出台了多项政策对高端医疗器械的创新和产业化发展予以大力扶持。

《“十四五”规划》明确提出发展高端医疗设备，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。

《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励高端医疗器械创新发展，包括高端植入介入产品，手术机器人等高端外科设备及耗材，生物医用材料、增材制造技术开发与应用等。

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于全面推进健康中国，完善国民健康促进政策，不存在违反国家产业政策的情形。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农

2-1-42东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、

戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻

98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资

持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬所有者权益评估值为86300.00万元。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年4月

30日，上海还瞻合伙人权益评估值为9558.07万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易序交易对交易标的名称及可转债其对方支付号方权益比例现金对价股份对价对价他总对价水木天蓬

1曹群20000.007734.64无无27734.64

30.1071%股权

水木天蓬

无5356.87无无5356.87

7.0006%股权

2徐农上海还瞻

2.2361%出资份无189.53无无189.53

额上海还瞻

3战松涛26.9455%出资份无2283.91无无2283.91

额上海还瞻

4李春媛19.8903%出资份无1685.91无无1685.91

额上海还瞻

5胡效纲12.5000%出资份无1059.51无无1059.51

额上海还瞻

6王晓玲无947.68无无947.68

11.1807%出资份

2-1-43东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易序交易对交易标的名称及可转债其对方支付号方权益比例现金对价股份对价对价他总对价额上海还瞻

7冯振11.1807%出资份无947.68无无947.68

额上海还瞻

8戴志凌9.0278%出资份无765.20无无765.20

额上海还瞻

9刘庆明3.3542%出资份无284.31无无284.31

额上海还瞻

10岳志永1.1181%出资份无94.77无无94.77

额上海还瞻

11邵化江1.1181%出资份无94.77无无94.77

额上海还瞻

12吕秦瑛0.4472%出资份无37.91无无37.91

额上海还瞻天蓬投

131.0014%出资份84.88无无无84.88

资额

合计20084.8821482.69--41567.57

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元对应水木天蓬对应水木天蓬标的资产交易对方相应交易对价

股权比例100%股权作价

水木天蓬37.1077%曹群30.1071%27734.6492120.00

股权徐农7.0006%5356.8776520.00

上海还瞻100.00%上海还瞻全体76520.00

11.0769%8476.06

出资份额合伙人（注）

合计48.1846%41567.5786267.31

注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响。

本次交易中，水木天蓬100.00%股权作价不超过水木天蓬100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过21400.00万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数

2-1-44东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介

机构费用、税费等费用，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套序号项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价20084.8893.85%

支付本次交易的中介机构费

21315.126.15%

用、税费等费用

合计21400.00100.00%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资下属公司。

1、发行股份的种类和面值本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、

胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共12人。

2-1-45东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日17.2013.77

前60个交易日15.8412.68

前120个交易日18.0514.44

本次发行股份购买资产的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2-1-46东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施2023年度利润分配，以2024年6月7日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为13.10元/股。

4、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元。按照本次发行股票价格13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16398994股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1曹群7734.645904304

2徐农5546.404233896

3战松涛2283.911743445

4李春媛1685.911286957

5胡效纲1059.51808786

6王晓玲947.68723419

7冯振947.68723419

8戴志凌765.20584124

9刘庆明284.31217027

10岳志永94.7772341

11邵化江94.7772341

12吕秦瑛37.9128935

合计21482.6916398994

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2-1-47东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

6、锁定期

（1）曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

（2）徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行

完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（3）上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（5）如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2-1-48东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、过渡期损益及滚存利润安排

各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过21400.00万元。

1、发行股份的种类和面值

本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配

2-1-49东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资

公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册

2-1-50东方证券股份有限公司独立财务顾问报告批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

6、锁定期

本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介

机构费用、税费等费用，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套序号项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价20084.8893.85%

支付本次交易的中介机构费

21315.126.15%

用、税费等费用

合计21400.00100.00%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

8、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公

2-1-51东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬

37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”最近12个月，上市公司对多家企业进行了投资，具体情况详见重组报告书

“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近12个月内发生的资产交易”的相关披露。相关资产交易涉及标的资产与水木天蓬均属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元本次交易与最近12个月收购项目上市公司标的资产交易金额计算依据指标占比同一或相关资产累计

资产总额226149.6116463.8141567.5753117.6053117.6023.49%

资产净额191619.1215884.3241567.5753117.6053117.6027.72%

营业收入46039.213439.43/6431.566431.5613.97%

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的

合并财务报表相关指标的比例未达到50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

2-1-52东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事、总经理职务。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。

上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤

类植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声骨刀、超声止血刀等整体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。

水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，核心资产为持有的水木天蓬

11.0769%股权，无其他业务或对外投资。

本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心

2-1-53东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2024年4月30日，上市公司总股本为248453535股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为16398994股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至264852529股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易后（不考虑配套融本次交易前

资）序号股东名称持股数量

比例持股数量（股）比例

（股）

1徐农3591558714.46%4014948315.16%

Michael Mingyan Liu

22528493510.18%252849359.55%

(刘明岩)

3 David Fan (范湘龙) 17379262 6.99% 17379262 6.56%

4曹群--59043042.23%

5李春媛--12869570.49%

6战松涛--17434450.66%

7胡效纲--8087860.31%

8王晓玲--7234190.27%

9冯振--7234190.27%

10戴志凌--5841240.22%

11刘庆明--2170270.08%

12岳志永--723410.03%

13邵化江--723410.03%

14吕秦瑛--289350.01%

15其他股东16987375168.37%16987375164.13%

总股本248453535100.00%264852529100.00%

注：上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成18号持股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

2-1-54东方证券股份有限公司独立财务顾问报告根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-4月的合并财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额231470.02231470.420.00%226149.61226150.040.00%

负债总额26729.4346816.0075.15%21879.6041966.1791.81%归属于母公司

191683.36179797.85-6.20%191619.12179600.21-6.27%

股东权益

营业收入11976.4611976.46-46039.2146039.21-

营业利润-904.83-904.860.00%12042.6112042.600.00%

利润总额-896.59-896.620.00%13486.9013486.890.00%

净利润-1046.42-1046.450.00%11363.9411363.930.00%归属于母公司

-389.39-595.14-52.84%9558.2911530.3320.63%股东的净利润

基本每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

稀释每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权，水木天蓬为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。

本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八

次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

2-1-55东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于提供信息

2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段所需

真实性、准确

上市公司的文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有性和完整性的效。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露承诺函

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构

提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件上市公司全关于提供信息

一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已体董事、监真实性、准确

履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和

事、高级管性和完整性的

说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准理人员承诺函确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

2-1-56东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在

被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得

向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认关于诚信与合可；

上市公司法合规的承诺（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计函准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

上市公司全文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产关于诚信与合

体董事、监生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部法合规的承诺事、高级管门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华函理人员人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2-1-57东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在<上市公司监管指1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指

引第7号——引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十上市公司重大二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资资产重组相关产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情上市公司及

股票异常交易形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案上市公司全

监管>第十二条侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕体董事、监

或<上海证券交交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法

事、高级管易所上市公司追究刑事责任的情形。

理人员

自律监管指引2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易

第6号——重的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保

大资产重组>第证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三十条情形的3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

承诺函

1、本人 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘

龙）作为上市公司的实际控制人之一、董事/高级管理人员，就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相

关事项作出承诺如下：

本人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人胡旭波、郑晓裔、任崇俊、李莫愁、章培标、顾绍宇、马

上市公司全关于本次资产

宇立、郝艾琼、方颖、倪暖作为上市公司的董事/监事/高级管理人

体董事、监重组期间股份员，就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的事、高级管减持计划的承

股份减持相关事项作出承诺如下：

理人员诺函

（1）截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

（2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本

人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

关于本次交易

上市公司全2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

摊薄即期回报

体董事、高3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投及填补回报措

级管理人员资、消费活动。

施的承诺函

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2-1-58东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司

股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管

机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司

不存在违反相关法律、法规、规范性文件及本公司内部管理制度等关于不存在违规定违规对外提供担保的情况。

规担保、关联

上市公司2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司方资金占用等

不存在资金、资产被实际控制人及其一致行动人或其关联方占用的情形的承诺函情形，不存在为实际控制人及其一致行动人或其关联方提供担保的情况。

（二）上市公司实际控制人及一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司、混沌天成18号保证在本次交易过程中向上市公司

及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本公司、混沌天成18号将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者上市公司实造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

关于提供信息

际控制人、3、本人/本公司、混沌天成18号已对本次交易申请文件进行了审慎

真实性、准确

混沌资管核查，承诺并保证由本人/本公司、混沌天成18号/本公司、混沌天性和完整性的

（代表混沌成18号同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本人/本承诺函天成18号）公司、混沌天成18号相关内容已经本人/本公司、混沌天成18号审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/混沌天成18号不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/混沌天成18号的身份信息

2-1-59东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人/混沌天成18号的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/混沌天成18号承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/混沌天成18号不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与上市公司实

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大际控制人、关于诚信与合

额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

混沌资管法合规的承诺

截至本承诺函签署日，本人/混沌天成18号不存在因涉嫌犯罪正被（代表混沌函司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立天成18号）

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人/混沌天成18号愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在<上1、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体控制市公司监管指的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重引第7号——组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司上市公司重大自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

资产重组相关任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关上市公司实

股票异常交易的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在际控制人、

监管>第十二条因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出混沌资管

或<上海证券交行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

（代表混沌易所上市公司2、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体控制天成18号）自律监管指引的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕

第6号——重信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所

大资产重组>第涉及的资料和信息严格保密。

三十条情形的3、若违反上述承诺，本人/本公司、混沌天成18号愿意依法承担相承诺函应的法律责任。

上市公司实

际控制人、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能关于本次交易

混沌资管力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/混沌天成18号原则性的原则性意见

（代表混沌同意本次交易。天成18号）上市公司实

关于本次资产自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/混沌天际控制人、

重组期间股份成18号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司混沌资管

减持计划的承或者其他投资人造成损失的，本人/混沌天成18号将依法承担赔偿（代表混沌诺函责任。

天成18号）

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次交易2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出上市公司实摊薄即期回报关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内际控制人及填补回报措容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监施的承诺函会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

2-1-60东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

一、关于避免同业竞争的承诺

1、本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业目前未以任何形

式从事与上市公司构成同业竞争的业务或经营活动。

2、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将不会控制任何与上

市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。

3、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将促使本人控制的除

上市公司以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公

司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。

4、在本人实际控制上市公司期间，本人及本人控制的除上市公司

以外的其他企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。

5、在本人实际控制上市公司期间，如上市公司此后进一步拓展产

品或业务范围，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

6、若本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将

关于避免同业依法承担相应的责任。

竞争、规范关除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函上市公司实联交易及保持项下之承诺在本人保持对上市公司实际控制关系期间持续有效且均际控制人

上市公司独立不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可性的承诺函执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

二、关于规范关联交易的承诺

1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不

存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将

严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不

利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其控

股子公司进行关联交易而给上市公司、其控股子公司及其他股东造

成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

2-1-61东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

三、关于保持上市公司独立性的承诺

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业

之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方/本公司、混沌天成

18号及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）不存在违规

占用上市公司及其子公司资金、资产的情况，不存在对上市公司及上市公司实关于不存在对

其子公司非经营性资金占用的情况，不存在上市公司及其子公司为际控制人、上市公司资金

本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号及前述主体的关联方

混沌资管占用、违规担（上市公司及其子公司除外）提供担保的情形。

（代表混沌保等情形的承

2、本次交易完成后，本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号天成18号）诺函

及前述主体的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担保。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中

介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将关于提供信息依法承担相应的法律责任。

真实性、准确3、本人/本公司已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保交易对方

性和完整性的证由本人/本公司同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的

承诺函本人/本公司相关内容已经本人/本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请

2-1-62东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2023年7月，本人驾驶车辆发生交通事故，在案发后已积极赔偿被

害人家属损失并取得被害人家属谅解。2023年9月，本人被北京市大兴区人民法院判决认定交通肇事罪，被判处有期徒刑一年，缓刑一年（（2023）京0115刑初1053号）。缓刑考验期限为2023年

10月8日至2024年10月7日，目前仍处于缓刑考验期。

除上述情形外，本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明关于诚信与合显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的吕秦瑛法合规的承诺重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人诚信情况良好，最近五年不存函在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

本人/本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人/本公司诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采除吕秦瑛外关于诚信与合取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

其他交易对法合规的承诺

截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立方函案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理

关于不存在<上

人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存市公司监管指在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

引第7号——异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指上市公司重大

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公资产重组相关

司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易股票异常交易

被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资监管>第十二条交易对方产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

或<上海证券交者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

易所上市公司

2、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理

自律监管指引

人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存

第6号——重在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内

大资产重组>第

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料三十条情形的和信息严格保密。

承诺函

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/本公司合法拥有标的资产。本人/本公司对标的资产的出资

已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完关于标的资产交易对方整的所有权。

权属的承诺函

2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清

晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等

2-1-63东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质

押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的

条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本人/本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并

承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。

4、本人/本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/本

公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结

束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本人因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结

束之日起至本人完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触关于股份锁定发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为徐农

的承诺函准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由于

上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

5、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时

有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结

束之日起12个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由于

上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦关于股份锁定曹群应遵守上述锁定期约定。

的承诺函

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时

有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结

束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，本除徐农、曹人对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权群外其他自关于股份锁定

益的时间不足12个月的，则本人拥有权益未满12个月部分的标的然人交易对的承诺函

资产对应的本人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股方份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人因本次交易取得的上市公司股份若由于

2-1-64东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期安排。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时

有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如拟质押对价股关于业绩补偿份时，本人承诺事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补徐农保障措施的承偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；

诺函本人将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜

在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、截至本承诺出具日，本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在

违规占用本次交易标的公司及其子公司资金的情况，不存在对本次关于不存在对

交易标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况，不存在标的公标的公司资金

司及其子公司为本人/本公司及本人/本公司的关联方提供担保的情

交易对方占用、违规担形。

保等情形的承

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将继续规

诺函范运作，未来不以任何形式非经营性占用本次交易标的公司及其子公司资金、资产或要求标的公司及其子公司违规提供担保。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司/本合伙企业/本人保证在本次交易过程中向上市公司及本

次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印

章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供

水木天蓬、

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上海还瞻及关于提供信息

2、本公司/本合伙企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信

其董事、监真实性、准确息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在事、高级管性和完整性的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成理人员/主要承诺函损失的，将依法承担相应的法律责任。

管理人员

3、本公司/本合伙企业/本人已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司/本合伙企业/本人同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本公司/本合伙企业/本人相关内容已经

本公司/本合伙企业/本人审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2022年9月27日，本公司的全资子公司北京水木天蓬医疗设备有

限公司（以下简称“北京水木”）被北京市市场监督管理局出具

关于诚信与合《行政处罚决定书》（京市监处罚[2022]224号），因北京水木生产水木天蓬法合规的承诺场地扩建原因于2022年6月30日向北京市药品监督管局第三分局

函申报停产，在生产条件发生变化，没有申请复产，没有向北京市药品监督管局第三分局报告的情况下，于2022年7月20日至21日进行了超声骨动力设备的配件、超声软组织切割止血设备的配件的生

2-1-65东方证券股份有限公司独立财务顾问报告产（但尚未生产出成品设备，无货值金额），被罚款3万元。北京水木已对上述违法行为进行积极整改，并按时缴纳了罚款，前述违法行为未对北京水木及本公司的生产经营产生重大不利影响，不属于重大行政处罚。

除上述情形外，本公司及本公司纳入合并报表范围内的子公司不存在最近三年受到行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

本合伙企业不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情关于诚信与合形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失上海还瞻法合规的承诺信情形。

函截至本承诺函签署日，本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本合伙企业愿意依法承担相应的法律责任。

本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情水木天蓬董况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不事、监事、

关于诚信与合存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情高级管理人法合规的承诺形。

员；上海还

函截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查瞻主要管理

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存人员

在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在<上1、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制市公司监管指人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司

引第7号——监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监上市公司重大管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—水木天蓬、资产重组相关—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产上海还瞻及

股票异常交易重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查其董事、监

监管>第十二条或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关事、高级管

或<上海证券交的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机

理人员/主要易所上市公司关依法追究刑事责任的情形。

管理人员

自律监管指引2、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制

第6号——重人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本

大资产重组>第次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情

三十条情形的形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格

2-1-66东方证券股份有限公司独立财务顾问报告承诺函保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024年度至2026年度）各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元。如交易实施完毕的时间延后至

2025年，则水木天蓬业绩承诺期（2025年度至2027年度）各会计年度的承诺

净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元。水木天蓬的业绩承诺是否实现，以上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时聘请符合《证券法》要求的审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。

1、医疗器械及超声骨刀行业发展前景良好近年来，医疗器械行业作为我国发展的战略性新兴产业之一，国家及各主管部门颁布了《“十四五”规划》《“十四五”医药工业发展规划》《创新医疗器械特别审查程序》等一系列法规和政策，在技术创新、国产替代、融资政策等方面，为高端医疗器械的创新和产业化发展提供了支持和保障。

未来，随着人口老龄化趋势的加剧、我国医疗服务的普及，预计骨科、神经外科等需要超声骨刀参与的手术需求在不断增加，推动超声骨刀的需求量将不断扩大。根据新思界研究报告，预计2028年中国超声骨刀总体市场规模（含设备和耗材）将达到8.01亿元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。

2、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺本次交易的业绩承诺以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字

（2024）第060020号）中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。水木天蓬未

来业绩预测时已充分考虑水木天蓬所在行业现状与发展前景、水木天蓬的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、水木天蓬评估情况”之“（一）收益法评估情况”。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

2-1-67东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

根据徐农与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺人徐农通过本次交易取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、

减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。同时徐农承诺，保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如拟质押对价股份时，承诺事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》

上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2-1-68东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司概况公司名称上海三友医疗器械股份有限公司

公司英文名称 Shanghai Sanyou Medical Co. Ltd股票简称三友医疗证券代码688085上市交易所上海证券交易所成立日期2005年4月19日注册地址上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号注册地址的邮政编码201815通讯地址上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号通讯地址的邮政编码201815

注册资本24845.3535万元法定代表人徐农统一社会信用代码913100007743059833

联系电话021-58266088

传真021-59990826

电子信箱 ir@sanyou-medical.com

一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革

（一）公司设立股票上市情况

1、股份公司设立

三友医疗系前身上海三友医疗器械有限公司于2016年7月依法整体变更设

立的股份有限公司。三友医疗设立时股本总额为14000.00万元，其设立时的公

2-1-69东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

司股权结构如下：

序号股东持股数量（万股）占比

1 QM5 Limited 3795.40 27.11%

2徐农2681.0019.15%

3 Michael Mingyan Liu（刘明岩） 2221.80 15.87%

南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）（后更4名为“上海隹正企业管理合伙企业（有限合1960.0014.00%伙）”）

新疆泰宝股权投资合伙企业（有限合伙）（后更5名为“赣州泰宝股权投资合伙企业（有限合1444.8010.32%伙）”）

6 David Fan（范湘龙） 1415.40 10.11%

7新疆泰同股权投资合伙企业（有限合伙）481.603.44%

合计14000.00100.00%

2、2020年4月，首次公开发行股票并上市

经上交所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证监会2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402号）许可，公司向社会公开发行人民币普通股51333500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1075950160.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为

978057381.28元。上述募集资金由立信会计师验证并出具“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。

经上交所批准，发行人股票于2020年4月9日在上交所科创板上市，股票简称“三友医疗”，股票代码“688085”。

2020年5月7日，三友医疗召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于变更公司类型、注册资本及注册地址并办理工商变更登记的议案》，首次公开发行完成后，公司的股份总数由15400万股增至20533.35万股，注册资本由15400万元增至20533.35万元，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

2020年5月13日，三友医疗取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》

2-1-70东方证券股份有限公司独立财务顾问报告（统一社会信用代码：913100007743059833）。

（二）上市以来股本变动情况

1、2022年6月，资本公积转增股本2022年5月18日，三友医疗召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以方案实施前的总股本20533.35万股为基数，每10股派发现金红利1.82元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计派发现金红利3737.07万元、转增

2053.34万股，本次利润分配后上市公司总股本增加至22586.69万股。

2、2023年6月，资本公积转增股本2023年5月16日，三友医疗召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以方案实施前的公司总股本22586.69万股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计派发现金红利1919.87万元、转增

2258.67万股，本次利润分配后公司总股本为24845.35万股。

（三）公司目前股权结构

截至2024年6月30日，发行人的前十大股东持股情况如下：

序号股东持股数量（股）占比

1 QM5 Limited 40955470 16.48%

2徐农2851441711.48%

3 Michael Mingyan Liu（刘明岩） 25284935 10.18%

4 David Fan（范湘龙） 17379262 6.99%

中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置

594719413.81%

混合型证券投资基金

6上海隹正86129003.47%

7混沌天成18号74011702.98%

上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利

849700002.00%

2号私募证券投资基金

平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－平安人

944966231.81%

寿－平安基金权益委托投资1号单一资产管理计划

2-1-71东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（股）占比

中泰证券资管－招商银行－中泰星河12号集合资产

1037467401.51%

管理计划

合计15083345860.71%

三、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为徐农、MichaelMingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

六、最近三年主营业务发展情况

上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021年，上市公司收购水木天蓬控制权，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域。

公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时公司充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。

七、最近三年及一期主要财务指标

上市公司2021年度、2022年度和2023年度财务数据已经审计；2024年1-

6月财务数据尚未经审计。根据最近三年审计报告及2024年半年报，上市公司

最近三年及一期主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

2-1-72东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

资产总额228893.32226149.61219136.60199717.00

负债总额24952.2921879.6027834.9826089.75

所有者权益203941.03204270.01191301.62173627.25

归属于母公司所有者权益190284.73191619.12183974.36168585.21

每股净资产（元）7.667.718.158.21

资产负债率（%）10.909.6712.7013.06

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入21207.6146039.2164915.2359335.93

营业成本6759.719230.306376.875637.08

利润总额540.3013486.9023954.1221733.39归属于上市公司股东的净

167.619558.2919081.8318636.99

利润扣除非经常性损益后归属

-181.625928.4613382.2512568.69于上市公司股东的净利润

基本每股收益（元）0.010.380.770.75扣除非经常性损益后的基

-0.010.240.540.51

本每股收益（元）注：2021年度、2022年度的基本每股收益数据根据上市公司2022年度权益分派（向全体股东每10股以资本公积金转增1股）进行了相应调整。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额-1543.1826743.3815597.2714492.13

投资活动产生的现金流量净额-9605.626879.72-15614.711236.16

筹资活动产生的现金流量净额-2157.18-2275.27-4189.54-3732.45

现金及现金等价物净增加额-12997.3931392.26-4187.7411985.49

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。

本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。

2-1-73东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、实际控制人及一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。

2024年9月，上市公司监事方颖因其父亲存在短线交易行为，被上海证监

局出具警示函，该监管措施不属于行政处罚。

十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况

上市公司于2021年度完成对水木天蓬控制权的收购，并将其纳入合并范围。

按其合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确

认商誉31523.00万元。2022年至2024年，上市公司聘请了符合证券法规定的资产评估机构上海加策资产评估有限公司分别出具了“沪加评报字(2022)第0032号”、“沪加评报字(2023)第0055号”和“沪加评报字(2024)第0053号”《上海三友医疗器械股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司资产组可收回金额资产评估报告》，经2021年末、

2022年末和2023年末商誉减值测试，确定包含商誉的相关资产组的账面价值分

别为61408.94万元、61598.15万元和62048.08万元，资产组预计未来现金流量的现值分别为不低于62100.00万元、61800.00万元和85900.00万元，故前次交易形成的商誉未发生减值。

2-1-74东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次交易购买水木天蓬37.1077%股权涉及的交易对方为曹群、徐农，购买上海还瞻 98.9986%LP 出资份额涉及的交易对方为战松涛、李春媛、胡效纲、

王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛，子公司拓腾苏州购买上海还瞻 1.0014%GP 出资份额的交易对方为天蓬投资。

（一）曹群

1、基本情况

姓名曹群曾用名无性别男国籍中国

身份证号码2201021971********

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬董事长直接持有30.1071%股权

2021年1月至今江苏水木董事间接持有28.6203%股权

2024年5月至今天蓬投资监事直接持有40.00%股权

全国医用电器标准化技术委员

2021年1月至今委员无

会医用超声设备分技术委员会

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，曹群其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本（万序号企业名称经营范围关联关系

元）

投资管理，资产管理，实业投资，曹群与配偶市场营销策划，企业形象策划，商李春媛分别

1天蓬投资10.00务咨询，企业管理技术咨询与服持有天蓬投务，投资咨询（咨询类项目除经资40.00%、

2-1-75东方证券股份有限公司独立财务顾问报告注册资本（万序号企业名称经营范围关联关系

元）纪）。（依法须经批准的项目，经60.00%股权相关部门批准后方可开展经营活

动）

（二）徐农

1、基本情况

姓名徐农曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3307231964********

住所上海市浦东新区********

通讯地址上海市浦东新区********是否拥有其他国家或者地区的居留权匈牙利永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

直接持有7.0006%股权，

2021年1月至今水木天蓬董事

间接持有0.2477%股权

直接持有7.0006%股权，

2021年6月至今水木天蓬总经理

间接持有0.2477%股权直接及间接持有三友医疗

三友医疗及其下董事、总经理等相

2021年1月至今14.65%股权，为实际控制

属公司应任职人之一

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除上海还瞻、水木天蓬及其子公司外，徐农控制的其他企业和关联企业情况主要为三友医疗及其下属公司，其相关情况详见重组报告书之“第二节上市公司基本情况”。

（三）战松涛

1、基本情况

姓名战松涛曾用名无性别男国籍中国

2-1-76东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

身份证号码2301021979********

住所北京市朝阳区********

通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

常务副总经理，曾

2021年1月至今水木天蓬任副总经理、研发间接持有2.9847%股权

总监

2021年7月至今北京水木总经理间接持有2.9847%股权

2024年6月至今董事长、总经理

2021年1月至2024年6江苏水木间接持有2.8373%股权

监事月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，战松涛不存在其他控制的企业和关联企业。

（四）李春媛

1、基本情况

姓名李春媛曾用名无性别女国籍中国

身份证号码2201041972********

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬董事，曾任总经理间接持有2.2032%股权

2021年1月至今天蓬投资执行董事、总经理直接持有60.00%股权

2021年1月至今北京水木执行董事，曾任经理间接持有2.2032%股权

2021年1月至2024

江苏水木总经理间接持有2.0944%股权年6月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

2-1-77东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，李春媛其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

投资管理，资产管理，实业投资，市场营李春媛与配偶销策划，企业形象策划，商务咨询，企业曹群分别持有1天蓬投资10.00管理技术咨询与服务，投资咨询（咨询类天蓬投资项目除经纪）。（依法须经批准的项目，60.00%、经相关部门批准后方可开展经营活动）40.00%股权

（五）胡效纲

1、基本情况

姓名胡效纲曾用名无性别男国籍中国

身份证号码2110031978********

住所沈阳市皇姑区********

通讯地址北京市朝阳区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬副总经理间接持有1.3846%股权

2024年6月至今江苏水木监事间接持有1.3162%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，胡效纲不存在其他控制的企业和关联企业。

（六）王晓玲

1、基本情况

姓名王晓玲曾用名无性别女国籍中国

身份证号码2202031976********

2-1-78东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

住所吉林省吉林市龙潭区********

通讯地址北京市丰台区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬大客户部经理间接持有1.2385%股权

2021年12月至今北京水木副总经理间接持有1.2385%股权

2021年1月至2024

江苏水木监事间接持有1.1773%股权年6月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，王晓玲不存在其他控制的企业和关联企业。

（七）冯振

1、基本情况

姓名冯振曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1424291980********

住所天津市滨海新区********

通讯地址天津市滨海新区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬副总经理间接持有1.2385%股权

2021年12月至2023年11

北京水木副总经理间接持有1.2385%股权月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，冯振不存在其他控制的企业和关联企业。

（八）戴志凌

2-1-79东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、基本情况

姓名戴志凌曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3210271984********

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2023年2月至今研发总监

2021年1月至2023年2月水木天蓬研发经理间接持有1.0000%股权

2021年1月至今监事

2024年6月至今江苏水木监事间接持有0.9506%股权

2021年1月至今北京水木监事间接持有1.0000%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，戴志凌不存在其他控制的企业和关联企业。

（九）刘庆明

1、基本情况

姓名刘庆明曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1101111978********

住所北京市房山区********

通讯地址北京市大兴区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今北京水木厂长间接持有0.3715%股权

2-1-80东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，刘庆明不存在其他控制的企业和关联企业。

（十）岳志永

1、基本情况

姓名岳志永曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1306821982********

住所天津市河东区********

通讯地址北京市昌平区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2023年2月至今水木天蓬研发部副总监间接持有0.1238%股权

2021年1月至

水木天蓬研发经理间接持有0.1238%股权

2023年2月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，岳志永不存在其他控制的企业和关联企业。

（十一）邵化江

1、基本情况

姓名邵化江曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1201041977********

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市西城区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2-1-81东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年12月至今北京水木研发经理间接持有0.1238%股权

2021年1月至2021年

水木天蓬研发工程师间接持有0.1238%股权

11月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，邵化江不存在其他控制的企业和关联企业。

（十二）吕秦瑛

1、基本情况

姓名吕秦瑛曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4221281979********

住所湖北省蓟春县********

通讯地址北京市西城区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今北京水木人事经理间接持有0.0495%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，吕秦瑛不存在其他控制的企业和关联企业。

（十三）天蓬投资

1、基本情况

公司名称张家港天蓬投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320592MA1MB7PL9C成立日期2015年11月16日经营期限2015年11月16日至无固定期限

2-1-82东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

法定代表人李春媛注册资本10万元

注册地址/办公地址 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 530 室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理技术咨询与服务，投资咨询（咨询类经营范围项目除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2015年11月，曹群、李春媛签署《张家港天蓬投资管理有限公司章程》，

共同出资设立天蓬投资。

2015年11月，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MB7PL9C）。

设立时，天蓬投资的股东及出资结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1李春媛货币6.0060.00%

2曹群货币4.0040.00%

合计10.00100.00%

自设立至本独立财务顾问报告签署日，天蓬投资的注册资本及股权结构未发生变动。

3、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，天蓬投资的股东为曹群、李春媛夫妻，天蓬投资产权控制结构如下：

曹群、李春媛的具体情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）曹群”及“（四）李春媛”。

4、主营业务及下属公司

最近三年，天蓬投资无实质经营业务。除持有上海还瞻1.0014%合伙份额

2-1-83东方证券股份有限公司独立财务顾问报告外，天蓬投资无其他对外投资。

5、最近两年主要财务指标

天蓬投资2022年度、2023年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

资产总计9.309.31

负债合计--

所有者权益合计9.309.31项目2023年度2022年度

营业收入--

利润总额-0.01-0.02

净利润-0.01-0.02

经营活动产生的现金流量净额-0.01-0.02

注：上表中财务数据未经审计。

二、募集配套资金的交易对方

本次重组中，上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方相互之间的关联关系

本次交易对方中，曹群与李春媛为夫妻关系；天蓬投资为曹群、李春媛出资设立的公司。

2-1-84东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方之一徐农为上市公司实际控制人之一，直接持有28514417股上市公司股份，占公司总股本的11.48%。

同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，通过混沌天成18号间接持有7401170股上市公司股份，占公司总股本的2.98%；通过“混沌天成资管－华泰证券－混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划”间接持有488249股上市公司股份，占公司总股本的0.20%。

徐农担任上市公司董事、总经理职务。

除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况

2023年9月，吕秦瑛因交通肇事罪被北京市大兴区人民法院（2023）京

0115刑初1053号判决判处有期徒刑一年，缓刑一年。吕秦瑛已赔偿被害人家属

损失并取得被害人家属谅解。

除上述情形外，根据本次交易的自然人交易对方、天蓬投资及其主要管理人员确认，自然人交易对方、天蓬投资及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。自然人交易对方、天蓬投资及其主要管理人员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2-1-85东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额。

上海还瞻为水木天蓬员工持股平台、无其他业务或对外投资，核心资产为持有的水木天蓬11.0769%股权。本次交易前上市公司持有水木天蓬51.8154%股权；

交易完成后，上市公司将直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过子公司拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间接持有水木天蓬11.0769%股权，合计持有水木天蓬100%股权。

一、标的公司基本情况

（一）水木天蓬公司名称北京水木天蓬医疗技术有限公司

统一社会信用代码 9111010855859571X5成立日期2010年6月28日营业期限2010年6月28日至2030年6月27日法定代表人徐农

注册资本1354.1667万元

注册地址/主要办公北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路29号院

地点 1 号楼二层 B 区 2301 室（集群注册）公司类型其他有限责任公司

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售机

械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅱ类；计算

机系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仪器仪表修经营范围理；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）上海还瞻

公司名称上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320592MA1MCT1G0G成立日期2015年12月15日经营期限2015年12月15日至2035年12月14日

执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（委派代表：曹群）

注册资本174.75万元

注册地址 上海市宝山区长逸路 188 号 1 幢 10 层 A 区 531 室

2-1-86东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询经营范围服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）水木天蓬历史沿革

1、2010年6月，水木天蓬设立及第1期实缴出资

2010年6月，曹群、丁文军签署《北京水木天蓬医疗技术有限公司章程》，

共同出资设立水木天蓬。设立时，曹群以货币资金及知识产权认缴600万元注册资本，丁文军以货币资金及知识产权认缴400万元注册资本；两方股东于

2010年6月分别完成100万元货币资金、300万元货币资金的第1期实缴出资。

2010年6月，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108012987834）。

设立时，水木天蓬的股东及出资结构如下：

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币100.00100.00

1曹群60.00%

知识产权500.00-

货币300.00300.00

2丁文军40.00%

知识产权100.00-

合计1000.00400.00100.00%

2、2011年2月，第2期实缴出资

2011年1月，曹群、丁文军签署《非专利技术分割协议》，就二人以共同

拥有的知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”向水木天蓬增资事宜进行了约定。根据北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”资产评估报告书》（海峡评报字[2011]第005号），在评估基准日

2010年12月10日，知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”无形资产评估价值为600万元；根据《非专利技术分割协议》，非专利技术“超声外科治疗技术”价值600万元，其中丁文军占有100万元，占该知识产权所有权的

16.67%；曹群占有500万元，占该知识产权所有权的83.33%。2011年1月，曹

2-1-87东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

群、丁文军分别与水木天蓬签署《知识产权-非专利技术转移协议书》，约定将其认缴的非专利技术“超声外科治疗技术”500万元、100万元转移到水木天蓬的财产内。经北京中诚恒平会计师事务所有限公司审验并出具《审计报告》（中诚恒平专审字（2011）第1003号），截至2011年1月7日，曹群、丁文军以知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”出资人民币600万元已转移至

水木天蓬，完成财产转移。

2011年2月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下：

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币100.00100.00

1曹群60.00%

知识产权500.00500.00

货币300.00300.00

2丁文军40.00%

知识产权100.00100.00

合计1000.001000.00100.00%

3、2015年7月，第一次增资2015年5月，曹群、丁文军与启明融创、上海三友医疗器械有限公司（三友医疗前身，以下简称“三友有限”）及水木天蓬签署《曹群、丁文军和苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、上海三友医疗器械有限公司关于北京水木天蓬医疗技术有限公司之投资协议》，启明融创及三友有限拟以认缴水木天蓬新增注册资本方式向水木天蓬投入5000万元资金。各方约定，投资款将分两个阶段分别投入，第一阶段投资金额为3300万元，第二阶段投资金额为1700万元，投资完成后启明融创合计持有水木天蓬18%股权，三友有限合计持有水木天蓬2%股权。

2015年5月，水木天蓬召开2015年第1次股东会、2015年第2次股东会，

同意公司注册资本变更为1165万元，其中曹群出资600万元，丁文军出资400万元，启明融创出资140万元，三友有限出资25万元，并修改公司章程。

2015年7月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

2-1-88东方证券股份有限公司独立财务顾问报告认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币100.00100.00

1曹群51.50%

知识产权500.00500.00

货币300.00300.00

2丁文军34.33%

知识产权100.00100.00

3启明融创货币140.00140.0012.02%

4三友有限货币25.0025.002.15%

合计1165.001165.00100.00%

4、2016年3月，第二次增资

根据启明融创、三友有限第二阶段投资约定，2016年3月，水木天蓬召开

2016年第1次股东会，同意公司注册资本变更为1250万元，其中曹群出资600万元，丁文军出资400万元，启明融创出资225万元，三友有限出资25万元，并修改公司章程。

2016年3月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币100.00100.00

1曹群48.00%

知识产权500.00500.00

货币300.00300.00

2丁文军32.00%

知识产权100.00100.00

3启明融创货币225.00225.0018.00%

4三友有限货币25.0025.002.00%

合计1250.001250.00100.00%

5、2016年12月，第一次股权转让

2016年11月，水木天蓬召开2016年第2次股东会，同意增加新股东员工

持股平台上海还瞻（原名“张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）”），同意股东曹群将其持有的出资90万元、股东丁文军将其持有的出资60万元转

让给上海还瞻，并修改公司章程。2016年11月，丁文军、曹群就上述股权转让事项分别与上海还瞻签署《转让协议》。

2016年12月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

2-1-89东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币10.0010.00

1曹群40.80%

知识产权500.00500.00

货币240.00240.00

2丁文军27.20%

知识产权100.00100.00

3启明融创货币225.00225.0018.00%

4上海还瞻货币150.00150.0012.00%

5三友医疗货币25.0025.002.00%

合计1250.001250.00100.00%

6、2017年2月，第二次股权转让

2016年11月，水木天蓬召开2016年第4次股东会，同意股东曹群将其持

有的出资7.50万元、股东丁文军将其持有的出资3.75万元转让给启明融创，股东丁文军将其持有的出资1.25万元转让给三友医疗，并修改公司章程。2016年

11月，曹群、丁文军、启明融创、三友医疗分别签署《转让协议》，就前述事项进行了约定。

2017年2月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币2.502.50

1曹群40.20%

知识产权500.00500.00

货币235.00235.00

2丁文军26.80%

知识产权100.00100.00

3启明融创货币236.25236.2518.90%

4上海还瞻货币150.00150.0012.00%

5三友医疗货币26.2526.252.10%

合计1250.001250.00100.00%

7、2017年6月，第三次增资

2017年5月，红山优选、建发投资、海鼎投资与水木天蓬及曹群、丁文军、上海还瞻、启明融创、三友医疗签署《北京水木天蓬医疗技术有限公司投资协议》，红山优选、建发投资、海鼎投资（以下简称“投资方”）拟以认缴公司

2-1-90东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

新增注册资本的形式对水木天蓬合计投资7000.00万元，分两期进行；第一期投资款为投资方各自投资款的50%，投资完成后水木天蓬注册资本增加至

1341.1458万元；第二期投资款为投资方各自投资款的50%，投资方有权但无

义务向水木天蓬交付第二期投资。投资方应分别在2018年4月30日前向水木天蓬发出书面通知，确认是否行使投资权，如行使投资权则在2018年5月10日前缴付第二期投资款。

2017年5月，水木天蓬召开2017年第2次股东会，同意公司注册资本变更

为1341.1458万元，其中曹群出资502.5000万元，丁文军出资335.0000万元，启明融创出资236.2500万元，上海还瞻出资150.0000万元，红山优选出资

52.0833万元，三友医疗出资26.2500万元，建发投资出资26.0417万元，海鼎

投资出资13.0208万元，并修改公司章程。

2017年6月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币2.50002.5000

1曹群37.4680%

知识产权500.0000500.0000

货币235.0000235.0000

2丁文军24.9786%

知识产权100.0000100.0000

3启明融创货币236.2500236.250017.6155%

4上海还瞻货币150.0000150.000011.1845%

5红山优选货币52.083352.08333.8835%

5三友医疗货币26.250026.25001.9573%

6建发投资货币26.041726.04171.9418%

7海鼎投资货币13.020813.02080.9709%

合计1341.14581341.1458100.0000%

8、2018年8月，第四次增资

2018年5月，海鼎投资根据《北京水木天蓬医疗技术有限公司投资协议》

约定对水木天蓬实施了第二期投资；红山优选、建发投资出具《确认函》，确认已于2018年4月30日之前明确告知水木天蓬、曹群等相关方不会进行第二期投资。

2-1-91东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

2018年7月，水木天蓬召开2018年第2次股东会，同意公司注册资本变更

为1354.1667万元，其中曹群出资502.5000万元，丁文军出资335.0000万元，启明融创出资236.2500万元，上海还瞻出资150.0000万元，红山优选出资

52.0833万元，三友医疗出资26.2500万元，建发投资出资26.0417万元，海鼎

投资出资26.0417万元，并修改公司章程。

2018年8月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币2.50002.5000

1曹群37.1077%

知识产权500.0000500.0000

货币235.0000235.0000

2丁文军24.7385%

知识产权100.0000100.0000

3启明融创货币236.2500236.250017.4462%

4上海还瞻货币150.0000150.000011.0769%

5红山优选货币52.083352.08333.8462%

5三友医疗货币26.250026.25001.9385%

6建发投资货币26.041726.04171.9231%

7海鼎投资货币26.041726.04171.9231%

合计1354.16671354.1667100.0000%

9、2021年7月，第三次股权转让

2021年5月，水木天蓬召开2021年第1次股东会，同意股东曹群向徐农转

让注册资本94.8000万元，丁文军、启明融创、红山优选、建发投资、海鼎投资分别向三友医疗转让注册资本335.0000万元、236.2500万元、52.0833万元、

26.0417万元、26.0417万元，并修改公司章程。2021年6月，三友医疗第二届

董事会第十六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过前述股权转让事项。

2021年6月，前述各方分别签署《关于北京水木天蓬医疗技术有限公司之股权转让协议》，就股权转让事项进行了约定。

2021年7月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

2-1-92东方证券股份有限公司独立财务顾问报告认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币601.6667601.6667

1三友医疗51.8154%

知识产权100.0000100.0000

2曹群知识产权407.7000407.700030.1071%

3上海还瞻货币150.0000150.000011.0769%

货币2.50002.5000

4徐农7.0006%

知识产权92.300092.3000

合计1354.16671354.1667100.0000%

此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署之日，水木天蓬的股东及出资结构未发生变更。

（二）上海还瞻历史沿革

1、2015年12月，合伙企业设立

2015年12月，天蓬投资、李春媛签署《合伙协议》，共同出资设立张家

港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）（即上海还瞻曾用名）。设立时，天蓬投资以货币资金出资1.75万元，李春媛以货币资金出资173.00万元。

2015年12月，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G）。

设立时，上海还瞻的合伙人及出资结构如下：

合伙人名认缴出资实缴出资（万所持权益序号合伙人类型出资方式称（万元）元）（注）比例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2李春媛有限合伙人货币173.0000173.000098.9986%

合计174.7500174.7500100.0000%

注：天蓬投资、李春媛于2016年2月、2016年12月完成实缴。

2、2017年12月，第一次合伙份额转让2016年12月，水木天蓬股东会审议通过《北京水木天蓬医疗技术有限公司限制性股权激励计划》，激励对象将通过持有上海还瞻份额或者相应收益权的形式间接持有水木天蓬股权或对应的收益权。

根据前述股权激励计划，2017年12月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李春媛将其持有的

2-1-93东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

上海还瞻出资额25.2343万元、19.5382万元、19.5382万元、5.8615万元、

3.9076万元、1.9538万元、1.9538万元、1.9538万元、0.7815万元、0.7815万元，分别转让给战松涛、冯振、王晓玲、刘庆明、胡艳玲、邵化江、戴志凌、岳志永、吕秦瑛、谭啸，吸收上述人员为新合伙人，并修改合伙协议。

2017年12月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2李春媛有限合伙人货币91.486791.486752.3529%

3战松涛有限合伙人货币25.243425.243414.4454%

4冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

7胡艳玲有限合伙人货币3.90763.90762.2361%

8邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

9戴志凌有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

10岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

11吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

12谭啸有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

3、2018年5月，第二次合伙份额转让2018年5月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意谭啸将其持有的上海还瞻0.7815万元转让给李春媛，其他合伙人放弃优先购买权；同意谭啸退伙，并修改合伙协议。

2018年5月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2李春媛有限合伙人货币92.268292.268252.8001%

3战松涛有限合伙人货币25.243425.243414.4454%

4冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

2-1-94东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

7胡艳玲有限合伙人货币3.90763.90762.2361%

8邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

9戴志凌有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

10岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

11吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

4、2023年11月，第三次合伙份额转让2023年8月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意胡艳玲将其持有的上海还瞻3.9076万元转让给李春媛，其他合伙人放弃优先购买权；同意胡艳玲退伙，并修改合伙协议。

2023年11月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2李春媛有限合伙人货币96.175896.175855.0362%

3战松涛有限合伙人货币25.243425.243414.4454%

4冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

7邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

8戴志凌有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

9岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

10吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

5、2023年12月，第四次合伙份额转让2023年12月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李春媛将其持有的上海还瞻3.9076万元转让给徐农，其他合伙人放弃优先购买权；吸收徐农为新合伙人，并修改合伙协议。

2023年12月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

2-1-95东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2李春媛有限合伙人货币92.268292.268252.8001%

3战松涛有限合伙人货币25.243425.243414.4454%

4冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

7徐农有限合伙人货币3.90763.90762.2361%

8邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

9戴志凌有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

10岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

11吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

6、2024年4月，第五次合伙份额转让

根据水木天蓬向战松涛、胡效纲、戴志凌实施的股权激励安排，李春媛向战松涛、胡效纲、戴志凌转让其持有的上海还瞻21.8438万元、21.8438万元、13.8223万元合伙份额。2024年4月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意前述合伙份额转让，其他合伙人放弃优先购买权；吸收胡效纲为新合伙人，并通过了新的合伙协议。

2024年4月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2战松涛有限合伙人货币47.087247.087226.9455%

3李春媛有限合伙人货币34.758334.758319.8903%

4胡效纲有限合伙人货币21.843821.843812.5000%

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

7戴志凌有限合伙人货币15.776115.77619.0278%

8刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

9徐农有限合伙人货币3.90763.90762.2361%

10岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

2-1-96东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

11邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

12吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署之日，上海还瞻的合伙人及出资结构未发生变更。

三、产权结构及控制关系

（一）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬各股东具体持股金额及持股比例如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1三友医疗701.666751.8154%

3曹群407.700030.1071%

4上海还瞻150.000011.0769%

5徐农94.80007.0006%

合计1354.1667100.0000%

水木天蓬控股股东为上市公司，持股51.8154%；实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）；曹群、上海还瞻、徐

农合计持有的水木天蓬48.1846%股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，上海还瞻各合伙人具体出资金额及出资比例如下：

序号合伙人名称出资额（元）出资比例合伙人类型

1战松涛470872.0026.9455%有限合伙人

2李春媛347583.0019.8903%有限合伙人

3胡效纲218438.0012.5000%有限合伙人

4王晓玲195382.0011.1807%有限合伙人

5冯振195382.0011.1807%有限合伙人

6戴志凌157761.009.0278%有限合伙人

7刘庆明58615.003.3542%有限合伙人

8徐农39076.002.2361%有限合伙人

9岳志永19538.001.1181%有限合伙人

2-1-97东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称出资额（元）出资比例合伙人类型

10邵化江19538.001.1181%有限合伙人

11天蓬投资17500.001.0014%普通合伙人

12吕秦瑛7815.000.4472%有限合伙人

合计1747500.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，上海还瞻的执行事务合伙人、普通合伙人为天蓬投资，实际控制人为曹群、李春媛夫妻。

截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬和上海还瞻的产权结构如下图所示：

（二）标的公司《公司章程》《合伙协议》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬《公司章程》、上海还瞻《合伙协议》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）标的公司经营管理的安排

水木天蓬董事会由5名董事组成，由上市公司提名并委派3名董事；水木天蓬监事会由3名监事组成，上市公司提名并委派1名监事。水木天蓬设总经

2-1-98东方证券股份有限公司独立财务顾问报告理1名，由上市公司董事、总经理徐农担任；其余高级管理人员均在水木天蓬供职超过6年。

上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外，无其他业务或对外投资。上海还瞻普通合伙人、执行事务合伙人为天蓬投资，执行事务合伙人委派代表为曹群。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响水木天蓬、上海还瞻独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

四、下属企业情况

（一）水木天蓬下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬拥有2家全资子公司和1家控股子公司，具体如下：

1、江苏水木

（1）基本情况公司名称江苏水木天蓬科技有限公司

统一社会信用代码 91320592572637058W成立日期2011年4月20日营业期限2011年4月20日至2031年4月19日法定代表人战松涛注册资本8100万元

注册地址 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋一楼、四楼公司类型有限责任公司

医疗器械生产（限按许可所列项目经营），销售电子产品及应用软件产品，以及从事上述产品的技术服务、技术转让、技术咨询、技术培经营范围训。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

*2011年4月，江苏水木设立及第1期出资2011年4月，水木天蓬、张家港企管签署《江苏水木天蓬科技有限公司章

2-1-99东方证券股份有限公司独立财务顾问报告程》，共同出资设立江苏水木。设立时，水木天蓬以货币资金及知识产权认缴

1300万元注册资本，张家港企管以货币资金认缴400万元注册资本；水木天蓬

于2011年4月完成600万元货币资金的第1期实缴出资。

2011年4月，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：320592000053689）。

设立时，江苏水木的股东及出资结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

货币600.00

1水木天蓬76.4706%

知识产权700.00

2张家港企管货币400.0023.5294%

合计1700.00100.0000%

*2011年5月，第2期实缴出资2011年5月，江苏水木召开股东会，同意实缴出资变更为1700.00万元，

新增实缴出资包括张家港企管现金出资400万元，水木天蓬以其掌握的研发生产神经外科超声治疗设备等知识产权出资700万元人民币的无形资产实物出资。

水木天蓬、张家港企管签署的《实物投资作价协议》，根据北京海峡资产评估有限公司评估并出具《知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”资产评估报告书》（海峡评报字[2011]第020号）所载评估值，双方确认水木天蓬用于投资的技术资产投资作价700万元。2011年4月，水木天蓬签署《实物投资书》，将前述价值700万元自有技术资产投入江苏水木。

2011年5月，江苏水木完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更后，江苏水木全部注册资本完成实缴，股东及出资结构不变。

*2015年5月，第一次增资

2015年5月，江苏水木召开股东会，同意增加公司注册资本，由水木天蓬

单方增资6400万元人民币，其中货币出资5000万元，知识产权出资1400万元，注册资本由1700万元变更为8100万元，并修改公司章程。

2015年5月，江苏水木完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，江苏水木的股东及出资结构如下；

2-1-100东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

货币5600.00

1水木天蓬95.0617%

知识产权2100.00

2张家港企管货币400.004.9383%

合计8100.00100.0000%

*2017年7月，变更出资方式

2017年6月，江苏水木召开股东会，同意水木天蓬出资7700万元，其中

货币出资7000万元，知识产权出资700万元，并修改公司章程。

2017年7月，江苏水木完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，江苏水木的股东及出资结构如下；

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

货币7000.00

1水木天蓬95.0617%

知识产权700.00

2张家港企管货币400.004.9383%

合计8100.00100.0000%

此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署之日，江苏水木的股东及出资结构未发生变更。截至本独立财务顾问报告签署日，江苏水木的注册资本已足额实缴。

（3）主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏水木的主营业务为水木天蓬 XD 系列超声骨动力主机产品以及超声骨动力刀头耗材的生产和研发。

（4）主要财务数据

单位：万元

2024.4.30/2024年2023.12.31/20232022.12.31/2022

项目

1-4月年度年度

总资产9707.019209.877863.43

净资产9470.579050.727657.05

营业收入961.382892.652191.55

净利润419.861393.66930.79

2、北京水木

（1）基本情况

2-1-101东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称北京水木天蓬医疗设备有限公司

统一社会信用代码 91110115MA01BA427W成立日期2018年4月9日营业期限2018年4月9日至2038年4月8日法定代表人战松涛注册资本1200万元北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路29号院注册地址

1 号楼 D 区二层 2301 室

公司类型有限责任公司（法人独资）

生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械；技术开发、转

让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设

备、医疗器械（Ⅱ类）；维修医疗器械、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；计算机系统集成；技术进出口；货物进出经营范围口；代理进出口；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

*2018年4月，北京水木设立

2018年4月，水木天蓬签署《北京水木天蓬医疗设备有限公司章程》，出

资设立北京水木。设立时，水木天蓬以货币资金认缴500万元注册资本。

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1水木天蓬货币500.00100.00%

合计500.00100.00%

*2021年6月，第一次增资

2021年5月，北京水木作出股东决定，同意注册资本由500万元增加至

1200万元，均由水木天蓬认缴出资。

2021年6月，北京水木完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，北京水木的股东及出资结构如下；

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1水木天蓬货币1200.00100.00%

合计1200.00100.00%

此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署之日，北京水木的股东及出资结构未发生变更。截至本独立财务顾问报告签署日，北京水木的注册资本

2-1-102东方证券股份有限公司独立财务顾问报告已足额实缴。

（3）主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京水木主要负责水木天蓬 FD 系列超声骨动力设备、超声软组织切割止血设备等产品的生产和研发。

（4）主要财务数据

单位：万元

2024.4.30/2024年2023.12.31/20232022.12.31/2022

项目

1-4月年度年度

总资产7080.156796.403927.74

净资产6633.225894.523035.31

营业收入1732.655270.102926.19

净利润14.852859.201339.45

3、瑞士水木

（1）基本情况

公司名称 SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG中文名称水木天蓬科技瑞士股份公司

超声动力工具类产品的市场开发、技术支持、销售、售后服务与维经营事项修，手术设备创新技术的引进与研发。

c/o Cadosch Rechtsanw?lte AG Muristrasse 60 CH-3006 Bern注册地址

Switzerland

注册资金950000.00瑞士法郎成立日期2019年6月20日

企业编号 CHE-271.722.527

（2）股权结构

水木天蓬为瑞士水木的全资股东，持有其100%股权。

（3）主营业务情况水木天蓬设立瑞士水木的主要目的为负责水木天蓬产品在瑞士市场的销售

推广和售后维护。基于未来发展考虑，水木天蓬拟解散瑞士水木并进行清算。

截至本独立财务顾问报告签署日，相关解散清算手续尚未完成。

（二）上海还瞻下属企业情况

上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台；除持有水木天蓬11.0769%股权外，

2-1-103东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

无其他业务或对外投资。

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产

1、土地使用权

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。

2、房屋所有权及租赁情况

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营场所均为租赁，具体租赁情况如下：

（1）水木天蓬及其子公司序承租房屋产权证面积出租方位置2租赁期限用途

号 方 号 （m ）北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证 技园区大兴生物医药产

水木2021.9.15-办公、

1和生物科技兴字第业基地庆丰西路29号343.00

天蓬2024.12.31研发

有限公司 204978 号 1 号楼二层 B 区 2301室广州维邦吉

水木2002登记广州市天河区元岗路2022.6.7-

2物业管理有137.08办公

天蓬594688609号213、214房2024.7.23限公司北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证 技园区大兴生物医药产 办公、

北京2021.7.30-

3和生物科技兴字第业基地庆丰西路29号343.00研发、水木2024.12.31

有限公司 204978 号 1 号楼三层 B 区 3401 生产室北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证 办公、

北京技园区大兴生物医药产2022.2.21-

4和生物科技兴字第630.00研发、水木业基地庆丰西路29号2024.12.31有限公司204978号生产

1 号楼 C 区 2301 室

北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证 技园区大兴生物医药产 办公、

北京2023.1.1-

5和生物科技兴字第业基地庆丰西路29号704.00研发、水木2024.12.31

有限公司 204978 号 1 号楼二层 D 区 2301 生产室北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证 办公、

北京技园区大兴生物医药产2022.5.5-

6和生物科技兴字第592.65研发、水木业基地庆丰西路29号2024.12.31有限公司204978号生产

1 号楼 E 区 1111 室

北京华卫天 X 京房权证 北京市大兴区中关村科 办公、

北京2023.4.1-

7和生物科技兴字第技园区大兴生物医药产266.00研发、水木2024.12.31有限公司204978号业基地庆丰西路29号生产

2-1-104东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序承租房屋产权证面积出租方位置2租赁期限用途

号 方 号 （m ）

1 号楼 E 区 1112 室

张家港保税苏（2019）

办公、

江苏区科技创业张家港市不张家港保税区科技创业1000.02023.5.26-

8研发、水木 发展有限公 动产权第 园 A 幢一楼、四楼 0 2024.5.25生产司8252297号

注：上表中第2项的租赁房屋已续租至2025年7月23日，第8项的租赁房屋已续租至2025年5月25日。

（2）上海还瞻序承租房屋产权证面积出租方位置2租赁期限用途

号 方 号 （m ）上海新淞南沪房地宝字

上海宝山区长逸路188号12024.4.10经营办

1资产管理投（2013）第20.00

还瞻 幢 10 层 A 区 531 室 -2025.4.9 公资有限公司058614号

3、商标使用权

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司拥有19项商标使用权，其中境内商标使用权18项、境外商标使用权1项，具体如下：

（1）境内商标使用权序权利类他项权注册商标注册号有效期限取得方式号人别利水木

111085821102023.10.28-2033.10.27原始取得无

天蓬水木

211085822102023.10.28-2033.10.27原始取得无

天蓬水木

311085823102023.10.28-2033.10.27原始取得无

天蓬水木

426084270102018.8.14-2028.8.13原始取得无

天蓬水木

526098085102018.8.14-2028.8.13原始取得无

天蓬水木

626099934102018.8.14-2028.8.13原始取得无

天蓬水木

726101978102018.8.14-2028.8.13原始取得无

天蓬水木

824537775102018.5.28-2028.5.27原始取得无

天蓬水木

927154489102018.10.14-2028.10.13原始取得无

天蓬水木

1033125273102019.6.28-2029.6.27原始取得无

天蓬水木

1160566194102022.5.7-2032.5.6继受取得无

天蓬

2-1-105东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序权利类他项权注册商标注册号有效期限取得方式号人别利水木

1260570012102022.5.7-2032.5.6继受取得无

天蓬水木

1360588315102022.5.7-2032.5.6继受取得无

天蓬水木

1460581380102022.5.21-2032.5.20继受取得无

天蓬水木

1574235546102024.3.14-2034.3.13原始取得无

天蓬水木

1674260028102024.3.14-2034.3.13原始取得无

天蓬水木

1774241269102024.3.21-2034.3.20原始取得无

天蓬水木

1874253408102024.3.21-2034.3.20原始取得无

天蓬

注：上表中第11-14项商标使用权已于2022年11月在国家知识产权局办理完成专有权转移登记手续。

（2）境外商标使用权序权利

注册商标注册号类别有效期限取得方式国家/地区号人马德里国际商标（有效区水木2018.5.24-域包括澳大利亚、欧洲、

1140338310原始取得

天蓬2027.11.27印度、日本、墨西哥、韩国、土耳其、美国）

4、专利

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司拥有境内授权专利81项，其中发明专利13项；标的公司及其子公司另拥有境外已授权专利218项。具体情况详见重组报告书之“附件一：水木天蓬及其子公司拥有的专利情况”。

水木天蓬及其子公司已授权的境内专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

5、软件著作权

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司拥有软件著作权共4项，均为原始取得，具体如下：

序著作开发完成日首次发表日取得方他项软件名称登记号号权人期期式权利水木超声手术系统上位机原始取

1 2014SR076653 2011.11.1 2013.1.4 无

天蓬 软件 V1.0 得

2 水木 超声手术系统电路控 2014SR076869 2011.11.22 2013.1.5 原始取 无

2-1-106东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序著作开发完成日首次发表日取得方他项软件名称登记号号权人期期式权利

天蓬 制软件 V1.0 得

XD860A 型骨科超声江苏原始取

3 手术仪控制软件 2013SR128380 2012.1.2 2013.3.27 无

水木得

V1.0

XD860A 型骨科超声江苏原始取

4 手术仪人机交互软件 2013SR128392 2012.1.2 2013.3.27 无

水木得

V1.0

6、域名

截至2024年4月30日，标的公司拥有域名2项，具体情况如下：

序权利他项域名备案号注册日期到期日期号人权利水木

1 smtpmed.com 京 ICP 备 2020044900 号-1 2017.2.24 2025.2.24 无

天蓬水木

2 tpmedical.com 京 ICP 备 2020044900 号-2 2010.5.22 2025.5.22 无

天蓬

7、知识产权权属清晰

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司所拥有的商标使用权、专利权、软件著作权等知识产权均依法申请并取得了权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

8、其他资产

截至2024年4月30日，水木天蓬的资产以流动资产为主，自身固定资产金额相对较小，主要为专用设备及通用设备。截至2024年4月30日，水木天蓬固定资产原值1716.92万元，账面价值738.92万元，成新率43.04%，该等固定资产使用状况正常，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

专用设备1564.05899.34-664.7142.50%

通用设备152.8778.66-74.2148.54%

合计1716.92978.00-738.9243.04%

（二）标的公司及其主要资产权属情况

2-1-107东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、水木天蓬37.1077%股份、上海还瞻100%出资份额的权属情况

本次交易中，曹群、徐农持有的水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻全体合伙人持有的上海还瞻100%出资份额权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

2、标的公司主要资产的权属情况

截至2024年4月30日，标的公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（三）抵押、质押等权利受限情况

截至2024年4月30日，标的公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）对外担保情况

截至2024年4月30日，标的公司不存在对外担保情况。

（五）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2024年4月30日，水木天蓬的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债等构成。根据立信会计师出具的《水木天蓬审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA14133 号），截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬的负债构成情况如下：

单位：万元

项目2024/4/30占比

应付账款336.8129.73%

合同负债93.568.26%

应付职工薪酬430.7238.02%

应交税费66.875.90%

其他应付款41.953.70%

一年内到期的非流动负债131.9311.64%

2-1-108东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024/4/30占比

其他流动负债12.161.07%

流动负债合计1114.0198.33%

递延所得税负债18.921.67%

非流动负债合计18.921.67%

负债合计1132.93100.00%

2、或有负债情况

截至2024年4月30日，标的公司不存在或有负债。

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

2023年2月，水木天蓬前研发人员胡晓明以侵害技术秘密为由对水木天蓬

及控股股东三友医疗向北京知识产权法院提起诉讼。胡晓明于2011年至2022年在水木天蓬担任兼职研发人员，参与研发工作并领取薪酬。

2024年8月23日，原告胡晓明向北京知识产权法院提交了撤诉申请书，决

定撤回本案的起诉，经北京知识产权法院审查并出具《民事裁定书》（（2023）京73民初278号），裁定准许原告胡晓明撤诉。

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，标的公司及其子公司没有因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚，未受到过刑事处罚。

水木天蓬子公司北京水木曾于2022年9月27日收到《行政处罚决定书》（京市监处罚[2022]224号），由于生产场地扩建原因申报停产后，在生产条件发生变化，没有申请复产，没有向北京市药品监督管理局第三分局报告的情况下进行了生产，但尚未生产出成品设备、无货值金额，违反《医疗器械监督管理条例》（第739号令）第三十六条规定。北京市市场监督管理局认为北京水木违法行为无从重和从轻的情节，应给予一般处罚，依据《医疗器械监督管理条例》第八十八条第一项规定，责令北京水木立即停止相关违法行为，并处罚款人民币3.00万元。北京水木已按时缴纳罚款。

2-1-109东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

北京水木的前述违法行为未生产出成品设备，无货值金额，受到的行政处罚属于一般处罚，且罚款金额属于《医疗器械监督管理条例》第八十八条规定的最低区间内，前述处罚不属于重大行政处罚，不会对北京水木的生产经营构成重大不利影响。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，水木天蓬属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.1先进医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，水木天蓬属于“C35 专用设备制造业”。

1、行业主管部门

水木天蓬产品属于医疗器械范畴，行业的主管部门主要为国家发改委、国家卫健委及国家药监局，自律组织为中国医疗器械行业协会。

（1）国家发改委

国家发改委主要职能为宏观调控医疗器械行业，组织实施医疗器械相关行业的产业政策，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整及促进行业发展。

（2）国家卫健委

国家卫健委负责制定医疗器械行业政策及管理办法并监督各级机构实施，建立医疗服务评价和监督管理体系。

（3）国家药监局

2-1-110东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

国家药监局主要职责包括：负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理；

负责药品、医疗器械和化妆品标准管理；负责药品、医疗器械和化妆品注册管理；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理；负责药品、医疗器械和化妆品上市后风险管理。

（4）中国医疗器械行业协会

中国医疗器械行业协会成立于1991年，为从事医疗器械研发、生产、经营、投资、产品检测、认证咨询及教育培训的有关单位或个人，在自愿的基础上，联合组成的全国性、行业性、非营利性社会组织，具有社会团体法人资格。中国医疗器械行业协会主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究；组

织制定并监督执行行业政策；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修

改、宣传和推广行业资质管理工作；接受国家药监局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证及执行其他任务；组织开展国内外经济技术交流与合作，对会员企业进行行业自律管理；开展三类产品及进口产品注册咨询及代理，经政府有关部门批准开展相关各类认证、认可工作；参与国内外政府采购及医疗器械的招标、投标工作等。

2、行业监管体制

国务院药品监督管理部门负责全国医疗器械监督管理工作，对在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动进行全面监督管理。

其中，对医疗器械产品实行分类注册制度，对医疗器械生产企业和经营企业实行备案或许可证制度。

（1）医疗器械产品的分类管理制度国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。

第一类：风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；

第二类：具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；

第三类：具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、

2-1-111东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效的医疗器械。

（2）医疗器械产品注册制度分类受理部门申请方式

第一类所在地设立区的市级人民政府药品监督管理部门备案

第二类所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门注册

第三类国务院药品监督管理部门

医疗器械注册证有效期为5年。有效期届满需延续注册的，应在有效期届满6个月前向原注册部门提出延续注册的申请。除存在不予延续注册情形外，接到延续注册申请的药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作

出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续。

（3）医疗器械生产相关

分类受理部门备案/许可许可证书/备案凭证所在地设立区的市级人民政府第一类医疗器械生产备案

第一类备案药品监督管理部门凭证

第二类省、自治区、直辖市人民政府许可医疗器械生产许可证

第三类药品监督管理部门

医疗器械生产许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

2022年3月10日，国家市监总局发布《医疗器械生产监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第54号），规定省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当对申请资料进行审核，按照国家药监局制定的医疗器械生产质量管理规范的要求进行核查，并自受理申请之日起20个工作日内作出决定。医疗器械生产许可证有效期届满延续的，应当在有效期届满前90个工作日至30个工作日期间提出延续申请。逾期未提出延续申请的，不再受理其延续申请。

（4）医疗器械经营相关

分类受理部门备案/许可许可证书/备案凭证

第一类无需备案许可

第二类医疗器械经营

第二类设立区的市级人民政备案备案凭证府药品监督管理部门

第三类许可医疗器械经营许可证

医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行

2-1-112东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

政许可的法律规定办理延续手续。

2023年12月4日，国家药监局发布了《医疗器械经营质量管理规范》

（2023年第153号），规定企业应当根据经营产品的风险程度、质量安全风险

情况和质量管理自查情况等，运用质量管理技术与方法，持续改进质量管理体系，保持质量管理体系的适宜性、充分性和有效性。

3、行业主要法规

序实施法规名称主要内容颁发机构号日期主要规定了医疗器械企业的生《医疗器械生产监督管产许可与备案管理、生产质量2022年1理办法》（国家市场监国家市监总局管理、监督检查、法律责任等5月督管理总局令第53号）内容《医疗器械经营监督管主要规定了医疗器械企业的经理办法（2022年修营许可与备案管理、经营质量2022年

2国家市监总局正）》（国家市场监督管理、监督检查、法律责任等5月管理总局令第54号）内容

主要规定了医疗器械注册、特《医疗器械注册与备案殊注册程序、变更注册与延续管理办法》（国家市场2021年

3注册、医疗器械备案、工作时国家市监总局

监督管理总局令第4710月限、监督管理、法律责任等内

号）容《医疗器械注册自检管主要规定了注册申请人注册自理规定》（国家药品监2021年

4检工作，确保医疗器械注册审国家药监局

督管理局公告2021年第10月查工作有序开展

126号）

主要规定了医疗器械产品注册

与备案、医疗器械生产、医疗《医疗器械监督管理条器械的经营与使用、不良事件2021年

5例（2021修订）》（国国务院的处理与医疗器械的召回、医6月务院令第739号）

疗器械的监督检查、法律责任等内容《创新医疗器械特别审主要规定了创新医疗器械审查查程序》（国家药品监2018年

6的适用范围、审查流程、终止国家药监局

督管理局公告2018年第12月情形等内容

83号）

指由国家食品药品监督管理总

局依据职责组织制修订，依法《医疗器械标准管理办定程序发布，在医疗器械研2017年国家食药监总7法》（国家食品药品监制、生产、经营、使用、监督7月局督管理总局令第33号）管理等活动中遵循的统一的技术要求《医疗器械使用质量监主要规定了医疗器械采购、验督管理办法》（国家食收、贮存、使用、维护、转让2016年国家食药监总

8

品药品监督管理总局令等与使用质量密切相关的各个2月局

第18号）环节的管理等内容

2-1-113东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、行业主要政策

（1）《“十四五”规划》

2021年3月，《“十四五”规划》正式对外公布，提出把保障人民健康放

在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健康服务。完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。严格食品药品安全监管，稳步推进医疗器械唯一标识制度。

（2）《“十四五”全民医疗保障规划》

2021年9月23日，国务院办公厅印发《十四五全民医疗保障规划》，提出

要协同建设高效的医药服务供给体系，提高医药产品供应和安全保障能力。深化审评审批制度改革，鼓励药品创新发展，加快新药好药上市，促进群众急需的新药和医疗器械研发使用。稳步推进仿制药质量和疗效一致性评价。分步实施医疗器械唯一标识制度，拓展医疗器械唯一标识在卫生健康、医疗保障等领域的衔接应用。

（3）《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》2021年8月11日，北京市人民政府印发《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》（京政发【2021】21号），提出要发力创新药、新器械、新健康服务三大方向，在新型疫苗、下一代抗体药物、细胞和基因治疗、国产高端医疗设备方面构筑领先优势，推动医药制造与健康服务并行发展。北部地区重点布局昌平区、海淀区，南部地区重点布局大兴区、北京经济技术开发区，力争到2025年医药健康产业实现营业收入1万亿元，其中医药制造达到4000亿元。

（4）《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》2021年3月26日，国家药监局、国家标准化管理委员会印发《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》（国药监械注【2021】21号），提出到2025年，要基本建成适应我国医疗器械研制、生产、经营、使用、监督管理等全生命周期管理需要，符合严守安全底线和助推质量高线新要求，与国

2-1-114东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

际接轨、有中国特色、科学先进的医疗器械标准体系，实现标准质量全面提升。

（5）《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》2019年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。

（6）《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》2018年8月3日，国务院办公厅发布《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》（国办发【2018】63号），提出从重点监管公立医疗卫生机构转向全行业监管，从注重事前审批转向注重事中事后全流程监管，从单项监管转向综合协同监管，从主要运用行政手段转向统筹运用行政、法律、经济和信息等多种手段，提高监管能力和水平，为实施健康中国战略、全方位全周期保障人民健康提供有力支撑。

（7）《关于促进医药产业健康发展的指导意见》2016年3月4日，国务院颁发了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，主要明确七个方面的重点任务：*加强技术创新，提高核心竞争能力；

*加快质量升级，促进绿色安全发展；*优化产业结构，提升集约发展水平；

*发展现代物流，构建医药诚信体系；*紧密衔接医改，营造良好市场环境；

*深化对外合作，拓展国际发展空间；*培育新兴业态，推动产业职能发展。

（二）主营业务及产品

1、主营业务概况

水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗

器械企业，主要产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及刀头等，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。同时，水木天蓬还在超声吸引刀等超声外科手术领域积极布局，部分产品将于近期取得注册证。

经过十余年的艰辛开拓和不懈努力，水木天蓬已成为超声骨刀领域的领军

2-1-115东方证券股份有限公司独立财务顾问报告企业之一，作为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》《YY/T1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T1750-

2020超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。超声骨刀系列产品因其在手

术操作中安全性好，操作便捷，被越来越多的临床医生接受和使用，产品已进入北京、上海、广东、江苏、浙江、陕西等二十多个省市的三甲医院，形成了良好的用户基础和品牌知名度。

水木天蓬是高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业。水木天蓬始终高度重视研发投入，报告期内研发投入合计占营业收入的比例达27.59%；报告期末研发人员占比达25.51%，并在超声能量设备的技术创新和知识产权保护工作方面取得一系列成果。截至2024年4月30日，水木天蓬在境内持有专利技术81项，其中发明专利13项，在境外持有专利技术218项，其中发明专利50项，为水木天蓬在国内市场竞争中奠定了优势基础，也为未来参与全球市场竞争提供了支撑。

除国内市场外，水木天蓬生产的超声骨动力设备及刀头已进入欧洲和美国市场，并获得了众多临床医生认可，获得中国三类医疗器械注册证、欧盟产品安全强制性认证（CONFORMITE EUROPEENNE，简称 CE）、美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration，简称 FDA）、巴西国家卫生监管局

（Agência Nacional de Vigilancia Sanitária，简称 ANVISA）和澳大利亚医疗器械

认证（Australian Register of Therapeutic Goods，简称 ARTG）注册认证。

2、主要产品

水木天蓬主要产品超声设备主要由主机、手柄部件及刀头组成，核心产品超声骨动力设备广泛应用于各种外科手术，配合多样的刀头，利用微米级纵向振动实现对骨组织的精确切割、磨削和钻孔，同时避免损伤神经、血管、硬脊膜等软组织，保障手术安全；现有产品主要应用于骨科、神经外科、肝胆外科等临床科室。水木天蓬主要产品图例、产品用途及特征如下：

序产品名称产品图片产品用途号

2-1-116东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序产品名称产品图片产品用途号

适用于对骨组织进行切割、磨削和

超声骨动钻孔，通过超声振动完成骨组织切力设备除，具有快速，稳定和安全的特点。

超声骨动

超声骨动力设备专用刀头，适用于

2力设备刀

对骨组织进行切割、磨削和钻孔。

头

适用于对软组织进行切割止血，可超声软组以用于多个外科科室开放和微创手

3织切割止术中，使用中切割和凝血可同时完血设备成，无烟雾，无电流通过患者。

超声软组超声软组织切割止血设备专用刀

织切割止头，可提供较快的切割速度和更小

4

血设备刀 的侧向热损伤，凝闭 5mm 及以下头的血管。

（三）主要产品工艺流程图

水木天蓬的主要产品具体工艺流程如下：

1、主机及手柄部件生产流程

2、刀头生产流程

2-1-117东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：灭菌刀头的灭菌流程由水木天蓬委托第三方进行。

（四）主要经营模式、和盈利模式和结算模式

1、采购模式

水木天蓬的采购内容主要为生产用原辅材料和外协加工服务。采购的原材料主要包括金属零部件、外壳、芯片等；辅料主要包括螺钉、外包装等材料。

水木天蓬结合在手及远期销售订单情况，同时考虑原材料的采购价格及安全库存，合理安排原材料采购计划和库存准备。水木天蓬采购人员根据产品技术标准要求，结合供货质量、交货速度、售后服务等不同维度对供应商进行综合评价审核。采购人员根据采购计划，向审核合格的供应商发起询价请求，并参考市场价格、供货周期等情况进行采购。

水木天蓬制定了《采购控制程序》《采购合同及供方管理规范》等相关采购制度，对采购过程及供应商的评定过程进行控制，以确保采购的产品能够满足公司和顾客的需求。水木天蓬已与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，保证了原材料的质量稳定性和供货及时性。

2、生产模式

水木天蓬主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。水木天蓬结合近期在手订单及往年销售情况进行滚动预测，确定生产总量计划，并依此进行部件准备和生产，成品在生产完成并检验合格后入库。

为提高公司生产效率、合理配置资源、提高经济效益，水木天蓬在控制产品质量的前提下，部分非核心的生产加工环节采用外协模式。自2023年开始，由于市场需求增长较快，水木天蓬向关联方拓腾苏州采购刀头胚件，具体流程为水木天蓬向拓腾苏州提供图纸等技术资料并指定原材料及原材料供应商，拓腾苏州自行采购并加工完成后销售给水木天蓬。此外，部分产品的灭菌、焊接等生产加工环节也通过外协方式完成。

3、销售模式

报告期内，水木天蓬的销售模式以经销模式为主，水木天蓬对经销商销售均采用买断式销售，非质量问题原则上不得退货。

2-1-118东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期各期，水木天蓬各销售模式下的主营业务收入金额和占比情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

经销模式2077.0496.93%8866.7996.05%7223.6197.84%

直销模式65.793.07%364.393.95%159.842.16%

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

（1）境内销售

*经销模式

A、一般客户

报告期内，水木天蓬主要采用买断式经销模式。在该模式下，水木天蓬从企业资质、历史经营业绩、市场开拓能力、学术推广水平、区域优势和渠道资

源等多方面调查，在全国各区域筛选合适的经销商签订经销协议。经销商按需提出采购意向，并根据经销协议约定向水木天蓬支付预付款。水木天蓬收到预付款后按照合同约定向客户交付商品，取得客户签收确认后，水木天蓬据此确认销售收入。水木天蓬将产品销售给经销商后，经销商与医院洽谈销售、物流发货、使用跟踪和信息收集反馈，水木天蓬对经销商进行必要的业务指导和培训。

B、美敦力

2022年5月，水木天蓬与美敦力签署了《独家经销协议》及补充协议，根据

协议约定：水木天蓬授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、

销售和经销所有授权产品，授权产品为超声骨刀设备FD880A、XD880A和其配套刀头及其他耗材，协议的有效期2022年5月24日至2024年12月31日。

为更有效的扩大市场，参与有效竞争，提高运作效率，2023年12月29日，水木天蓬与美敦力签署了《<独家经销协议>之补充协议》，双方约定美敦力的经销区域缩小至部分终端客户，2024年1月1日至2024年4月30日为过渡期，2024年5月1日后，美敦力不再为水木天蓬在中国大陆地区的独家经销商。

*直销模式

报告期内，水木天蓬直销收入占比较低。直销模式下，水木天蓬直接与终

2-1-119东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

端客户签订销售或服务合同，并向客户收取款项。

（2）境外销售

水木天蓬境外销售主要采用经销模式。报告期内，水木天蓬通过与关联公司 Implanet 公司建立合作关系，借助其现有的销售渠营销网络，拓展海外市场，此外，水木天蓬还通过展会、行业内企业推荐及网络信息推广等方式与海外其他经销商建立联系，同时也通过境外经销商开展境外客户群体开发维护及产品推广工作。目前境外销售的主要国家和地区有美国、法国、英国、希腊、西班牙等。

4、盈利模式

水木天蓬拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。水木天蓬专注于超声外科手术设备及耗材的研发、生产与销售，产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及刀头等。水木天蓬主要通过上述超声外科手术设备及其配套刀头的销售实现收入和利润。

5、结算模式

报告期内，对于美敦力、部分直销客户和关联方客户，水木天蓬给予一定的信用期；对于其他客户，水木天蓬均采用先款后货的结算方式。水木天蓬与客户主要通过银行转账的方式结算货款。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的高新

技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。

在业务创新方面，水木天蓬主要从事医疗器械的研发、生产和销售，属于

2018年11月国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》中“生物产业”

中的“先进医疗设备及器械制造”领域，符合新兴产业发展方向。

在技术创新方面，水木天蓬深耕超声骨动力设备行业多年，积累了丰富的生产、研发经验，掌握了超声切割、生物组织识别技术等多项核心技术，取得了多项创新性成果。水木天蓬作为高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业，系唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术

2-1-120东方证券股份有限公司独立财务顾问报告设备》《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。截至2024年4月30日，水木天蓬在境内共持有专利技术81项，其中发明专利13项，在境外共持有专利技术218项，其中发明专利50项。

水木天蓬始终坚持以服务临床为宗旨，采用以临床需求为导向，解决临床痛点为目的的研发模式，研发人员高度重视技术的积累与创新，一直秉承自主研发、锐意创新的理念进行产品的研发。研发部门建立有成熟的项目管理制度，以项目管理产品，定期对研发进度进行评审和跟踪，同时积极与临床医生进行沟通交流并准确获取临床需求，与市场和生产部门紧密配合完善已有产品，提高产品质量，以期更好地满足临床需求，解决临床痛点，保持持续创新能力。

（五）报告期内主要生产和销售情况

1、报告期内水木天蓬主营业务收入构成情况

单位：万元

产品类2024年1-4月2023年度2022年度产品小类别金额占比金额占比金额占比

主机388.8618.15%3347.1336.26%3988.0554.01%

超声骨刀头1491.1569.59%4276.7846.33%2039.4027.62%

动力设手柄部件214.8110.02%1345.1314.57%1172.7015.88%

备其他配件48.012.24%249.062.70%160.562.17%

小计2142.84100.00%9218.1199.86%7360.7299.69%超声软组织切割止

--13.080.14%22.730.31%血设备

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

报告期内，水木天蓬主营业务收入主要来源于超声骨动力设备，收入占比分别为99.69%、99.86%和100.00%，其中，超声骨动力设备刀头的收入增幅较快，收入占比由2022年度的27.62%上升至2023年度的46.33%，系水木天蓬销售收入增长的主要来源。

2、主要产品的产能及产能利用情况

报告期内，水木天蓬主要产品为超声骨动力设备，其主机和刀头产能及产销具体情况如下：

单位：台、件

2-1-121东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

年度类别产能产量产能利用率销量

2024年主机1008888.00%32

1-4月刀头175001070261.15%8795

2023年主机30028595.00%136

度刀头525003502766.72%23530

2022年主机20016884.00%152

度刀头525001163522.16%10100

注1：主机的产能关键工序为装配及调试，产能根据装配员工人数及主要产品平均装配工时进行测算；刀头的机加工环节可以通过外协方式完成，产能根据清洗环节的单台设备年开工时间、单件产品清洗时间进行测算。

注2：上述销量未包括展示用机在报告期内的销售。

2022年度，水木天蓬超声骨动力设备刀头的产能利用率较低，主要系2022年度水木天蓬刀头销量较低导致产量较少所致。

3、主要产品的产量、销量和库存情况

报告期内，水木天蓬主要产品超声骨动力设备主机和刀头的产量、销量和库存具体情况如下：

单位：台、件

2022年度/2022年末

类型期初库存产量研发及其他领用销量期末库存主机11168315224刀头175911635418101002876

2023年度/2023年末

类型期初库存产量研发及其他领用销量期末库存主机242853136170刀头2876350278482353013525

2024年1-4月/2024年4月末

类型期初库存产量研发及其他领用销量期末库存主机17088832218刀头1352510702176879515256

注：上述销量未包括展示用机在报告期内的销售。

4、主要产品的价格波动情况

报告期内，水木天蓬主要产品为超声骨动力设备，其主要系由主机、手柄部件及刀头组成，各类产品平均价格变动主要系受产品定价策略、市场竞争环境、规格型号差异等多重因素影响，具备合理性。

5、主营业务收入销售模式构成情况

2-1-122东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，水木天蓬的销售模式以经销模式为，具体构成情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

经销模式2077.0496.93%8866.7996.05%7223.6197.84%

直销模式65.793.07%364.393.95%159.842.16%

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

6、前五名客户情况

报告期内，水木天蓬向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元销售金占营业收入序号客户名称销售内容额比例

2024年1-4月

主机、刀头、手柄部件及

1美敦力437.5220.41%

配件

主机、刀头、手柄部件及

2 Implanet 公司 326.41 15.23%

配件

3江西高业医疗科技有限公司刀头及配件284.5913.28%

4西藏鹭伽医药健康有限公司刀头、手柄部件及配件72.663.39%

5安徽麦吉恩医疗科技有限公司刀头、手柄部件及配件68.373.19%

合计1189.5655.50%

2023年度

主机、刀头、手柄部件及

1美敦力4027.6143.45%

配件北京聚远谊桥医疗用品有限公

2刀头、手柄部件及配件636.266.86%

司及其关联企业

主机、刀头、手柄部件及

3国药集团下属企业560.596.05%

配件

主机、刀头、手柄部件及

4 Implanet 公司 327.79 3.54%

配件

主机、刀头、手柄部件及

5春风化雨213.762.31%

配件

合计5766.0162.21%

2022年度

主机、刀头、手柄部件及

1美敦力2912.2139.44%

配件北京聚远谊桥医疗用品有限公

2刀头、手柄部件及配件438.765.94%

司及其关联企业

主机、刀头、手柄部件及

3上海澄兰医疗器械有限公司297.434.03%

配件

主机、刀头、手柄部件及

4南昌昊畦投资有限公司267.663.62%

配件

2-1-123东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

销售金占营业收入序号客户名称销售内容额比例

主机、刀头、手柄部件及

5国药集团下属企业258.703.50%

配件

合计4174.7656.54%

注 1：Implanet 公司包含 Implanet SA 及其全资子公司 Implanet America Inc。

注2：北京聚远谊桥医疗用品有限公司及其关联企业包含北京谊康贝利医用设备有限公司。

注3：国药集团下属企业包括国药集团广东省医疗器械有限公司、国药器械骨科医疗技术（武汉）有限公司、国药集团秦皇岛医疗器械有限公司。

报告期内，水木天蓬不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。2022年5月，水木天蓬与美敦力达成合作，美敦力成为水木天蓬在中国地区（港澳台、部分医院除外）主要型号产品的独家经销商，导致2022年度和2023年度水木天蓬对美敦力的收入占比较高。2024年1-4月，随着美敦力独家经销协议即将到期，双方逐步减少业务合作规模，导致对美敦力的收入占比下降。

Implanet 公司为水木天蓬控股股东三友医疗控股子公司，其下游客户为境外的医疗器械经销商和医院等医疗机构，截至 2024 年 4 月末，Implanet 公司向水木天蓬采购的产品销售情况良好。

春风化雨为水木天蓬控股股东三友医疗的联营企业，主要产品是骨科手术机器人，采购水木天蓬的产品用于研发自用。

除上述情况外，水木天蓬董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有公司5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。

（六）报告期内主要采购情况

1、原材料采购情况

报告期内，水木天蓬采购的原材料主要包括金属零部件、外壳及芯片等。

报告期内，采购金额和占原材料采购比例情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

种类金额占比金额占比金额占比

金属零部件108.6642.15%448.8530.40%99.4816.95%

外壳10.043.90%144.969.82%50.548.61%

芯片8.773.40%90.416.12%35.916.12%

2-1-124东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年1-4月2023年度2022年度

种类金额占比金额占比金额占比

合计127.4849.45%684.2146.34%185.9431.68%

报告期内，水木天蓬原材料采购单价情况如下：

2024年1-4月2023年度2022年度

项目计量单位单价变化幅度单价变化幅度单价

件/元85.60127.32%37.6697.07%19.11

金属零部件米/元--788.34--

千克/元178.56-60.87%456.285.42%432.82

外壳件/元110.60-52.31%231.93-10.66%259.60

芯片个/元7.25-57.43%17.03-9.29%18.77水木天蓬采购的主要材料市场供应充足且价格透明。水木天蓬已与多家供应商建立了稳定、良好的合作关系，能够保证材料的稳定供应，报告期内未发生采购价格异常波动的情况。

报告期内，水木天蓬金属零部件、外壳及芯片采购单价波动较大，主要系受原材料细分类别、规格及型号差异影响所致，水木天蓬采购的上述原材料细分类别、规格及型号较多且多为定制化产品，不同细分类别、规格及型号产品采购单价差异较大。报告期内，水木天蓬采购同类别、规格及型号原材料的单价变化幅度较小。

2、主要能源及其供应情况

报告期内，水木天蓬生产所用主要能源为电力，电力采购具体情况如下所示：

主要生产

项目2024年1-4月2023年度2022年度能源

采购数量（千瓦时）64011203760166200

采购金额（万元）7.0021.6516.71电力

采购单价（元/度）1.091.061.01

占营业成本的比例3.65%2.74%2.69%

报告期内，水木天蓬电力采购单价逐年提高，主要系子公司北京水木电价较高，其产量上升导致用电量占比上升所致。2024年1-4月，水木天蓬电力采购金额占营业成本比重增加，主要原因系水木天蓬的清洗车间电力用量及费用较为稳定，同期受销量影响，营业成本发生额相对减少。

2-1-125东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、前五名供应商情况

报告期内，水木天蓬向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元序号供应商名称主要采购内容采购金额采购占比

2024年1-4月

北京华卫天和生物科技有限公司及房租、物业费

1135.5816.24%

其下属公司等

2拓腾苏州刀头胚件85.2510.21%

3振湖医疗科技（太仓）有限公司实验服务56.286.74%

4上海携程宏睿国际旅行社有限公司差旅费44.815.37%

5嘉美悦（上海）公关顾问有限公司会议服务39.024.67%

合计360.9343.24%

2023年度

1津特机械贸易（上海）有限公司机器设备329.619.43%

北京华卫天和生物科技有限公司及房租、物业费

2290.538.31%

其下属公司等

3北京兆东万荣机械有限公司机器设备203.545.83%

4山东新华健康产业有限公司原材料194.215.56%

5拓腾苏州刀头胚件176.125.04%

合计1194.0134.17%

2022年度

北京华卫天和生物科技有限公司及房租、物业费

1237.6013.52%

其下属公司等

2北京禄宏盛建筑装饰工程有限公司装修款142.808.12%

3北京市汉坤律师事务所专利服务费106.046.03%

4北京伟鹏华盈电子有限公司原材料83.994.78%

5深圳市嘉瑞手板模型技术有限公司原材料67.993.87%

合计638.4336.31%

注：北京华卫天和生物科技有限公司及其下属公司包含其子公司华卫天和（北京）医药科技研究院有限公司和北京华卫天和科技企业孵化器有限公司。

报告期内，水木天蓬不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。拓腾苏州为水木天蓬控股股东三友医疗控制的企业，除此以外，水木天蓬董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有公司5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系。

（七）境外地域分析及资产情况

截至报告期末，水木天蓬在境外的资产主要系子公司瑞士水木的银行存款。

2-1-126东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

2019年6月，水木天蓬设立境外子公司瑞士水木，主要负责水木天蓬产品

在瑞士市场的销售推广及售后维护。基于未来发展考虑，水木天蓬拟解散瑞士水木并进行清算。截至本独立财务顾问报告签署日，相关解散清算手续尚未完成。

（八）安全生产及环境保护情况

水木天蓬所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。水木天蓬主要的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。水木天蓬在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，最近三年内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

（九）质量控制情况

水木天蓬已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了 ISO 13485:2016 医疗器械质量管理体系认证。水木天蓬的员工能力符合设定的岗位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。

最近三年，水木天蓬的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（十）核心技术情况

经过多年的自主研发与技术积累，水木天蓬在超声外科手术设备领域积累了多项核心技术，具体包括：

序核心技应用产所处阶技术来技术先进性及具体表征核心技术相关的专利号术名称品段源

中国：

超声刀头设计为由内向

由内向 CN2014201616001、

外的操作方式，包括钩外的超 CN201930043562.8、 超声骨形刀头，匙形刀头等。大批量自主研

1 声刀头 CN201930043880.4、 动力设

操作中医生的力量由内生产发

设计技 ZL201420307425.2、 备刀头

向外进行切割，背离患术 ZL201420307441.1、者，有效防止医生操作CN2017202320709

2-1-127东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序核心技应用产所处阶技术来技术先进性及具体表征核心技术相关的专利号术名称品段源

失误误伤患者组织，同时也适用于对于厚度未

知的骨组织，具有非常高的操作安全性。

中国：

超声刀头前端采用全 V

201721509625.6、形设计，能够协助医生

201711118873.2；

在截骨时开 V 形槽，在开 V 形 国外：US：

颈椎单开门手术中，骨超声骨槽超声 16/758007；JP： 大批量 自主研

2 槽被折叠时，V 形槽更 动力设

刀头设 3229242；MX： 生产 发容易达到两边的骨组织备刀头

计技术 4899；KR：20-贴合，不会形成空洞，

0496015；DE：

从而具有更好的愈合效

212018000340.8；

果。

AU：2020100622

超声刀头采用横弯/纵弯中国：

的刀头设计，能够在狭 CN2019300435558、横弯/纵 小的操作空间中完成横 CN2016206438620、

弯形截 向及竖直方向截骨，对 CN2016205548445； 超声骨大批量自主研

3 骨超声 于胸椎环形减压，矫形 国外：JP： 动力设

生产发

刀头设 椎体切除术等手术上具 3221853U、TR： 备刀头

计技术 有非常明显的操作优 201819521Y、MX：

势，提高手术的效率和 2018/000818、JP：

安全性。 3224960U超声手术系统电路控制超声手软件通过对电路的反馈

软件著作权，证书超声骨术系统和控制，使得整个系统大批量自主研

4号：软著登字第动力设

电路控工作在最佳状态，从而生产发

0745897号备

制软件达到高效和安全的手术效果。

（十一）报告期内的研发投入情况

报告期内，水木天蓬研发投入具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

职工薪酬393.091074.17823.75

检验注册费179.32328.87276.86

材料费106.62261.24225.56

折旧及摊销71.13189.61145.26

股份支付723.85-76.64

其他52.83114.06143.47

合计1526.851967.951691.54

（十二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

2-1-128东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至2024年4月30日，水木天蓬员工总人数98人，技术研发人员25人，占总员工人数的25.51%。水木天蓬核心技术人员包括曹群等4人，具体情况如下：

序对水木天蓬贡献/与水木天蓬姓名学历背景主要工作经历和研发领域号业务的关系

建立了水木天蓬，起草了3项2010 年创立水木天蓬，曾担任 行业标准《YY/T1601-2018 超清华大学水木天蓬总经理，现任水木天声骨组织手术设备》、1 曹群 精密仪器 蓬董事长，全国医用电器标准 《YY/T1750-2020 超声软组织专业博士化技术委员会医用超声设备分切割止血手术设备》和技术委员会委员。 《YY/T1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》。

曾任安捷伦（北京）科技有限

公司工程师、北京芯动神州科最早期加入水木天蓬的研发员北京邮电技有限公司研发总监。2011年工之一，主管水木天蓬研发工大学通信加入水木天蓬，曾任水木天蓬

2战松涛作，负责产品的设计开发和注

工程专业研发部总监、副总经理，现任册工作，管理水木天蓬研发团博士水木天蓬常务副总经理。研究队。

方向为产品总体设计，电路和系统设计。

曾任东华软件股份公司软件工负责水木天蓬各种主要产品的北京理工程师。2010年加入水木天蓬，系统设计，软件开发和产品注大学生物曾任水木天蓬研发经理，现任册工作，从产品的初始设计到

3戴志凌

医学工程水木天蓬研发部总监、监事。最终获得注册证上市，对水木专业硕士研究方向为软件开发，产品设天蓬产品的研发起到重要作计。用。

曾任河北南风汽车设备集团-北

京研发中心软件工程师、北京负责水木天蓬各种主要产品的

河北大学芯动神州科技有限公司工程系统设计，软件开发和验证工

4岳志永自动化专师。2011年加入水木天蓬，曾作，同时积极配合临床，获取

业学士担任水木天蓬研发工程师，现临床应用需求，对产品的发展任水木天蓬研发部副总监。研起到重要作用。

究方向为软件开发，产品设计上述核心技术人员均与水木天蓬签署了《保密及不竞争协议》，曹群为水木天蓬创始人股东，战松涛、戴志凌和岳志永均为水木天蓬的股权激励对象。

（十三）水木天蓬主要经营资质

截至2024年4月30日，水木天蓬及其子公司已取得的业务资质及许可的具体情况详见重组报告书之“附件二：水木天蓬及其子公司的主要业务资质、许可”。

截至本独立财务顾问报告签署日，水木天蓬及其子公司已取得从事其主营业务所必需的境内资质及许可。上海还瞻除持有水木天蓬11.0769%股权外，无

2-1-129东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

其他业务或对外投资，不涉及业务资质情况。

八、主要财务数据

（一）水木天蓬主要财务数据根据立信会计师出具的《水木天蓬审计报告》（信会师报字[2024]第ZA14133 号），报告期内，水木天蓬的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

资产总计18605.4319412.5815374.17

负债合计1132.932250.192385.39

所有者权益合计17472.4917162.3912988.79

归属于母公司所有者权益17048.3516759.2012625.16

项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入2143.289268.777383.87

营业成本224.66741.58573.17

利润总额-396.614670.893173.74

净利润-405.984161.362785.46

归属于母公司所有者的净利润-426.944121.802744.77扣除非经常性损益后归属于母

299.783741.982511.49

公司所有者的净利润

2024.4.302023.12.312022.12.31

主要财务指标

/2024年1-4月/2023年度/2022年度

流动比率（倍）15.027.966.17

速动比率（倍）12.896.955.67

资产负债率（%）6.09%11.59%15.52%

总资产周转率（次/年）0.340.530.54

应收账款周转率（次/年）6.974.525.33

存货周转率（次/年）0.290.440.56

毛利率（%）89.52%92.00%92.24%

注1：上表中2024年1-4月的周转率财务指标进行了年化处理。

注2：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝(流动资产-存货)/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均账面价值

*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额

*毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

（二）上海还瞻主要财务数据

2-1-130东方证券股份有限公司独立财务顾问报告根据立信会计师出具的《上海还瞻审计报告》（信会师报字[2024]第ZA14134 号），报告期内，上海还瞻的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

资产总计9559.769559.797969.73

负债合计1.691.696.69

合伙人权益合计9558.079558.107963.04

项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入---

营业成本---

利润总额-0.031595.06354.45

净利润-0.031595.06354.45

九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况

（一）水木天蓬最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况

最近三年，水木天蓬发生过1次股权转让，具体如下：

对应出单价变动资额转让总价（元/注股权转让转让方受让方作价依据

时间（万（万元）册资原因元）本）上市公司丁文军、根据立信评估《上产业并启明融海三友医疗器械股

购、拓展

创、红山三友医份有限公司拟现金

675.416734265.4469业务范

优选、建疗购买股权所涉及的围；水木北京水木天蓬医疗

2021发投资、天蓬部分技术有限公司的股

年7海鼎投资50.73股东退出东全部权益价值资月上市公司产评估报告》（信实控人共资评报字[2021]第曹群徐农94.80004809.4227同参与投06026号）所载评

资、共担估值为基础，经交风险易各方协商确定

本次股权转让的主要原因为上市公司通过产业并购拓展业务范围，同时水木天蓬部分原股东寻求退出；同时上市公司实际控制人之一共同参与投资、共担风险。

根据立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟现金购买股权所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》

2-1-131东方证券股份有限公司独立财务顾问报告（信资评报字[2021]第06026号），以2021年4月30日为评估基准日，采用收益法得出水木天蓬股东全部权益价值为68700万元，较水木天蓬归属于母公司股东口径账面净资产8075.61万元，增值60624.39万元，增值率750.71%。

2021年5月，水木天蓬召开2021年第1次股东会，同意曹群向徐农转让注册资

本94.80万元，丁文军、启明融创、红山优选、建发投资、海鼎投资向三友医疗转让注册资本合计675.4167万元。2021年6月，经三友医疗董事会审议通过，前述各方签署《关于北京水木天蓬医疗技术有限公司之股权转让协议》，水木天蓬股权转让的价格均为50.73元/出资额，折合整体估值约6.87亿元，系以立信评估的评估结论为基础，经交易各方协商确定。本次股权转让的估值同时也参考了水木天蓬2017-2018年融资引入红山优选、建发投资、海鼎投资时的投

后估值5.20亿元。此次股权转让中，水木天蓬产品的销售较2017-2018年已明显取得进展，因此估值较前述投后估值有所提升。本次股权转让价格以评估值为基础协商确定，定价具有合理性。

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬100%股权的评估值为

86300.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商本次交易作价折算对应水

木天蓬100.00%股东权益作价为86267.31万元，较最近一次股权变更后的估值

6.87亿元差异率为25.57%，主要原因系2021年以来水木天蓬持续经营，收入水平及资产规模均有较大幅度增长。本次交易估值以立信评估出具的《资产评估报告》所载评估值为基础，与前次股权转让作价对应的估值有所差异，具有合理性。

（二）上海还瞻最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况

最近三年，上海还瞻共发生过3次合伙份额转让，具体如下：

对应出单价变动资额转让总价股权转让转让方受让方（元/出作价依据时间（万（万元）原因

资额）

元）

2023

合伙人因协商确认。鉴于上年胡艳玲李春媛3.9076170.166343.55离职退出海还瞻核心资产为

11月

2-1-132东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

对应出单价变动资额转让总价股权转让转让方受让方（元/出作价依据时间（万（万元）原因

资额）

元）

水木天蓬股权，本次转让价格折合水上市公司

2023木天蓬的整体估值

实控人承

年李春媛徐农3.9076170.166343.55为约6.87亿元，与接标的合

12月2021年上市公司收

伙份额购水木天蓬控制权时的估值一致。

战松涛21.843851.0000

2024按照2017年高管股

年4李春媛胡效纲21.843851.00002.33股权激励权激励计划约定的月价格确定

戴志凌13.822332.2717

1、2023年11月、2023年12月出资份额转让

2023年11月出资份额转让的主要背景为，原激励对象其配偶胡晓明离职，

经协商其退出员工持股平台。

原合伙人胡艳玲所持3.9076万元上海还瞻出资份额为2017年水木天蓬实

施股权激励时获得。2023年，胡艳玲将其持有的全部上海还瞻出资份额以

1701662.81元的价格转让给李春媛，折合上海还瞻整体估值约0.76亿元。鉴

于上海还瞻核心资产为水木天蓬股权，本次转让价格折合水木天蓬的整体估值为约6.87亿元，与2021年上市公司收购水木天蓬49.8769%股权时的公司整体估值一致。本次出资份额的转让价格与水木天蓬最近一次股权转让估值为基础，经双方协商确定，定价具有合理性。

由于李春媛并无进一步增持上海还瞻出资份额的计划，经友好协商，由水木天蓬控股股东三友医疗的实际控制人之一徐农承接该部分出资份额。2023年

12月，李春媛将上海还瞻3.9076出资份额转让给徐农，转让价格为170.166万元，与2023年11月胡艳玲转让价格一致。

2、2024年4月出资份额转让

2024年4月上海还瞻出资份额转让的主要原因为水木天蓬实施股权激励。

2017年9月，水木天蓬与胡效纲、战松涛签署高管股权激励计划协议，胡

效纲、战松涛自协议签署之日起合计获得水木天蓬3%股权（每人1.5%）的期

2-1-133东方证券股份有限公司独立财务顾问报告权，工作满四年后可全部满足行权条件，行权时购买1.5%股权的对价为51万元。

鉴于战松涛、胡效纲在水木天蓬工作时间已达到前述期权激励的要求，

2024年4月，胡效纲、战松涛与李春媛签署合伙份额转让协议，分别受让李春

媛持有的上海还瞻21.8438万元、21.8438万元合伙份额，转让价格分别为51万元、51万元，与2017年9月战松涛、胡效纲高管股权激励计划约定的购买价格一致。

同时，考虑到戴志凌作为核心技术人员亦在水木天蓬工作多年，并为公司经营发展作出了重要贡献，2024年4月，戴志凌与李春媛签署合伙份额转让协议，受让李春媛持有的上海还瞻13.8223万元合伙份额，转让价格为32.27万元，与战松涛、胡效纲高管股权激励计划约定的购买价格一致。

此次出资份额转让折合上海还瞻整体估值约0.04亿元，折合水木天蓬的整体估值为约0.37亿元。

本次交易评估值与2024年4月转让估值存在差异，主要系由于2024年4月转让价格系根据2017年员工股权激励计划中约定的价格确定，转让价格较低以体现股权激励价值，差额已做股份支付处理。

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问

2-1-134东方证券股份有限公司独立财务顾问报告题。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）重要会计政策及会计估计

1、水木天蓬重要会计政策及会计估计

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

水木天蓬在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，水木天蓬在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。水木天蓬按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指水木天蓬因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。水木天蓬根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。水木天蓬以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，水木天蓬按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确

定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在水木天蓬履约的同时即取得并消耗水木天蓬履约所带来的经济利益。

*客户能够控制水木天蓬履约过程中在建的商品。

*水木天蓬履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且水木天蓬在整

2-1-135东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，水木天蓬在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。水木天蓬考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，水木天蓬按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，水木天蓬在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，水木天蓬考虑下列迹象：

*水木天蓬就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*水木天蓬已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*水木天蓬已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*水木天蓬已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

水木天蓬根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时水木天蓬的身份是主要责任人还是代理人。水木天蓬在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，水木天蓬为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，水木天蓬为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法水木天蓬销售医疗器械产品属于某一时点履行的义务。水木天蓬主要销售模式包括：经销模式及直销模式。

各个主要销售模式下收入确认政策和时间标准如下：

*经销模式：

2-1-136东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

内销：水木天蓬将货物发至客户后，在取得客户签收确认的凭据时确认收入。

外销：水木天蓬以 EXW 模式为主，水木天蓬将货物在工厂（或仓库）交付给客户指定的承运人并获取承运人的签收确认的凭据时确认收入。

*直销模式：

水木天蓬将产品发至客户后，在取得客户签收确认的凭据时确认收入。

2、上海还瞻重要会计政策及会计估计

上海还瞻在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类

根据上海还瞻管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

上海还瞻将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

*业务模式是以收取合同现金流量为目标；

*合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

上海还瞻将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

*业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

*合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，上海还瞻可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。

该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的

2-1-137东方证券股份有限公司独立财务顾问报告定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产外，上海还瞻将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，上海还瞻可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债：

*该项指定能够消除或显著减少会计错配。

*根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

*该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

*以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期

应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及上海还瞻决定不考虑不超过一年的

融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

2-1-138东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括

应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括

其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。

取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、

衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、

衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

*以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应

付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交

2-1-139东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，上海还瞻终止确认金融资产：

*收取金融资产现金流量的合同权利终止；

*金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

*金融资产已转移，虽然上海还瞻既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

上海还瞻与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

上海还瞻将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

*所转移金融资产的账面价值；

*因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

2-1-140东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

*终止确认部分的账面价值；

*终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；上海还瞻若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

上海还瞻若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）

之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，上海还瞻采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法

2-1-141东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

上海还瞻对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

上海还瞻考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理

且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，上海还瞻始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，上海还瞻选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款和

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的包含重大融资成分的应收款项和合同资产（根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的除外），企业也可以选择采用一般金融资产的减值方法，即按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

对于其他金融工具，上海还瞻在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

上海还瞻通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认

日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，上海还瞻即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，上海还瞻即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

2-1-142东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，上海还瞻按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融

工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，上海还瞻按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则上海还瞻在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，上海还瞻依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。上海还瞻对应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

项目组合类别确定依据相同账龄应收款具有类似的信用风险特

应收账款、其他应收款账龄组合征，账龄计算方法为：应收账款账龄按先进先出法进行计算。

应收账款及其他应收款的预期信用损失率

项目应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内5.005.00

1-2年20.0020.00

2-3年50.0050.00

3年以上100.00100.00

上海还瞻不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

2-1-143东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合

并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各

项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括水木天蓬及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并程序

水木天蓬将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。水木天蓬与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与水木天蓬不一致的，在编制合并财务报表时，按水木天蓬的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分

别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）报告期内纳入水木天蓬合并范围的子公司

2-1-144东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

持股比例（%）子公司名称注册地业务性质取得方式直接间接

医疗器械生产、销售电子产品

江苏水木天蓬科及应用软件产品，技术服务、张家港95.0617-投资设立

技有限公司技术转让、技术咨询及技术培训

医疗器械生产；技术开发、技北京水木天蓬医

北京术转让、技术咨询、技术服100.00-投资设立疗设备有限公司务；经济贸易咨询水木天蓬科技瑞瑞士伯

海外销售中心100.00-投资设立士股份公司尔尼

（2）报告期内纳入上海还瞻合并范围的子公司

报告期内，不存在纳入上海还瞻合并范围的子公司。

（3）报告期内合并财务报表范围变化

报告期内，标的公司并未发生合并范围的变更。

（四）重要会计政策或会计估计变更情况

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第15号》财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

*关于资金集中管理相关列报

解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。该规定自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中

产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1

2-1-145东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整（提示：追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并披露无法追溯调整的具体原因）。执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

*关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照

税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在

2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对水木天

蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

2-1-146东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

该规定自2023年1月1日起施行，允许企业自2022年度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该

规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

水木天蓬自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

2-1-147东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：元会计政策变更的内容对2022年1月1日余额的影响金额受影响的报表项目和原因合并母公司

关于单项交易产生的递延所得税资产296120.81106185.54资产和负债相关的递

延所得税不适用初始递延所得税负债296120.81106185.54确认豁免的会计处理

A、合并

单位：元

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目2022.12.31/2022年度

关于单项交易产生的资产和负债相关递延所得税资产476481.88的递延所得税不适用初始确认豁免的

会计处理递延所得税负债476481.88

B、母公司

单位：元

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目2022.12.31/2022年度

关于单项交易产生的资产和负债相关递延所得税资产471073.92的递延所得税不适用初始确认豁免的

会计处理递延所得税负债471073.92

上海还瞻自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定未对上海还瞻财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”的规定财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），自2024年1月1日起施行。其中“关于售后租回交易的会计处理”的规定允许企业自发布年度提前执行。

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第

21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更情况

报告期内，标的公司主要会计估计未发生变更。

2-1-148东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-149东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节本次交易发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分，具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、

胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共12人。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日17.2013.77

前60个交易日15.8412.68

前120个交易日18.0514.44

本次发行股份购买资产的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价

2-1-150东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施2023年度利润分配，以2024年6月7日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为13.10元/股。

（四）发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元。按照本次发行股票价格

13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16398994股，向各交

易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1曹群7734.645904304

2徐农5546.404233896

2-1-151东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

3战松涛2283.911743445

4李春媛1685.911286957

5胡效纲1059.51808786

6王晓玲947.68723419

7冯振947.68723419

8戴志凌765.20584124

9刘庆明284.31217027

10岳志永94.7772341

11邵化江94.7772341

12吕秦瑛37.9128935

合计21482.6916398994

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期

1、曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

2、徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试

2-1-152东方证券股份有限公司独立财务顾问报告报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行

完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市

公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将

根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益及滚存利润安排

各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

2-1-153东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象及认购方式

2-1-154东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资

公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）发行数量

本次募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在

2-1-155东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介

机构费用、税费等费用，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套序号项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价20084.8893.85%

支付本次交易的中介机构费

21315.126.15%

用、税费等费用

合计21400.00100.00%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的必要性分析

1、本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易的

中介机构费用、税费等费用，有利于保证本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本提高整合效应，推动公司稳健发展。

2、本次募集资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《募集资

2-1-156东方证券股份有限公司独立财务顾问报告金管理办法》。

该制度对于上市公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理及监督等

方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

3、前次募集资金金额及使用情况

经上交所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51333500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1075950160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97892778.72元后，募集资金净额为978057381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508 号”验资报告。

根据立信会计师出具的《上海三友医疗器械股份有限公司截至2024年4月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14132 号），截至 2024 年 4 月 30 日，公司累计使用募集资金 81463.31 万元，具体情况如下：

2-1-157东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

募集资金总额97805.74已累计投入募集资金总额81463.31

各年度投入募集资金总额：

变更用途的募集资金总额-2024年1-4月385.75

2023年2468.09

2022年11017.81

变更用途的募集资金总额比例不适用2021年17734.51

2020年49857.14

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺与募集后承诺可使用状态日承诺投资项目实际投资项目实际投资金额号投资金额投资金额金额投资金额投资金额投资金额的差期额骨科植入物扩骨科植入物扩2020年12月

122716.3718216.3714185.3222716.3718216.3714185.32-4031.05

产项目产项目（已结项）骨科产品研发骨科产品研发2021年12月

210775.6710775.677566.7610775.6710775.677566.76-3208.91

中心建设项目中心建设项目（已结项）营销网络建设营销网络建设

37723.387723.387137.977723.387723.387137.97-585.412024年12月

项目项目补充流动资金补充流动资金

418784.5818784.5818719.6918784.5818784.5818719.69-64.89不适用

项目项目医用高强缝合医用高强缝合

5线及相关的骨线及相关的骨4500.00853.574500.00853.57-3646.432025年3月

科软组织修复科软组织修复

2-1-158东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

重建医疗器械重建医疗器械项目项目

6超募资金超募资金37805.7437805.7433000.0037805.7437805.7433000.00不适用

合

97805.7497805.7481463.3197805.7497805.7481463.31-11536.69

计注：公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过2500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾苏州实施新项目。

2-1-159东方证券股份有限公司独立财务顾问报告截至2024年4月30日，上市公司前次募集资金余额为11654.03万元（包括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益）。上市公司募集资金净额97805.74万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为11.92%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。

4、募集资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。

2-1-160东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）评估概况

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号、

信资评报字（2024）第060021号），本次评估以2024年4月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对水木天蓬的全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论；采用资产基础法对上海还瞻的合伙人份额价值进行评估并作为评估结论。

根据立信评估出具的标的公司《资产评估报告》（信资评报字（2024）第

060020号、信资评报字（2024）第060021号），水木天蓬股东全部权益价值为

86300.00万元、上海还瞻全体合伙人份额价值为9558.07万元，具体情况如下：

单位：万元评估增值账面价值评估值评估增值率标的公司额

A B C=B-A D=C/A

水木天蓬100%股权17048.3586300.0069251.65406.21%上海还瞻全体合伙人份额价

9558.079558.07--

值

本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的公司评估

结果为基础确定，经交易各方友好协商，本次交易水木天蓬37.1077%股权的交易对价为33091.51万元，上海还瞻全部出资份额的交易对价为8476.06万元。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按交易对价合计41567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价为

86267.31万元，不超过水木天蓬100.00%股权评估值。

（二）评估方法

1、标的资产评估方法

依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

2-1-161东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、

预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对被评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。

2、具体评估方法选择

（1）水木天蓬具体评估方法

水木天蓬股东全部权益价值评估为企业整体价值评估，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与水木天蓬所处行业、产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，因此本次评估适用市场法。

水木天蓬是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益

2-1-162东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

水木天蓬为高新技术企业，具有的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用成本法（资产基础法）不能全面合理地反映企业的内在价值，因此本次评估不适用成本法（资产基础法）。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合水木天蓬的具体情况，采用收益法和市场法分别对水木天蓬的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法的评估结果作为评估结论。

（2）上海还瞻具体评估方法

上海还瞻合伙人份额价值评估为合伙企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可

比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

上海还瞻是一家员工持股平台，其主要资产是对水木天蓬的参股投资，上海还瞻不实质参与水木天蓬的未来经营，无法对水木天蓬的未来收益进行预测，故不适用收益法。

当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合被评估资产的具体情况，采用资产基础法对上海还瞻的价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为上海还瞻合伙人份额价值的评估结论。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

2-1-163东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）水木天蓬不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次对于水木天蓬分别采用收益法和市场法进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估结论，具体情况如下：

单位：万元标的资产收益法评估结果市场法评估结果评估结论选用的评估方法

水木天蓬100%股

86300.0092300.00收益法

权

如上表所示，水木天蓬股东全部权益价值在收益法和市场法下的评估结果相差6000.00万元，差异率6.95%，差异较小。两种评估方法差异的原因主要如下：

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。水木天蓬有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

*市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。

（2）上海还瞻不同评估方法下评估结果的差异及其原因

鉴于上海还瞻是水木天蓬的员工持股平台，其主要资产是对水木天蓬的股权投资，因此本次评估对上海还瞻不再采用收益法和市场法进行评估；当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估；本次评估基于评估基准日财务审计的基础，上海还瞻提供的被评估资产及负债范围明确，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次对上海还瞻采用资产基础法进行评估，不存在不同评估方法下的评估结果差异。

4、评估结论选取

（1）水木天蓬评估结论选取

2-1-164东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据本次评估目的和水木天蓬的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果86300.00万元作为水木天蓬的评估结果更为合理。理由如下：

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。

考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映水木天蓬的真正价值，因此本次评估选取收益法的结果。

（2）上海还瞻评估结论选取

上海还瞻采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）持续经营假设

即假定被评估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论被评估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据

2-1-165东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

（3）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、特定假设

（1）被评估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（2）被评估企业现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业

的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

（3）被评估企业能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后

的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响；

（4）被评估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

（5）被评估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（6）被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（7）被评估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

（8）被评估企业所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

（9）被评估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

（10）被评估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；

2-1-166东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（11）被评估企业北京水木天蓬医疗技术有限公司及子公司北京水木天蓬

医疗设备有限公司于2021年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率

15%，期限为3年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈

利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；

（12）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；

（13）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；

（14）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

（15）由于目前A股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。

二、水木天蓬评估情况

（一）收益法评估情况

1、评估模型

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

n F

P =? i

(1+ r)ii=1

式中：P：经营性资产价值；

2-1-167东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

r：折现率；

i：预测年度；

Fi：第i年净现金流量；

n：收益期。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债净额。

2、收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

水木天蓬成立于2010年6月，为其他有限责任公司，营业执照营业期限为自

2010年06月28日至2030年06月27日。本次收益期按照无限期计算。当进行无限

年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2024年4月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2024年5月至2029年采用详细预测，因此本次评估假定2029年以后水木天蓬的经营业绩将基本稳定在预测期2029年的水平。

3、未来预期收益现金流预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）

－资本性支出－净营运资金变动

2-1-168东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）营业收入预测

水木天蓬是一家拥有自主知识产权的，从事创新型医疗器械研发、生产和销售的高新技术企业。目前主要产品线为超声骨动力设备及耗材、超声止血刀设备及耗材等；在开发的生产线为超声吸引刀设备及耗材。

*超声骨动力设备主机

骨科常规手术器械主要包括骨钳、线锯、气动及电动磨钻等。其中手动工具在切骨时震动大，切骨创面出血多；而动力工具的原理为高速旋转，使用时可能出现弹跳、卷刮等意外，严重影响安全性，术后愈合时间也长。

超声骨动力设备是近年来在国内刚刚开始的新技术，可用于骨科、神经外科等手术中的切骨和磨骨。在精确地切割骨组织时，不会卷刮到临近的硬膜、神经和血管等软组织，极大地提升了手术的安全性。是新一代更安全的骨动力系统。尤其是以往很难完成的脊柱侧弯、脊柱畸形、强直性脊柱炎、黄韧带骨化等高风险、高难度的手术，由于新技术的产生及应用，从而大大降低了手术风险及手术难度。

我国医疗器械消费与发达国家比，人均医疗器械消费支出尚处于较低水平，未来提升空间巨大。随着我国经济的继续发展、人民社会水平的提高、社会老龄化趋势等因素，社会对医疗服务的需求将持续增长，我国超声骨动力设备市场将继续保持高速增长态势。

*超声骨动力设备耗材（刀头）

老龄人群是骨科市场最大的来源。我国60岁以上老人预计2025年超过3亿、占比近20%。骨科疾病年龄层比例，60岁以上占比44.1%，占比接近一半；居民两周患病率65岁以上甚至达62.2%；50岁以上人群骨质疏松患病率高达19.2%，我国50岁以上人群低骨量比例为46.4%，而低骨量是导致骨折很重要的因素；60岁以上老人中，有55%的人患有关节疾病。不管是骨科创伤还是脊柱，抑或是关节，均是很显著的老年疾病。

水木天蓬的超声骨动力设备提供多种注册认证的一次性使用刀头工具，其中包含多种切割，磨削和钻孔的刀头工具，也包含用于内镜通道的微创刀头工具和开放刀头工具。刀头多样性有助于医师在操作中有更多手法的选择，如在

2-1-169东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

椎板上直接开槽开窗、显露脊髓等。有助于医师改良现有的手术术式和疗法，同时建立超声骨刀工具下特有的术士和疗法。

*超声骨动力设备-手柄部件

超声骨动力设备其他包括手柄部件、导管、刀头扳手等配套的部件或低值易耗品。由于导管、刀头扳手等销售收入较小，故不纳入预测范围，本次仅预测手柄部件的销售收入。

*其他超声外科手术设备其他超声外科手术设备为超声止血刀设备及配套耗材和超声吸引刀设备及配套耗材。

通过上述分析，本次评估认为企业提供的收入预测，增长率符合市场增量及规律，预测数据合理，可实现度较高，采信了管理层提供的预测，收入具体预测如下：

单位：万元

2024年5-

项目2025年2026年2027年2028年2029年

12月

超声骨动力设备

及配套刀头、手9232.3813196.4615620.1818319.9122118.5826181.86柄部件其他超声外科手

730.97904.651161.281452.021866.692039.17

术设备

营业收入合计9963.3614101.1116781.4619771.9323985.2828221.03

（2）营业成本预测上述产品的成本参照标准成本及历史成本以及结合未来变化趋势进行预测。

结合收入情况分析，本次评估认为企业提供的成本预测较为合理，毛利率水平在合理区间，采信了管理层提供的预测，主营业务成本预测如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年超声骨动力设备

及配套刀头、手885.901397.031804.462308.013047.883889.66柄部件其他超声外科手

233.63304.71403.53575.83787.60931.64

术设备

营业成本合计1119.531701.742207.992883.843835.484821.30

2-1-170东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（5%）等。水木天蓬及其子公司均为增值税一般纳税人，增值税税率为13%。本次评估按照收入一定比例进行预测。

综上分析，合并口径税金及附加的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年税金及附加159.41225.62268.50316.35383.76451.54

（4）销售费用预测

销售费用主要包括销售人员相关的职工薪酬、市场推广及差旅费、办公费及其他等费用。具体情况如下：

职工薪酬：主要是销售人员的工资、社保、公积金等费用，历年占主营业务收入的比例较为稳定。销售人员薪资水平一定程度上与业绩对应性较强。

2024年5月及以后按职工薪酬占主营业务收入的一定比例进行预测。

市场推广及差旅费用：主要是市场推广费及销售人员差旅费用、公共交通

费、出租车费等，其中市场推广费按每年增长一定比例进行预测，差旅费用按占主营业务收入的一定比例进行预测。

办公费：主要是销售人员购买办公用品、分摊水电等的费用。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

其他费用：该项费用按每年增长一定比例进行预测。

综上分析，合并口径销售费用的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬1413.142115.172517.222768.073118.093386.52市场推广及差

557.24866.971035.331229.221388.451560.69

旅费用

办公费82.16155.73185.50215.33255.49306.53

其他费用21.9529.4130.8832.4334.0535.75

销售费用2074.493167.273768.934245.054796.075289.49

（5）管理费用预测

2-1-171东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

管理费用主要包括管理人员相关的职工薪酬、办公费、咨询费以及其他费用等。

职工薪酬：主要是管理人员的工资、社保、公积金等费用。采取按每年增长一定比例进行预测。

办公费：主要是办公室的交通费、通讯费等杂项费。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

咨询费：主要是审计费等咨询费用。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

其他费用：主要包括翻译费、保险费、差旅费等杂项费。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

综上分析，合并口径管理费用的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬427.86704.75845.70997.931147.611262.38

办公费用22.8341.8346.0150.6253.1555.80

咨询费用64.4692.37110.84133.01159.61191.54

其他费用70.83111.56117.13122.99129.14135.60

管理费用585.97950.511119.691304.541489.511645.31

（6）研发费用预测

研发费用主要包括研发人员相关的职工薪酬、检验注册费、材料费、折旧及摊销以及其他费用。

职工薪酬：主要是研发人员的工资、社保、公积金等费用。考虑到业务拓展主要依托于产品的技术的先进性、稳定性，且研发的人力资源紧缺，该项费用按每年增长一定比例进行预测。

检验注册费：系检验注册相关费用。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

材料费：该项费用按每年增长一定比例进行预测。

折旧及摊销：折旧费主要由企业人员日常使用的各类办公设备的折旧产生，

2-1-172东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据企业预测，未来年度暂无购买办公设备的计划。该费用按资产折旧计划预测。

其他费用：系会务费、办公用品费等杂项费。该项费用每年按一定额度进行预测。其中一项公司委托外部机构研发新产品的项目，2024年签订正式合同并实施。本次按管理层预计的合同付款额和支付进度进行预测。

本次按管理层预计的合同付款额和支付进度进行预测。综上分析，合并口径研发费用的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬1057.041885.172262.202669.403069.803376.78

检验注册费248.22513.04564.35620.78651.82684.41

材料费233.00407.54448.29493.12542.43596.67

折旧及摊销52.6173.5971.9859.4461.1834.49

其他费用210.1750.0050.0050.0050.0050.00

研发费用1801.022929.333396.823892.744375.244742.37

（7）财务费用预测

财务费用包括利息收入、手续费和汇兑损益等。

存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其他财务费用较少；汇兑损益

具有偶然性因素，故上述收入及费用以后年度均不予预测。

（8）其他支出的预测

其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、

资产处置收益、营业外收入和营业外支出等。

其他收益包括政府各项产业投资补贴和个人所得税返还两类。评估人员核实了补贴的发放政策，确定相关收益并非持续补贴类，具有不确定性。对此类收入基于谨慎性原则本次不予进行预测。

信用减值损失主要是计提坏账准备所形成，结合公司历史应收款项的回收情况，形成损失的可能性较小，因此本次评估不对其进行预测。

营业外收入主要是废料收入，营业外支出主要是资产报废处置净损益和捐赠支出均具有较大的不确定性，因此本次评估不对其进行预测。

2-1-173东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（9）所得税费用预测

水木天蓬、北京水木目前适用的所得税率为15%，江苏水木目前适用的所得税率为25%。

水木天蓬、北京水木分别于2021年12月被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年。预计到期后亦符合高新技术企业认定标准。

两家单体子公司公司均为制造业企业，所得税享受研发费用加计100%扣除的优惠。

江苏水木尚未获得国家高新技术企业认证，无法获得税收优惠，适用税率仍为25%。但属制造业公司，所得税享受研发费用加计100%扣除的优惠。

由于历史年度累计可弥补亏损所形成的递延所得税资产已作非经营性资产加回，所得税的预测不再考虑以前年度累计可弥补亏损的影响。本次评估对各单体子公司分别进行所得税预测，加总获得合并口径的所得税费用预测。

综上分析，合并口径所得税费用的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年所得税费用469.42316.50452.52535.69640.75936.02

（10）少数股东损益预测

江苏水木存在4.9383%的少数股权。本次评估测算江苏水木近三年归属于少数股东净利润份额的平均值，以确定少数股东权益。

综上，合并口径少数股东权益预测如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年少数股东损益39.8436.7749.0157.4267.8485.99

（11）资本性支出预测

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿

2-1-174东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

根据企业实际经营情况和未来发展计划，短期内没有新增资本支出的计划，仅有存量资产的更新性质的资本支出。

综上分析，资本性支出的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年资本性支出118.38177.57177.57177.57177.57177.57

（12）折旧与摊销预测折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费

用和以后年度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。综上分析，折旧与摊销的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年折旧与摊销149.09223.79232.88210.75208.16118.52

（13）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。

2-1-175东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、

营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

本次评估我们参考公司历史情况对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，综上分析，营运资金增加额的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年营运资金增加额560.21804.701616.432105.192942.993051.70

（14）企业自由现金流的预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的

现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动

2029年，由于水木天蓬的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对

稳定的时期，故评估师假定2030年及以后年度水木天蓬经营规模以2029年为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业合并口径净现金流量预测如下：

单位：万元

2024年5-

项目2025年2026年2027年2028年2029年以后年度

12月

一、营业收入9963.3614101.1116781.4619771.9323985.2828221.0328221.03

减：营业成本1119.531701.742207.992883.843835.484821.304821.30

税金及附加159.41225.62268.50316.35383.76451.54451.54

销售费用2074.493167.273768.934245.054796.075289.495289.49

管理费用585.97950.511119.691304.541489.511645.311645.31

研发费用1801.022929.333396.823892.744375.244742.374742.37

二、营业利润4222.945126.646019.537129.419105.2211271.0211271.02

三、利润总额4222.945126.646019.537129.419105.2211271.0211271.02

减：所得税费用469.42316.50452.52535.69640.75936.02936.02

2-1-176东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年5-

项目2025年2026年2027年2028年2029年以后年度

12月

四、净利润3753.524810.145567.016593.728464.4710335.0010335.00

减：少数股东损

39.8436.7749.0157.4267.8485.9985.99

益归属于母公司的

3713.684773.375518.006536.308396.6310249.0110249.01

所有者的净利润

加：折旧和摊销149.09223.79232.88210.75208.16118.52118.52

减：资本性支出118.38177.57177.57177.57177.57177.57118.52

减：营运资金追

560.21804.701616.432105.192942.993051.70-

加

五、企业自由现

3184.184014.893956.884464.295484.237138.2610249.01

金流量

4、折现率

本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

D

A = × + ×(1 )×

D+ D+

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率R 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如e

下：

=+β×()+ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率（Rm-Rf）：市场风险溢价

2-1-177东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

：特定风险报酬率

（1）Re股权期望报酬率的确定

* Rf无风险利率的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引

第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限

10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协

网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率Rf为2.28%。

* （Rm-Rf）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收

益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。

通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为6.31%。

*β股权系统性风险调整系数的确定股权系统性风险调整系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风

2-1-178东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。评估师选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。

其计算公式：

剔除杠杆调整β=调整后β/[1+（1-T）×D/E]

具体计算如下：

付息债务D/所有 剔除杠杆调 剔除财务

企业简称 所得税率T 调整后β

者权益E 整系数 杠杆的β

南微医学0.07%15.00%1.00061.27731.2766

西山科技0.06%15.00%1.00051.05881.0582

开立医疗1.48%10.00%1.01330.89430.8825

平均值0.54%13.30%1.00481.07681.0724

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为0.54%，剔除杠杆调整β均值1.0724，按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆β为1.0773。

注：本次可比上市公司β值计算，标的指数选取上证指数/沪深300，计算周期按照周，观察值点数为44。

*特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

特定风险报酬率：超声骨刀行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对该公司发展至关重要，具有一定的经营风险；

水木天蓬相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金进行新技术的研发，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬率为2.00%。

综上，股权期望报酬率

2-1-179东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

Re=2.28%+6.31%×1.0773+2.00%=11.08%（保留两位小数）

本次评估采用的股权期望报酬率Re取11.08%。

（2）Rd债权期望报酬率的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。

本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率3.95%作为被评估单位Rd债权期望报酬率。

（3）加权平均资本成本的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率，经换算后的D/(D+E)和E/(D+E)如下表：

目标D/E D/(D+E) E/(D+E)=1-D/(D+E)

0.54%0.54%99.46%

则：

WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

＝11.04%（保留一位小数）

本次评估采用的加权平均资本成本为11.04%，即折现率为11.04%。

5、溢余资产及非经营性资产、负债的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资和负债产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析被评估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

（1）非经营性资产、负债非经营性资产主要为递延所得税资产；非经营性负债主要为递延所得税负债。

递延所得税资产主要是因新租赁准则影响、资产减值准备、内部交易未实

2-1-180东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

现利润、可抵扣亏损等原因而形成的；递延所得税负债主要为因新租赁准则影

响税会差异原因而形成的。截至评估基准日，企业的非经营性资产减负债的净额共计718.55万元。

（2）溢余资产经清查，账面货币资金账户存款余额12786.81万元。经评估人员向财务人员了解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本费用，除此之外约有10888.45万元货币资金为溢余性资产。

6、付息债务的分析

截至评估基准日，企业无付息债务。

7、收益法评估结果

综上所述，水木天蓬收益法评估情况如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年以后年度

5-12月

企业自由现金流3184.184014.893956.884464.295484.237138.2610249.01

折现率11.04%11.04%11.04%11.04%11.04%11.04%11.04%

折现年限0.33331.16672.16673.16674.16675.1667

折现系数0.96570.88500.79700.71780.64640.58215.2729

折现值3074.963553.183153.633204.473545.014155.1854042.00企业自由现金流

74728.43

折现值

加：溢余资产10888.45

加：非经营性资

703.38

产

减：非经营性负

1.86

债

加：合并范围内

17.03

其他非经资产股东全部权益价

86335.43

值收益法评估值

86300.00（取整到百万）（取整）

（二）市场法评估情况

1、市场法评估模型

本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市盈率（PE）估值模型与上市

2-1-181东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市盈率（PE），据此计算目标公司股权价值。公式如下：

目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+目标公司非经营性资产和负债价值

其中：目标公司经营性权益价值=目标公司2023年归属于母公司净利润×目

标公司PE

目标公司PE=修正后可比公司PE的加权平均值

=∑可比公司PE×可比公司PE修正系数×可比公司所占比重

可比公司PE=可比公司经营性权益价值/公司2023年归属于母公司净利润

可比公司PE修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

2、可比公司选取

确定可比公司的原则包括：

（1）A股上市公司；

（2）可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，本次评估选取的可比公司均属于专用设备制造行业；

（3）可比公司经营规模/市值和目标公司接近或具有可比性。

经查询，本次评估选取南微医学、西山科技和开立医疗三家上市公司作为可比公司。

3、价值比率的确定

（1）价值比率的选择和定义

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值比率

（EV/EBITDA）等与可比公司进行比较，通过对估值对象和可比公司各指标相

关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值比率（EV/EBITDA），据此计算目标

2-1-182东方证券股份有限公司独立财务顾问报告公司股权价值。

根据评估对象所处行业特点，且考虑到被评估单位业务的开展情况，因此采用市盈率（PE）估值模型对该公司股权价值进行评估。

上市公司比较法—市盈率（PE）估值模型评估公式如下：

目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+目标公司非经营性资产和负债价值

（2）市值、总股本

根据同花顺资讯，三家可比上市公司2024年4月末的市值和总股本如下：

项目南微医学西山科技开立医疗市值（万元）1364899.37377476.441778596.00

总股本（万股）18784.745300.1543065.28

（3）PE的确定

可比上市公司2024年调整后PE如下：

项目南微医学西山科技开立医疗

调整后PE 28.09 32.17 39.14

4、目标公司和可比公司比较因素分析

分析比较因素主要包括交易时间因素、市场因素、营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素等方面指标。

（1）交易时间因素的比较

被评估单位和可比公司的交易时间的比较如下：

项目内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗交易时间差

交易时间因素100.00100.00100.00100.00异

（2）市场因素的比较

被评估单位和可比公司的市场因素的比较如下：

项目内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗市场因素市场差异中国中国中国中国

2-1-183东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

和可比上市公司相比，被评估单位为与其不存在国别市场差异。

（3）营业规模比较

被评估单位和可比公司的营业规模的比较如下：

单位：万元项目内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗

总资产18605.43437742.8224162.47404365.43

营业规模资产负债率6.09%13.57%5.08%19.47%

营业收入9268.77241146.8436068.92212025.16

注：上述被评估单位总资产和资产负债率数据为2024年4月30日、营业收入为2023年度。

和可比上市公司相比，被评估单位规模较小，资产负债率比较低。

（4）盈利能力比较

被评估单位和可比公司2024年1-4月的盈利能力的比较如下：

西山科开立医项目内容被评估单位南微医学技疗最近一年调整后销售净利

44.90%20.51%32.53%21.43%

盈利能率

力最近一年销售毛利率92.00%64.50%69.69%69.41%

调整后净资产收益率-2.32%3.90%1.22%3.08%

和可比上市公司相比，被评估单位的销售净利率及销售毛利率较高。

（5）发展能力的比较

被评估单位和可比公司的发展能力的比较如下：

西山科开立医项目内容被评估单位南微医学技疗账面营业收入两年几何平

19.04%11.30%31.41%21.15%

均增长率发展能调整后净利润两年几何平

64.57%22.56%38.21%35.57%

力均增长率调整后净资产两年几何平

30.24%10.79%157.58%15.58%

均增长率

和可比上市公司相比，被评估单位正处于快速发展期，营业收入增长较快，利润增长较快。

（6）其他因素比较

2-1-184东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

被评估单位和可比公司的其他因素的比较如下：

西山科开立医项目内容被评估单位南微医学技疗业务范围一般较高较高较高其他因品牌知名度一般较高较高较高素业务种类一般更广更广更广其他一般一般一般一般

5、修正系数的确定

（1）修正因素的确定

根据上述对目标公司和可比公司的比较分析，综合指标分析如下：

单位：万元被评估单项目内容南微医学西山科技开立医疗位交易时间因素交易时间差异基准日基准日基准日基准日市场市场差异中国中国中国中国因素

2024年04月30日总资产18605.43437742.8224162.47404365.43

营业2024年04月30日资产负债

6.09%13.57%5.08%19.47%

规模率

2023年营业收入9268.77241146.8436068.92212025.16

最近一年调整后销售净利

44.90%20.51%32.53%21.43%

盈利率

能力最近一年销售毛利率92.00%64.50%69.69%69.41%

调整后净资产收益率-2.32%3.90%1.22%3.08%账面营业收入两年几何平

19.04%11.30%31.41%21.15%

均增长率调整后净利润两年几何平

发展能力64.57%22.56%38.21%35.57%均增长率调整后净资产两年几何平

30.24%10.79%157.58%15.58%

均增长率

（2）修正系数的确定

目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于

目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于100。

根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数

2-1-185东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

如下：

被评估单项目内容南微医学西山科技开立医疗位交易时间因素交易时间差异100100100100市场市场差异100100100100因素

2024年04月30日总资产40484448

营业2024年04月30日资产负

30293027

规模债率

2023年营业收入30423140

最近一年调整后销售净

40383938

盈利利率能力最近一年销售毛利率30272828调整后净资产收益率30313131账面营业收入两年几何

30283230

平均增长率调整后净利润两年几何发展能力40323534平均增长率调整后净资产两年几何

30284628

平均增长率业务范围25302630其他品牌知名度25302630因素业务种类25302630其他25302630

根据已确定的调整系数，则市盈率PE的系数调整表如下：

内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗交易时间因素修正系数100100100100市场因素修正系数100100100100营业规模修正系数100119105115盈利能力修正系数100969897发展能力修正系数1008811392其他因素修正系数100120104120

6、目标公司市盈率（PE）的确定

目标公司市盈率（PE）计算如下：

内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗

可比公司调整后乘数-28.0932.1739.14交易时间因素修正系

100100/100100/100100/100

数

2-1-186东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

市场因素修正系数100100/100100/100100/100

营业规模修正系数100100/119100/105100/115

盈利能力修正系数100100/96100/98100/97

发展能力修正系数100100/88100/113100/92

其他因素修正系数100100/120100/104100/120

修正后乘数-23.2826.6031.78

权重-1/31/31/3

加权后修正乘数27.22

7、缺乏市场流动性折扣的确定

流动性（marketability）是指一项资产在公开市场上易手的可行性和便利性。

完全不允许流通的资产因与投资性资产的定义相悖，其投资价值近于零。如果资产具有流通方面的限制，其价值会大打折扣。

缺乏市场流动性是指企业非控股股权的所有者缺乏把他的投资在一个合理和可以预见的低成本下很快地转换为现金的能力。

评估师通过分析可比上市公司所处板块的波动率，使用期权方法得到缺乏市场流动性折扣率。通过采用下述Black-Scholes期权定价模型来计算看跌期权的价值，从而估算缺少流通性折扣。

P = X *e-rT *N(-d2)-S*N(-d1)

式中：P：卖期权价值

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；

S：现实股权价格；

r：连续复利计算的无风险收益率（采用年复利收益率）；

T：期权限制时间（采用按年计算）；

N（） ：标准正态密度函数；

d1，d2：Black-Scholes模型的两个参数；

其中：

S ? 2

ln( )+ (r + )*T

d X 21 =

? * T

2-1-187东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

d2 =d1－σ× T

σ：股票波动率（采用按日计算）。

（1）期权限制时间

本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间，限制流通期T为3年。

（2）无风险收益率

与期权限制时间相对应，本次评估选取中债网公布的评估基准日中债国债收益率曲线三年收益率1.98%作为无风险收益率。

（3）期权执行价

本次评估设定期权执行价为X，也就是限制期满后的可以卖出的价格。

（4）波动率

通过同花顺iFind数据库查询可比上市公司所处板块的三年年化波动率。

（5）计算d1，d2

将上述数据代入d1、d2的计算公式可计算得出B-S模型中的两个参数。

（6）计算卖期权价值P

将以上数据代入B-S模型计算得出卖期权价值：

????

P X ?? N( d ) S N( d )=0.28x

21

（7）计算缺少流通折扣率ξ

ξ＝28%

计算出缺少流通折扣率为28%。

8、市场法评估结果

采用上市公司比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：

评估值=经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+非经营性资产和负债价值

2-1-188东方证券股份有限公司独立财务顾问报告=目标公司2023年归属于母公司净利润×目标公司PE×（1-缺乏市场流动性折扣）+非经营性资产和负债价值

=92300.00万元（取整）

即采用上市公司比较法，被评估单位股权价值评估值为92300.00万元。

三、上海还瞻评估情况

上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，其除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对上海还瞻进行评估。上海还瞻资产评估情况如下：

单位：万元

账面值评估值增减额增减率%项目

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产0.400.400.000.00

非流动资产9559.369559.360.000.00

其中：其他非流动金融资产9559.369559.360.000.00

资产总计9559.769559.760.000.00

流动负债1.691.690.000.00

非流动负债0.000.000.000.00

负债总计1.691.690.000.00

所有者权益9558.079558.070.000.00

如上表所示，上海还瞻的主要资产为其他非流动金融资产，即其对水木天蓬的股权投资。根据上海立信出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，水木天蓬股东全部权益价值评估值为86300.00万元，上海还瞻持有其11.0769%股权对应的评估值为9559.36万元。

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

2-1-189东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

评估定价的公允性进行了分析，认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请的立信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。

评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法对水木天蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬的最终评估结论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为上海还瞻的最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

2-1-190东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价高于评估值，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

水木天蓬业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此水木天蓬未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具有合理性。

上海还瞻为水木天蓬的持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行评估，上海还瞻的主要资产为对水木天蓬的投资，评估机构已按照同一标准、同一基准日对水木天蓬进行现场核实和评估，并出具了《评估报告》（信资评报字（2024）第

060020号）。以上述评估报告为依据，按照水木天蓬评估后的股东权益价值乘

以上海还瞻的持股权比例确认上海还瞻对水木天蓬投资的价值。

综上所述，本次评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

2-1-191东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面预计不存在重大不利变化。

（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析

上海还瞻为水木天蓬的持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行评估，上海还瞻的主要资产为对水木天蓬的投资，评估师按照水木天蓬评估后的股东权益价值乘以上海还瞻的持股权比例确认上海还瞻对水木天蓬投资的价值。综上所述，上海还瞻的评估值主要取决于水木天蓬股东权益价值评估。关于水木天蓬评估结果对关键指标的敏感性分析如下：

综合考虑水木天蓬的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营业务收入、主营业务成本、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

评估值变动评估值变动指标变动率评估值额率

10%98060.0011760.0013.63%

5%92200.005900.006.84%

主营业务收入086300.00--

-5%80470.00-5830.00-6.76%

-10%74610.00-11690.00-13.55%

10%82210.00-4090.00-4.74%

5%84280.00-2020.00-2.34%

主营业务成本086300.00--

-5%88400.002100.002.43%

-10%90460.004160.004.82%

1%79090.00-7210.00-8.35%

折现率086300.00--

-1%95100.008800.0010.20%

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

本次交易前，水木天蓬为上市公司控股子公司，上市公司与水木天蓬同属医疗仪器设备及器械制造行业。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权，上市公司与水木天蓬将形成产品、终端客

2-1-192东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

户、渠道资源、研发等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体参见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”。

（六）水木天蓬定价的公允性分析

截至本独立财务顾问报告签署日，暂无与水木天蓬业务相同的A股上市公司。西山科技（688576.SH）、南微医学（688029.SH）、开立医疗（300633.SZ）等3家A股上市公司与水木天蓬在业务具有一定相似性的。截止评估基准日2024年4月30日，水木天蓬与可比上市公司估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率市销率

688576西山科技32.171.7510.47

688029南微医学28.093.785.66

300633开立医疗39.145.658.39

平均值33.133.738.17

中位数32.173.788.39

水木天蓬18.095.069.31

注 1：市盈率 PE=相关可比上市公司 2024 年 4 月 30 日收盘价市值÷2023 年归属于母公司所有者的净利润；

注 2：市净率 PB=相关可比上市公司 2024 年 4 月 30 日收盘价市值÷2023 年归属于母公司所有者权益；

注 3：市销率 PS=相关可比上市公司 2024 年 4 月 30 日收盘价市值÷2023 年主营业务收入；

注4：水木天蓬年均业绩承诺市盈率=水木天蓬100%股权作价÷2024年至2026年平均承诺净利润；

注5：水木天蓬市净率=水木天蓬100%股权作价÷评估基准日净资产；

注6：水木天蓬市销率=水木天蓬100%股权作价÷水木天蓬2023年度主营业务收入。

本次交易实质为直接或间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，本次交易总对价为41567.57万元，对应水木天蓬100%股东权益作价为86267.31万元，水木天蓬年均业绩承诺市盈率为18.09倍，远低于可比上市公司平均市盈率的33.13倍。

水木天蓬市净率为5.06倍，略高于可比上市公司的平均值3.73倍，但处于可比公司范围内。水木天蓬市销率为9.31倍，略高于可比上市公司的平均值8.17倍，但处于可比公司范围内。综上所述，本次交易价格与可比公司估值水平不存在较大差异。

（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

2-1-193东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易实质为直接或间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按本次交易对价合计41567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价为86267.31万元，与水木天蓬的评估值不存在较大差异，有利于保护上市公司及中小股东利益。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请上海立信资产评估有限公司以2024年4月30日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。

根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法对水木天蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬的最终评估结论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为上海还瞻的最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要

2-1-194东方证券股份有限公司独立财务顾问报告求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价高于评估值，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司独立董事认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

2-1-195东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易的主要合同

一、购买资产协议及其补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间2024年5月5日，上市公司与曹群、徐农签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2024年5月5日，上市公司、拓腾苏州与上海还瞻全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2024年8月13日，上市公司与曹群、徐农签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2024年8月13日，上市公司、拓腾苏州与上海还瞻全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案上市公司以发行股份及支付现金作为对价支付方式向曹群购买其拥有的水

木天蓬30.1071%股权，以发行股份作为对价支付方式向徐农购买其拥有的水木天蓬7.0006%股权。上市公司以发行股份作为对价支付方式向上海还瞻全体有限合伙人购买其拥有的上海还瞻98.9986%合伙份额，拓腾苏州以现金作为对价支付方式收购天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%合伙份额。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），截至收购基准日，水木天蓬的股东全部权益评估值为86300.00万元。基于上述评估值，经各方协商一致，曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易价格为

27734.64万元；徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易价格为5356.87万元。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），截至收购基准日，上海还瞻的合伙人全部权益评估值为9558.07万元。基于上述评估值，经各方协商一致，上海还瞻全体合伙人通过本次交易取得的转让对价具体情况如下：

持有的上海还瞻出资额转让对价金额序号交易对方出资比例（万元）（万元）

1天蓬投资1.75001.0014%84.88

2战松涛47.087226.9455%2283.91

2-1-196东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

持有的上海还瞻出资额转让对价金额序号交易对方出资比例（万元）（万元）

3李春媛34.758319.8903%1685.91

4胡效纲21.843812.5000%1059.51

5王晓玲19.538211.1807%947.68

6冯振19.538211.1807%947.68

7戴志凌15.77619.0278%765.20

8刘庆明5.86153.3542%284.31

9徐农3.90762.2361%189.53

10邵化江1.95381.1181%94.77

11岳志永1.95381.1181%94.77

12吕秦瑛0.78150.4472%37.91

合计174.7500100%8476.06

（三）发行股份购买资产的方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、

冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛。

3、本次发行的定价方式和价格

（1）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为三友医疗审议本次重组相关议案的首次董事会

（第三届董事会第十一次会议）决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日三友医疗股票交易均价的80%（定价基准日前60个交易日三友医疗股票交易均价=定价基准日前60个交易日三友医疗股票交易总额/定价基准日前60个交易日三友医疗股票交易总量），经各方协商一致确定为13.18元/股。

鉴于三友医疗已实施2023年年度权益分派，以2024年6月11日作为除权（息）日，向截至2024年6月7日在册的全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）；根据协议约定的发行价格及其调整公式，各方确认，本次发行的发行价格由13.18元/股调整为13.10元/股。

2-1-197东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，三友医疗如发生派

息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次发行的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行

股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

各方同意，按照协议约定的计算公式计算，三友医疗就收购水木天蓬

37.1077%股权而需向曹群发行的股份数量为5904304股，向徐农发行的股份数

量为4089214股。

各方同意，按照协议约定的计算公式计算，三友医疗就收购上海还瞻

100.00%出资份额而需向上海还瞻全体有限合伙人发行的股份数量合计为

6405476股，具体如下：

序号交易对方转让对价金额（万元）获得的对价股份数量（股）

1战松涛2283.911743445

2李春媛1685.911286957

3胡效纲1059.51808786

4王晓玲947.68723419

5冯振947.68723419

6戴志凌765.20584124

2-1-198东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方转让对价金额（万元）获得的对价股份数量（股）

7刘庆明284.31217027

8徐农189.53144682

9邵化江94.7772341

10岳志永94.7772341

11吕秦瑛37.9128935

合计8476.066405476

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，三友医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行的发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行最终的股份发行数量以经三友医疗股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

5、股份锁定期

（1）曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

（2）徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行

完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（3）上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的

2-1-199东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）本次发行完成后，曹群、徐农、上海还瞻全体有限合伙人通过本次发

行取得的三友医疗股份，由于三友医疗派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定；在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（5）若上述股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（四）期间损益归属

各方同意，由三友医疗聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

（五）资产交割

购买资产协议生效后10个工作日内，曹群、徐农、上海还瞻全体合伙人应配合三友医疗、拓腾苏州签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规

范性文件规定办理标的资产过户至三友医疗/拓腾苏州名下所需的股权转让协议/

合伙份额转让协议、股东会决议/合伙人会议决议、放弃优先购买权说明等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股权变更登记文件，并在协议生效后20个工作日内将标的资产过户至三友医疗/拓腾苏

2-1-200东方证券股份有限公司独立财务顾问报告州名下。

三友医疗应在标的资产过户至三友医疗名下之后30个工作日内完成本次发

行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续等，将本次发行的股份登记在曹群、徐农、上海还瞻全体有限合伙人名下；曹群、徐农、上海还瞻全体有限合伙人应就此向三友医疗提供必要的配合。

上市公司应支付给曹群的现金对价，按照如下方式分期支付：

1、于交割日起10个工作日内支付现金对价的25%；

2、本次重组募集配套资金到位后10个工作日内支付现金对价的75%；若在交割日起6个月内，本次重组募集配套资金未能成功实施（包括但不限于配套募集资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向曹群支付前述应付现金对价。

拓腾苏州应于交割日起10个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价。

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。上市公司自交割日起即成为标的公司的股东/合伙人，享有该等股权完整的股东权利/合伙人权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

（六）任职期限及竞业限制

曹群、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）承诺，自交割日起3年内，不主动自水木天蓬或其子公司离职，且应当持续专职任职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事水木天蓬及其子公司经营业务并尽最大努力发展水木天蓬及其子公司业务，维护水木天蓬及其子公司利益。

曹群、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）承诺，自交割日起3年内，不得且应促使其每一关联方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司，直接或间接地：

1、投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与水木天

2-1-201东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

蓬或其子公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与水木天蓬或其子公司业务相竞争的业务；

2、招引或试图诱使任何水木天蓬或其子公司的顾客、供应商、代理商、贸

易商、分销商、客户或已习惯同水木天蓬或其子公司交易的任何人士、合伙商

或企业离开水木天蓬或其子公司，或减少与水木天蓬或其子公司的交易，或招揽、诱使任何水木天蓬或其子公司正在与其谈判的顾客、供应商、代理商、贸

易商、分销商、客户离开水木天蓬或其子公司；

3、招引或试图诱使任何截至协议签署日受聘于水木天蓬或其子公司且从事

研发、技术、生产、产品、营销或管理工作的任何人士离开水木天蓬或其子公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。

若曹群、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）违反上述任职期限及勤勉

尽责专职履职要求或竞业限制义务的，应当赔偿上市公司及水木天蓬因此遭受的全部损失，此外，其违反上述竞业限制义务所得收入应全部归水木天蓬所有。

（七）债权债务处理及员工安置

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及水木天蓬人员现有劳动关系的变更，不涉及水木天蓬人员安置问题；水木天蓬的现有人员继续保留在水木天蓬，原签署的劳动合同继续履行。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在购买资产协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反购买资产协议。违约方应依购买资产协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。

如因受中国法律的限制，或因三友医疗股东大会或证券监管部门未能通过

2-1-202东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

（九）税费

除非在购买资产协议中另有相反的约定，因签订和履行购买资产协议而发生的法定税费，由各方依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。对于没有相关规定的费用支出，则由导致该等费用发生的一方承担。

任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。

（十）协议的生效、变更、补充和终止

1、生效

协议自各方签署之日起成立，在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次重组经三友医疗的董事会和股东大会批准。

（2）上交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

2、协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面

协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。补充协议有约定的，以补充协议为准；补充协议未约定的，以原协议为准。

3、购买资产协议于下列情形之一发生时终止：

（1）购买资产协议经各方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次重组由于不可抗力或者任一生效条件未能成就或被满足而不能实施，购买资产协议终止。

（十一）法律适用及争议解决

1、协议的签署、解释和履行均适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、各方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友

好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的

2-1-203东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

有效性或继续履行。

4、协议无效、被撤销或终止的，不影响协议中独立存在的本法律适用及争

议解决条款的效力。

（十二）其他

上海还瞻全体合伙人作为标的企业的合伙人，就其将所持标的资产转让给三友医疗、拓腾苏州的转让安排，同意相互放弃优先购买权。

上海还瞻全体合伙人承诺并保证，其通过水木天蓬股权激励计划取得的上海还瞻合伙份额（如有）已全部解锁，不存在任何禁止转让、限制转让等权利限制或权利负担情形。

二、盈利预测补偿协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2024年8月13日，上市公司与徐农（以下简称“业绩承诺人”）签署了

《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期

双方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及

2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。

（三）承诺净利润承诺净利润指业绩承诺人向上市公司承诺的水木天蓬在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）。双方确认并同意，承诺净利润以《资产评估报告》中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。业绩承诺人承诺，水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4013.46万元（2024年度）、4773.37万元

（2025年度）、5518.00万元（2026年度）。如交易实施完毕的时间延后至

2025年，则水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4773.37万

2-1-204东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

元（2025年度）、5518.00万元（2026年度）、6536.30万元（2027年度）。（四）实际净利润的确定实际净利润指水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后。非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用）。双方同意，三友医疗应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对水木天蓬的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见。

双方同意，水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据符合《证券法》要求的审计机构出具的上述专项审核意见确定。

三友医疗将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露水木天蓬的实际净利润与承诺净利润的差异情况。

（五）业绩承诺补偿

1、利润补偿

（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当

年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行利润补偿。

（2）双方同意，盈利预测补偿协议项下利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让

对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价，下同。

（3）业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式

计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2-1-205东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满时，三友医疗应聘请合格审计机构对业绩承诺人所

对应的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向三友医疗进行补偿。

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满

日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。

（2）双方同意，盈利预测补偿协议项下减值测试补偿具体计算公式如下：

业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩补偿期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。

3、补偿方式

（1）如业绩承诺人触发盈利预测补偿协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

（2）业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。双方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

4、双方同意，业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股

2-1-206东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。

5、业绩承诺人保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人将

书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（六）补偿措施的实施

1、如业绩承诺人触发盈利预测补偿协议约定的利润补偿或减值测试补偿义务的，三友医疗应在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告后15日内，计算业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数，并通知业绩承诺人；

业绩承诺人应在三友医疗通知送达之日起5日内通知三友医疗其可供补偿的股份数量。

三友医疗应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。

2、三友医疗就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股

份回购注销事宜因未获得三友医疗董事会或股东大会通过等原因无法实施的，三友医疗有权要求业绩承诺人将应补偿的股份赠送给三友医疗其他股东。具体如下：

（1）若三友医疗股东大会审议通过股份回购注销方案的，三友医疗将按照

总价人民币1.00元的价格定向回购业绩承诺人当期应补偿股份并予以注销；三

友医疗应在股东大会决议公告后10日内通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到通知后30个工作日内协助三友医疗办理完成补偿股份的回购及注销手续。

（2）若上述股份回购注销方案因未获得三友医疗董事会或股东大会通过等

原因无法实施的，则三友医疗应在股东大会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他情形发生后10日内通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到通知后的

30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将

2-1-207东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

应补偿股份无偿赠送给三友医疗除业绩承诺人之外的其他股东，其他股东按其在三友医疗的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由三友医疗董事会制定并实施。

3、若业绩承诺人根据盈利预测补偿协议的相关约定须向三友医疗进行现金补偿的，业绩承诺人应在接到三友医疗书面通知后10日内将应补偿现金支付至三友医疗指定银行账户。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在盈利预测补偿协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反盈利预测补偿协议。违约方应依盈利预测补偿协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。

如因受中国法律的限制，或因三友医疗股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

如业绩承诺人未按照盈利预测补偿协议的约定履行补偿义务（包括股份补偿与现金补偿），则每逾期一日应按照逾期未补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。

（八）协议的生效、变更、补充和终止

1、生效

盈利预测补偿协议自双方签署之日起成立，在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次重组经三友医疗的董事会和股东大会批准。

（2）上交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

2、盈利预测补偿协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为盈利预测补偿协议的组成部分，与盈利预测补偿协议具有同等法律效力。

2-1-208东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、盈利预测补偿协议于下列情形之一发生时终止：

（1）盈利预测补偿协议经双方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次重组由于不可抗力或者任一生效条件未能成就或被满足而不能实施，盈利预测补偿协议终止。

（九）法律适用及争议解决

1、盈利预测补偿协议的签署、解释和履行均适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、双方之间产生于盈利预测补偿协议或与盈利预测补偿协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向三友医疗所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响盈利预测补偿协

议其他条款的有效性或继续履行。

4、盈利预测补偿协议无效、被撤销或终止的，不影响盈利预测补偿协议中

独立存在的本法律适用及争议解决条款的效力。

2-1-209东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资控制的子公司。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，水木天蓬归属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之

“4.2.1先进医疗设备及器械制造”所列示重点产品和服务目录中的“医用超声

2-1-210东方证券股份有限公司独立财务顾问报告诊断、治疗仪器及设备”。因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业。

水木天蓬所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股

份的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及相关反垄断申报标准，因此无需向相关主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的

10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其

2-1-211东方证券股份有限公司独立财务顾问报告一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

（1）拟购买资产的定价情况

本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬所有者权益评估值86300.00万元。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年4月

30日，上海还瞻合伙人权益评估值9558.07万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元，上市公司支付对价总额对应的水木天蓬100.00%股权作价不超过水木天蓬100.00%股权评估值。

立信评估为符合《证券法》要求的资产评估机构。除为本次重组提供资产评估的业务关系外，立信评估及其经办评估师与本次重组相关方之间不存在正常业务往来关系以外的其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次交易价格以标的资产评估价值为基础经交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

本次交易中涉及关联交易的处理已依照公司章程履行合法程序，以充分保

2-1-212东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

护全体股东、特别是中小股东的利益。上市公司董事会已依法召开会议审议了本次交易的相关议案；公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见，认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（2）发行股份的定价情况

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条规定，具体情况详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。

因此，本次交易依据《公司法》及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻

100%出资份额。水木天蓬及上海还瞻是依法设立和存续的有限责任公司、合伙企业；根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权、合伙份额均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

标的公司已就本次交易相关事项履行了内部决策程序，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权/合伙份额转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

2-1-213东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将直接和通过上海还瞻间接持有水木天蓬100%股权，进一步加强对水木天蓬的控制和资源整合，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将进一步增加。本次交易后，上市公司将与水木天蓬在产品布局、终端客户、经销商和推广渠道、研发团队及研发成果等方面形成积极的互补关系，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案，提升上市公司的整体核心竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2-1-214东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板持续监管办法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定

根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板持续监管办法》第二十

条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

1、水木天蓬符合科创板定位

本次交易的标的公司为水木天蓬及上海还瞻，其中上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬股权外未开展其它业务。上市公司收购上海还瞻

100%出资份额的目的系为了间接取得其持有的水木天蓬股权。

水木天蓬是高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业，专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售，是超声骨刀领域的领军企业之一，并作为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》

《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲和美国市场，并获得了众多临床医生的认可。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，水木天蓬归属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.1先进医疗设备及器械制造”所列示重点产品和服务目录中的

“医用超声诊断、治疗仪器及设备”。

因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设

2-1-215东方证券股份有限公司独立财务顾问报告备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板定位。

2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

上市公司与水木天蓬均从事医疗器械产品的研发、生产和销售。上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021年公司收购水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。

（1）上市公司与水木天蓬的产品及终端客户可以协同

上市公司主营业务为医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，为应用于脊柱椎体切除手术、病理性、创伤性骨折修复或矫形等外科治疗、椎体成形术（PVP）和椎

体后凸成形术（PKP）等椎体塌陷或缺损微创疗法中的骨科植入物及椎体成形耗材。另一方面，上市公司通过控股水木天蓬涉足超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。

上市公司骨科植入物产品应用于骨科手术，水木天蓬超声骨刀又是骨科手术中先进的切骨设备和工具，使用上市公司骨科植入耗材的骨科医生许多都有使用水木天蓬超声骨刀的经验，使用骨科植入耗材的许多患者也是通过超声骨刀进行切骨手术，因此上市公司与水木天蓬的终端客户上具有明显的重合性。

超声骨刀业务可以使上市公司围绕骨科手术进行业务延伸，从专注于骨科植入物解决方案的研发到整个手术解决方案的提供，实现产品线的协同互补。上市公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与水木天蓬超声外科手术设备团队协同形成特色疗法，并获得了市场的一定认可。

（2）上市公司与水木天蓬的渠道资源可以共享互补

上市公司收购水木天蓬控制权后，通过渠道资源协同，完善了上市公司与水木天蓬全国范围内经销商渠道设置和推广体系，使得整体经销商数量增加，销售覆盖区域得到拓宽，形成完善的基于学术的市场推广体系，推动水木天蓬超声骨刀的刀头耗材在全国各省市进入物价目录的相关工作，上市公司耗材产

2-1-216东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

品的入院数量获得进一步提升。在海外市场，上市公司一方面依托子公司Implanet 公司的境外培训教育平台和销售网络，将骨科植入物产品、超声骨刀产品及两者协同的创新疗法进行海外推广；另一方面，水木天蓬在国际市场表现良好，超声骨刀产品凭借安全、高效的技术优势，获得了医生及经销商的良好反馈，本次交易完成后将有利于上市公司进一步拓展欧美高端骨科市场。通过渠道资源协同，双方整体市场资源配置得到优化，市场推广效率有所提升。

（3）上市公司与水木天蓬的研发力量可以优势互补

骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理

学、工程学、化学等多个学科的专业知识，医疗企业的自主创新和技术研发对核心技术人才的要求很高。上市公司在董事长兼首席科学家 Michael MingyanLiu（刘明岩）博士的领导下，以获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可资格的拓腾实验室（研发中心）为基础，形成了一个以博士、硕士研究生及资深设计工程师为核心和骨干，梯队层次健全，整体实力雄厚的研发团队，在骨科脊柱类产品领域具有领先优势。水木天蓬在创始人、董事长曹群博士的带领下，培养了一支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平台研发团队，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术。

双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的研发人才，并围绕骨科手术的不同工具器械拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队可以紧密合作，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的实现边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。通过研发协同，可以提高双方研发效率及研发成果产业化落地。

因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。

综上所述，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板持续监管办法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易前后，上市公

2-1-217东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

本次交易前，水木天蓬2022年和2023年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2744.77万元和4121.80万元，本次交易中，根据上市公司与徐农签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺水木天蓬在本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）各会计年度

（2024年度至2026年度）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期内各会计年度（2025年度至2027年度）的承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元。本次交易后水木天蓬将成为上市公司全资下属公司，在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步增加。

上市公司通过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

*关于关联交易

本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，为水木天蓬控股股东；本次交易后，上市公司将直接及通过上海还瞻间接持有水木天蓬100%股权。

2-1-218东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易后，上市公司不会形成新的关联交易。

*关于同业竞争

本次交易前后，上市公司实际控制人均未发生变化。本次交易的标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

*关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为避免损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的实际控制人出具了关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第ZA14355 号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2-1-219东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易中，上市公司拟购买资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻

100%出资份额。水木天蓬及上海还瞻是依法设立和存续的有限责任公司、合伙企业；根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权、合伙份额均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，其中上海还瞻为水木天蓬员工持股平台、无其他业务或对外投资，核心资产为持有的水木天蓬11.0769%股权。水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”

之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位及与上市公司的协同效应”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

2-1-220东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及

《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

上市公司本次交易收购水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，整体交易价格为41567.57万元，其中以发行股份方式支付的交易价格为

21482.69万元。本次拟募集配套资金的金额不超过21400.00万元，未超过本

次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。

本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，募集资金用途符合上述规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

2-1-221东方证券股份有限公司独立财务顾问报告《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决

议公告日，发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施2023年度利润分配，以2024年6月7日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为13.10元/股。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了

2-1-222东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

股份锁定承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》

第四十六条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（1）本次交易的标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、

2024年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已在重组报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

（2）本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权/合伙份额权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第

9号》第四条第（三）项的规定。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司

突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

2-1-223东方证券股份有限公司独立财务顾问报告2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（九）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

2-1-224东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介

机构费用、税费等费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为

持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次交易完成后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金不涉及具体建设项目。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。

认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

2-1-225东方证券股份有限公司独立财务顾问报告（十）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求

根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对

象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查

（一）标的资产定价的合理性

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、

戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻

98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资

持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为17048.35万元，评估值为86300.00万元，评估增值69251.65万元，增值率406.21%。根据立信评估出具的《评估报告》（信资评

报字（2024）第060021号），本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。

截至评估基准日2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值为9558.07万元，评估值为9558.07万元，评估增值0元，增值率0.00%。

基于上述评估结果，经交易各方协商，交易定价方案如下：

2-1-226东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易对价为27734.64万元，对应水

木天蓬100.00%股东权益作价92120.00万元；

2、徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易对价为5356.87万元，对应水木

天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元；

3、上海还瞻全体合伙人（战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资）合计交易对价为8476.06万元，对应水木天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元（不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响）。

本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按交易对价合计41567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价86267.31万元。

本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相关交易各方自主独立判断及决策的结果。本次交易对应的水木天蓬100.00%股权作价不超过水木天蓬100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为基础经交易各方协商确定，本次交易的各方之间存在差异化定价安排但未导致交易总对价超过水木天蓬评估值，定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。

（二）发行股份定价的合理性

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条规定，具体情况详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理。

2-1-227东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的核查

根据《重组管理办法》《格式准则26号》等法律法规的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法对水木天蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬的最终评估结论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为上海还瞻的最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施

2-1-228东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价提高，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，经核查，本独立财务顾问认为上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、

未来发展前景、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

公司是国内脊柱类植入物细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞

争力的企业之一，超声外科手术设备等有源类手术设备是上市公司业务发展的核心战略方向之一。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

受益于水木天蓬在超声骨刀等领域深厚的研发积累和核心技术，近年来水木天蓬营业收入、净利润稳步增长，2022年度、2023年度分别实现营业收入

7383.87万元、9268.77万元，归属于母公司股东的净利润2744.77万元、

4121.80万元。本次交易完成之后，上市公司盈利水平将进一步提升，有利于

增强上市公司盈利能力。

2-1-229东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易完成后对上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易后，上市公司未来经营中的优势主要体现在水木天蓬技术领先优势、研发管理体系优势、研发团队优势、销售与品牌优势，具体内容详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、水木天蓬行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（七）水木天蓬核心竞争力及行业地位”。

本次交易完成后，上市公司需与水木天蓬在业务、技术、销售渠道、客户资源等方面实现协同发展，若上市公司经营管理能力未能与战略规划发展相匹配，将可能降低上市公司的运作效率，一定程度上对公司业务发展产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响，具体情况请详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”。

（四）上市公司对标的公司的整合方案

本次交易完成后，上市公司将直接和通过上海还瞻间接持有水木天蓬100%股权。自2021年收购水木天蓬控制权以来，上市公司已按照上市公司治理的要求对其进行有效管理。未来上市公司将继续发挥公司整体统筹管理优势，进一步实现水木天蓬与上市公司的深度融合，充分发挥水木天蓬在产品、技术、研发等方面的优势，通过与上市公司其他业务协同发展，共同实现良好经济效益。

上市公司拟采取的整合计划具体如下：

1、业务与技术整合

上市公司将延续自2021年收购水木天蓬后实施的整体业务发展战略，在产品种类、客户渠道、研发方向等方面进一步与水木天蓬互相结合，实现渠道、资源、技术等多方面的共享和互补。公司将水木天蓬超声外科手术设备与上市公司医用骨科植入物业务进行统一规划发展，产品协同形成特色疗法，围绕骨科手术将公司业务延伸至手术整体解决方案；进一步整合并完善上市公司与水

木天蓬在国内的经销商渠道设置和推广体系，并借助超声骨刀在国际市场的良

2-1-230东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

好反馈进一步拓展欧美高端骨科市场；共同发挥双方基于临床需求进行原始创

新的研发模式，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的覆盖边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。

2、资产整合

本次交易完成后，水木天蓬作为上市公司全资下属公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保水木天蓬拥有与其业务经营有关的资产、资质和配套设施。水木天蓬资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理仍将按照上市公司的相关治理制度进行完善并履行相应程序。

同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合公司整体发展战略规划及实际经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和水木天蓬的综合竞争力。

3、财务整合

本次交易完成后，水木天蓬将进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理。上市公司将在合并报表层面统一对财务风险进行整体把控的基础上，由水木天蓬继续保持独立的财务会计核算体系；

并充分发挥各自优势，降低资金成本。上市公司将进一步按照自身财务制度规范水木天蓬日常经营活动中的财务运作，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

4、人员整合

本次交易前，上市公司已向水木天蓬委派3名董事、达到水木天蓬董事人数半数以上，并由上市公司实际控制人之一、董事、总经理徐农担任水木天蓬总经理，实现了对水木天蓬的有效管控。本次交易完成后，水木天蓬作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同；上市公司将维持水木天蓬现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定，进一步与水木天蓬实现管理体系与组织架构的有机整合。同时，上市公司将不断完善人才激励与培养机制，充分调动水木天蓬核心团队积极性，发挥其管理经验和管理能力，提高团队凝聚力，保持经营活力并提升整合绩效，促进水木天蓬的持续稳定发

2-1-231东方证券股份有限公司独立财务顾问报告展。

5、机构整合

本次交易完成后，水木天蓬将成为上市公司的全资控制的子公司，将在持续保持机构的独立性的前提下纳入上市公司的统一管理体系。水木天蓬的日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上交所和中国证监会相关法律

法规及公司章程、相关管理制度和内控制度体系的规定执行。同时，上市公司将结合水木天蓬本身经营和管理的特点，进一步完善对于水木天蓬的机构管理和协调，实现双方业务的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。

（五）本次交易后上市公司未来发展计划

上市公司自成立以来，持续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术解决方案的提供，拓展临床解决方案的实现边界，共同推动骨科临床手术治疗方案的革新与创新。

本次交易后，上市公司将进一步结合自身的自主研发及疗法创新能力优势，继续加大研发投入力度，与水木天蓬在超声外科手术设备领域的技术积累相结合，持续开发创新疗法及产品，充分利用双方渠道资源，增加市场推广和产品培训投入，保持公司的技术领先水平和市场领先地位。上市公司将持续推进精益生产，以现有产品线——脊柱、创伤及超声骨动力系统为基础，持续推进运动医学、骨科新材料、手术机器人等骨科相关领域的战略规划和业务布局，进一步提升公司研发实力和核心竞争力。

（六）公司治理机制的分析

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等相关的内部控制制度，保障上市公司治理的规范性。

2-1-232东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。

综上所述，上市公司对标的公司的具体整合管控安排可以实现上市公司对于标的资产的控制。

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交

付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产交付的重大风险。

七、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事、总经理职务。因此，本次交易构成关联交易上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

本次交易前，水木天蓬已纳入上市公司合并报表范围，水木天蓬的关联交易已反映在公司合并报表中；上海还瞻未开展经营活动，不存在与经营相关的关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易。如未来发生关联交易，

2-1-233东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查本次交易对上市公司每股收益摊薄情况的影响详见本独立财务顾问报告之

“重大事项提示”之“六、中小股东权益保护的安排”之“（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：三友医疗已于重组报告书中披露了本次交易预计的即期回报摊薄情况，上市公司已就本次交易完成后可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查

根据上市公司与徐农签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人徐农就水木天蓬在本次交易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”。

根据徐农与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺人徐农通过本次交易取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、

减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。同时徐农承诺，保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，

2-1-234东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如拟质押对价股份时，承诺事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》

上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

经核查，本独立财务顾问认为：三友医疗与业绩承诺人就水木天蓬实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在购买资产协议中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析根据立信会计师出具的《水木天蓬审计报告》（信会师报字[2024]第ZA14133 号）、《上海还瞻审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA14134 号）及

交易对方出具的承诺，经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况。

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查本次交易对方不涉及私募投资基金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募股权投资基金及备案。

2-1-235东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查经核查，上市公司就本项目聘请了东方证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请立

信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；

聘请上海立信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他

第三方行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2-1-236东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第九节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求对相关事项进行核查的情况

一、关于交易方案

（一）支付方式1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易未设置价格调整机制。

（2）核查情况

*审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*核对《注册管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》

2-1-237东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

《可转换公司债券管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

（2）核查情况

*审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要

来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次重组发行股份购买资产的现金对价合计20084.88万元，支付的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之

“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。本次交易中，上市公司拟

发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过21400.00万元，其中计划以

20084.88万元用于支付本次交易的现金对价；如果募集配套资金出现未能实施

或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

截至2024年6月30日，上市公司账面货币资金52437.87万元，公司自有资金能够覆盖本次交易现金对价的资金需求。

（2）核查情况

*审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*审阅上市公司2024年半年度报告。

（3）核查意见

2-1-238东方证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具有相应的现金支付能力。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；

拟置出资产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-11的规定

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否

存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍

（1）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（2）核查情况

审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

6、相关信息披露是否符合《格式准则26号》第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”、“第五节本次交易发行股份情况”、“第六节标的资产评估情况”及“第八节本次

2-1-239东方证券股份有限公司独立财务顾问报告交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

*审阅重组报告书；

*核对《格式准则26号》第十六节、第十七节的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关信息披露符合《格式准则

26号》第十六节规定，不涉及第十七节的规定。

（二）募集配套资金1、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《注册管理办法》

第五十六条和第五十七条的规定

（1）基本情况

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配

套资金的发行规模、发行对象、发行价格、定价方式的相关情况详见重组报告

书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。

（2）核查情况

*审阅重组报告书；

*审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行

价格、定价方式符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

2-1-240东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的

具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

（1）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体情况详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金用途”

和“（九）募集配套资金的必要性分析”。

（2）核查情况

*审阅重组报告书；

*审阅上市公司2024年第一季度报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，募集配套资金具有必要性。

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确

定性

（1）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体情况详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金用途”

和“（九）募集配套资金的必要性分析”。

（2）核查情况审阅重组报告书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目除本次交易尚需履行的程序外，不需要履行其他审批、批注或备案等程序，本次募投项目不存在重大不确

2-1-241东方证券股份有限公司独立财务顾问报告定性。

（三）是否构成重组上市

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市

公司控制权发生变更

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（2）核查情况

*审阅上市公司历史沿革以及2021年、2022年和2023年年度报告；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近36个月内未发生过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动；

本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（2）核查情况

*审阅上市公司历史沿革以及2021年、2022年和2023年年度报告；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

2-1-242东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公

司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动；

本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（2）核查情况

*审阅上市公司历史沿革以及2021年、2022年和2023年年度报告；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（四）业绩承诺及可实现性

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排

的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况

上市公司已与业绩承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议》，双方就水木天蓬在本次交易实施完毕之日起三个会计年度的承诺净利润、实际净利润的确定、

业绩承诺补偿（含减值测试补偿）、补偿措施的实施、违约责任等进行了约定。

具体协议内容详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”。本次交易业绩承诺及补偿的可实现性详见重组报告

书“第一节本次交易概述”之“八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”。

2-1-243东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*审阅《盈利预测补偿协议》；

*审阅本次交易的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次交易的交易对方徐农为上市公司实际控制人之一，上市公司已与业绩承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议》，具体协议内容详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”。

（2）核查情况

*审阅本次交易方案及《盈利预测补偿协议》；

*核对《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的规定。

（五）业绩奖励

1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励

方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

2-1-244东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易不涉及业绩奖励情况。

（2）核查情况

审阅本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

（六）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十六条第一款的规定

（1）基本情况本次交易的交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期的具体情况

详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之

“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期”。

（2）核查情况

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*核对《重组管理办法》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》

第四十六条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况

*审阅上市公司历史沿革以及2021年、2022年和2023年年度报告；

2-1-245东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《注册管理办法》第五十九

条的相关规定

（1）基本情况本次交易的交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期的具体情况

详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之

“（三）发行股份募集配套资金具体方案”之“6、锁定期”。

（2）核查情况

*审阅重组报告书；

*核对《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核

查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次重组不适用《收购办法》第六十三条第三款规定免于发出要约的情形。

（2）核查情况

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议；

*测算本次交易前后上市公司股东持股情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《收购办法》第六十三条

2-1-246东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三款规定免于发出要约的锁定期相关规定。

（七）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过

渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。本次交易的过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、过渡期损益及滚存利润安排”。

（2）核查情况

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*审阅《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合

理性

（1）基本情况

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。本次交易的过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之

“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、过渡期损益及滚存利润安排”。

（2）核查情况

2-1-247东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*审阅《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以资产基础法为主要评估方法的，过渡期损益安排合理。

（八）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在

股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”及“二、本次交易的必要性”。上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月

至重组报告书披露之前一日期间买卖上市公司股票的情况，详见重组报告书

“第十三节其他重要事项”之“十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的相关情况”；上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高

级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”之“（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（2）核查情况

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*取得上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的资产报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证

2-1-248东方证券股份有限公司独立财务顾问报告明》；

*审阅上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划；

*核查、测算上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易前后的持股数量情况；

*访谈水木天蓬的相关业务负责人，了解双方业务的协同性，判断是否具备商业实质。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易

披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特

定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》

第四十三条的相关规定

（1）基本情况

本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。

（2）核查情况审阅上市公司所属板块信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否

符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

（1）基本情况

2-1-249东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、与上市公司是否

处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位及与上市公司的协同效应”。

（2）核查情况

*审阅重组报告书；

*访谈水木天蓬的相关业务负责人，了解与上市公司业务的协同性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。

二、关于合规性

（一）需履行的前置审批或并联审批程序

1、关于本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否

存在障碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

（2）核查情况

*核查本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

*审阅交易各方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本独立财务顾问报告签署日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得的

2-1-250东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

授权和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

（二）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查

（1）基本情况本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之

“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、高排放行业。

（2）核查情况

*审阅标的公司相关合规证明；

*检索相关主管部门网站；

*核查标的公司主营业务相关情况；

*查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法

规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、高排放行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

2-1-251东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）基本情况

详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

*审阅标的公司相关合规证明，检索相关主管部门网站；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*审阅本次交易的《资产评估报告》；

*审阅本次交易的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；

*审阅交易各方出具的相关承诺函；

*审阅标的公司《公司章程》《合伙协议》等权属证明文件；

*审阅交易各方关于本次交易的决策文件；

*核查标的公司主营业务相关情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定

（1）基本情况

详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（2）核查情况

*审阅交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；

*审阅《盈利预测补偿协议》；

*审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；

*审阅上市公司的2023年度审计报告；

2-1-252东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

*审阅标的公司《公司章程》《合伙协议》等权属证明文件；

*审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文

件、验资报告等文件；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议；

*审阅交易各方关于本次交易的决策文件；

*检索相关主管部门网站。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定。

（四）重组上市条件

1、本次交易是否满足重组上市条件

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。

（2）核查情况

*审阅上市公司历史沿革以及2021年、2022年和2023年年度报告；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近36个月内未发生过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。本次重组不构成重组上市。

（五）标的资产——行业准入及经营资质

2-1-253东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证

书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权或矿业权。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

*审阅标的公司主要资产的权属证书；

*审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年4月30日，标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相

关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格式准则26号》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）核查情况

对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。

3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要

权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

2-1-254东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）基本情况本次交易不涉及特许经营权。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

*审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。

4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。

（1）基本情况

拟购买资产已经取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营的合法合规，具体详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十三）水木天蓬主要经营资质”。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

*审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

*审阅标的公司合法合规证明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

（六）标的资产——权属状况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或

有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

2-1-255东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书

“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。

（2）核查情况

*审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文

件、验资报告等文件；

*审阅交易对方出具的相关承诺函；

*审阅标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；

*审阅《法律意见书》中的相关内容；

*在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国

裁判文书网、企查查等网站进行查询。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及与拟购买标的公司的权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设

备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

*标的公司的主要资产详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之

“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。

*标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”；

*标的公司诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”

2-1-256东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

之“六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。

（2）核查情况

*审阅标的公司资产相关权属文件；

*审阅标的公司信用报告；

*审阅标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；

*审阅了《法律意见书》中的相关内容；

*在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国

裁判文书网、企查查等网站进行查询。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，不涉及购买非股权资产。

（2）核查情况

审阅上市公司、交易对方、标的公司关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产，不适用以上情形。

4、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力

或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一

条和第四十三条的规定审慎发表核查意见

2-1-257东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）核查情况

*审阅关于水木天蓬诉讼的相关资料及判决书；

*审阅《法律意见书》中的相关内容。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条等相关法规要求。

5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计

提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形。

（2）核查情况

*审阅关于水木天蓬诉讼的相关资料及判决书；

*审阅《法律意见书》中的相关内容，获取水木天蓬出具的说明以及诉讼代理律师出具的法律意见；

*结合《企业会计准则》关于或有事项的相关规定进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形；水木天蓬的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（七）标的资产——资金占用

2-1-258东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解

决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

*审阅交易对方、标的公司出具的说明；

*核查标的公司银行流水及会计凭证。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占用。

（八）交易对方——标的资产股东人数

1、基本情况本次交易的标的公司的股东情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、产权结构及控制关系”；交易对方情况详见重组报告书“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

2、核查情况

（1）审阅标的公司的工商资料；

（2）审阅交易对方的工商资料、身份资料；

（3）在国家企业信息公示系统、企查查等网络平台进行查询。

3、核查意见

2-1-259东方证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不为超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计

划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管

计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易的交易对方为12位自然人及1家有限责任公司，该公司为曹群、李春媛（为本次交易的自然人交易对方）于2015年设立的持股平台，不属于专门为本次交易设立的公司。相关情况详见重组报告书“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。本次交易对方不涉及契

约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财

产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

2、核查情况

（1）审阅交易对方的工商信息、身份信息；

（2）在国家企业信息公示系统、企查查等网络平台进行查询。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方为自然人和有限责任公司，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及

基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

（十）信息披露要求及信息披露豁免

1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司

2-1-260东方证券股份有限公司独立财务顾问报告信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定

（1）基本情况

本次交易的信息披露符合《格式准则26号》以及《上交所重组审核规则》

第二十条等相关法律法规的规定。

（2）核查情况

*审阅上市公司、交易对方、标的公司关于本次交易的决策文件；

*审阅本次重组的《重组报告书》及相关文件；

*审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易的信息披露符合《格式准则26号》以及《上交所重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

（十一）整合管控风险

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常

生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

（1）基本情况上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后的上市公司对水木天蓬的整合方案”。

（2）核查情况审阅上市公司出具的说明。

2-1-261东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

2、相关分析的依据及合理性

（1）基本情况上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后的上市公司对水木天蓬的整合方案”、

“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。

（2）核查情况

*审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；

*审阅上市公司出具的说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书中对本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进

行了详细分析，分析具有合理性。

（十二）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《格式准则26号》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况网络查询了本次交易在主流媒体上的舆情情况。

（3）核查意见

2-1-262东方证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

（1）基本情况

详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、水木天蓬评估情况”

及“三、上海还瞻评估情况”。

（2）核查情况

*审阅本次交易的《资产评估报告》；

*审阅上市公司与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外

部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估假设”。

（2）核查情况

2-1-263东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

审阅本次交易的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次评估以2024年4月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对水木天蓬的全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。

详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、水木天蓬评估情况”

之“（一）收益法评估情况”。

2、核查过程

（1）审阅《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号）及其评估说明；

（2）分析报告期内水木天蓬主要产品的销售和收入情况；

（3）了解水木天蓬的行业地位、核心竞争优势等情况，了解水木天蓬所处行业的市场竞争和未来市场发展情况；

（4）了解水木天蓬的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对水木天蓬

营业收入、毛利率情况进行分析；

（5）审阅水木天蓬报告期的期间费用情况，了解预测期期间费用变动；

（6）审阅水木天蓬涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析水木天蓬资本性支出计划的合理性；

（7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（8）了解本次评估各项参数选取情况；

2-1-264东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（9）审阅上市公司与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的营业收入、毛利率已考虑水木天蓬所处的行业情况、市场发

展前景和水木天蓬竞争优势等，预测期相关营业收入、毛利率的预测具备合理性；

（2）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与水木天蓬未来年度的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，水木天蓬资本性支出与预测期业务规划相匹配，具有合理性；

（5）本次评估相关参数反映了水木天蓬所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合水木天蓬实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易配套融资不涉及项目投资建设，不存在收益安排；

（8）预测数据与水木天蓬报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估以收益法评估结果、资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

审阅立信评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

2-1-265东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果、资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，其除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字

（2024）第060021号），本次评估以2024年4月30日为评估基准日，采用资产基础法对上海还瞻的全部权益价值进行评估并作为评估结论。

详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、上海还瞻评估情况”。

2、核查情况

审阅《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060021号）及其评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上海还瞻以资产基础法为评估定价依据合理，不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形；

（2）上海还瞻的各资产评估值与账面值差异合理，评估增值率为0%，主要评估参数的取值合理。

（五）交易作价的公允性及合理性

1、基本情况

标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”

之“九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况”。

本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果

的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充

2-1-266东方证券股份有限公司独立财务顾问报告分的市场博弈、交易价格是否显失公允详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（二）评估方法”、“董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

2、核查过程

（1）审阅《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）审阅标的公司最近三年股权转让的相关资料；

（3）查阅同行业上市公司市盈率情况，并结合市盈率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）最近三年内，标的公司股权转让的交易价格与本次交易价格的差异具备合理性；

（2）结合可比公司情况，本次交易评估作价具备合理性；

（3）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

（六）商誉会计处理及减值风险

1、基本情况

本次交易前，水木天蓬为上市公司控股子公司，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬剩余股权，因此不存在新增商誉的情况。前次交易中已确认商誉的减值测试情况详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况”。

2、核查过程

审阅标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司购买控股子公司剩余股权，不存在新增商誉的情况。

2-1-267东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、关于标的资产经营情况及财务状况

（一）行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等

对行业发展的影响

（1）基本情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，水木天蓬属于“C35 专用设备制造业”。

水木天蓬所属行业相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、水木天蓬行业特点及经营情况的讨论与分析”。

（2）核查情况

* 查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）、《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》；

*通过公开渠道查询了水木天蓬所在行业的产业政策，对水木天蓬所属行业进行了分析；

*对水木天蓬相关人员进行访谈，了解水木天蓬的运营模式。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前

后是否一致

（1）基本情况

水木天蓬同行业公司包括北京速迈、Bioventus、Stryker和西山科技。

（2）核查情况

2-1-268东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

*审阅重组报告书，对水木天蓬相关人员进行访谈，了解同行业公司的选取是否合理；

*公开渠道查询标的公司同行业公司情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了国家统计局、新思界等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

（2）核查情况

*审阅重组报告书；

*核对了公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商

1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性

（1）基本情况水木天蓬与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”及“（六）报告期内主要采购情况”。

（2）核查情况

2-1-269东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

*获取水木天蓬的销售、原材料采购明细表；

*对报告期内主要客户、主要供应商执行走访和函证程序。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售，主要产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及刀头等，业务模式及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。

2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主

要客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”及“（六）报告期内主要采购情况”，“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之

“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”。

（2）核查情况

*对水木天蓬主要供应商、客户进行走访；

*审阅水木天蓬董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表；

*审阅水木天蓬报告期内关联交易的相关合同、凭证等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期前五大供应商中，拓腾苏州为水木天蓬控股股东三友医疗控制的企业，报告期各期前五大客户中，Implanet公司为三友医疗控制的企业，春风化雨为三友医疗的联营企业，除此以外，水木天蓬控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与水木天蓬报告期内前五大客户和供应商不存在关联关系。

3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是

否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，

2-1-270东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”及“（六）报告期内主要采购情况”。

（2）核查情况

审阅报告期内水木天蓬前五大客户、供应商的销售或采购金额情况。

（3）核查意见

报告期内，水木天蓬不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易

的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

（1）报告期内新增的主要客户

报告期内，标的公司新增客户且属于前五大客户的情况如下：

新增当新增进新增交新增供期交易入前五易原因成立时注册资本

应商名金额主要经营范围/主营业务

大客户及可持间（万元）

称（万时间续性

元）

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销业务开售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械租赁；

拓，签第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；卫生署独家2009年用品和一次性使用医疗产品、塑料制品、玻璃纤维

2022年

美敦力2912.21代理协7月31800.00增强塑料制品、玻璃仪器、特种设备、机械设备、度议，具日智能机器人销售；医护人员防护用品批发；销售代备可持理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能续性机器人的研发；技术进出口；进出口代理；货物进出口；从事医疗科技（人体干细胞基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

专用设备修理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-271东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

新增当新增进新增交新增供期交易入前五易原因成立时注册资本

应商名金额主要经营范围/主营业务

大客户及可持间（万元）

称（万时间续性

元）

许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第二类医疗器械生产

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般业务开项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交拓，新流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智增模块能机器人销售；软件开发；软件外包服务；人工智春风化2023年2021年

213.76类产1176.47能基础软件开发；人工智能应用软件开发；第二类

雨度9月7日品，具医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗备可持器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械续性租赁；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；金属制品销售；

货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）业务开拓，新增境外 2007年 在巴黎泛欧交易所上市（股票代码： ALIMP）的

Implanet 2023年 124.97万

327.79经销1月23医疗科技公司，主营脊柱内固定拉力带产品的研发

公司度欧元商，具日和销售。

备可持续性

许可项目：第三类医疗器械经营，第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方业务开可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销拓，新江西高售，第二类医疗器械销售，信息技术咨询服务，第增境内2021年业医疗2024年一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租赁，办公用

284.59经销11月19200.00

科技有1-4月品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交商，具日限公司流、技术转让、技术推广，日用百货销售，网络技备可持术服务，生物质能技术服务，物联网技术服务（除续性

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）报告期内新增的主要供应商

报告期内，标的公司新增供应商且属于前五大供应商的情况如下：

新增当新增进新增交新增供期交易注册资入前五易原因成立时应商名金额本（万主要经营范围大供应及可持间称（万元）商时间续性

元）

工程设计；专业承包、施工总承包；租赁建筑工程设备；技术推广服务；销售机械设备、五金交电北京禄

装修需（不含电动自行车）；家庭劳务服务；设计、制宏盛建2022年要，可2013年4作、代理、发布广告；城市园林绿化。（市场主体筑装饰142.80100.00

度持续性月26日依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计工程有

较低以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批限公司准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）刀头胚许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械拓腾苏2023年2020年176.12件采购15000.00生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项州度10月9日需要，目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

2-1-272东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

新增当新增进新增交新增供期交易注册资入前五易原因成立时应商名金额本（万主要经营范围大供应及可持间称（万元）商时间续性

元）具备可营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技

持续性术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

销售机械设备、电气设备、五金交电、电子产品、

化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、建机床采

北京兆筑材料、仪器仪表；技术开发、技术推广、技术咨购需东万荣2023年2014年8询、技术服务；货物进出口。（企业依法自主选择

203.54要，具500.00

机械有度月26日经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，备可持限公司经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不续性得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）津特机机床采国际贸易、转口贸易，通过国内有进出口经营权的械贸易购需2002年企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内企业间

2023年

（上329.61要，具10月1120万美元的贸易、贸易代理及贸易咨询业务；区内商业性简度

海）有备可持日单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准限公司续性后方可开展经营活动】

公关活动策划、品牌营销策划、品牌管理、企业形象策划、市场信息咨询与调查（除社会调查、社会嘉美悦经销商调研、民意调查、民意测验），代理、发布各类广（上会议服告，图文制作、演艺经纪、网页设计、平面设计制海）公2024年务需2019年8

39.02505.00作、三维设计、企业视觉识别系统设计、旅游咨

关顾问1-4月要，具月13日询、会务咨询、展会展示服务、票务代理、设备租有限公备可持

赁、文化艺术交流策划、体育赛事组织策划。【依司续性

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）核查情况

*核查报告期内水木天蓬采购及销售情况；

*审阅报告期内水木天蓬前五大客户及供应商销售及采购合同；

*通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；

*对水木天蓬及相关客户、供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。

（4）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商中不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。

（三）财务状况

2-1-273东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产

财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”。

（2）核查情况

*查阅水木天蓬财务报表和审计报告；

*结合水木天蓬的行业特点、规模特征、销售模式等，分析水木天蓬财务状况与业务模式的匹配性；

*针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：水木天蓬财务状况具备真实性、与业务模式具备匹配性。

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形

资产减值准备计提的充分性

（1）基本情况

水木天蓬制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，计提了应收款项坏账准备；存货和固定资产无需计提跌价准备或减值准备，报告期各期末无形资产账面价值均为0万元。应收款项坏账准备相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”。

（2）核查情况

*查阅水木天蓬《审计报告》；

*获取水木天蓬应收账账款计提坏账准备的明细表、存货库龄分析表及固

2-1-274东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

定资产台账；

*获取水木天蓬对于存货、固定资产等各项资产减值情况的说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，水木天蓬应收款项坏账准备计提充分。报告期内，水木天蓬存货、固定资产不存在跌价或减值的情形，具有合理性。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的

影响

（1）基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司

主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况

查阅标的公司的财务报表和《审计报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资。

2-1-275东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）盈利能力

1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，

是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同

行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

报告期内，水木天蓬收入确认原则和具体收入确认时点情况，参见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）重要会计政策及会计估计”之“1、水木天蓬重要会计政策及会计估计”的相关内容。

经查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

报告期内，标的公司主营业务收入的季节性和境内外分布情况，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”的相关内容。

（2）核查情况

*查阅水木天蓬《审计报告》；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；

*获取水木天蓬报告期内分季度收入明细表，分析拟购买资产收入季节性波动的合理性；

*对重要客户执行函证、走访程序，以及对水木天蓬营业收入执行穿行测试、细节性测试及截止性测试程序。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：水木天蓬收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；水木天蓬收入季节波动符合行业特征，具有合理性；水木天蓬报告期内收入主要源于境内销售，境外

2-1-276东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

销售占比低于同行业可比公司，系水木天蓬尚处于海外市场开拓初期阶段，具有合理性。

2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成

与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因

（1）基本情况

水木天蓬成本主要包括直接材料、职工薪酬、制造费用和运费。标的公司成本费用划分、归集政策如下：

*直接材料：车间开具的领料单直接注明产品名称，材料出库后仓库在出库单中注明产品名称，系统根据出库单将出库材料直接归集到相应产品。公司为标准化产品，按照固定的工序进行生产，公司根据批次生产数量平均分配原材料，完成所有工序的原材料转入产成品，未完成的留在在产品或半成品。

*人工成本：每月将各车间的车间管理人员、工人工资奖金计提后结转至制造费用。公司为标准化产品，生产一个该产品有相应耗用的标准工时，乘以生产数量据此计算耗用工时，公司按照每个产品耗用的工时分摊人工成本。

*制造费用：每月将机器设备折旧、动力费用、机物料消耗等各项与生产

相关不能直接归属到产品的费用按费用明细记入制造费用，月底将归集到制造费用的各项费用全部转入生产成本，期末制造费用科目不留余额。公司按照每个产品耗用的工时分摊制造费用。

*运费：市场部按照订单对应的运费进行归集，将运费归集计入相应的成本。

（2）核查情况

*查阅标的公司财务报表和审计报告；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：水木天蓬成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

2-1-277东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况报告期内，水木天蓬营业收入和成本结构变动情况，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”之

“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”和“2、营业成本”。

（2）核查情况

*查阅水木天蓬《审计报告》；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；

*访谈水木天蓬主要客户及供应商，了解相关交易情况；

*访谈水木天蓬管理层，了解收入、单价及毛利率变动原因，分析合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内水木天蓬收入和成本变动与下游客户的需求匹配，符合自身特点，收入变动与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性。

4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异

原因

（1）基本情况水木天蓬相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内

容具体详见参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率”。

（2）核查情况

*查阅水木天蓬《审计报告》；

*访谈水木天蓬管理层，了解产品定价逻辑及毛利率较高的原因，分析合理性；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

2-1-278东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，水木天蓬的毛利率与可比公司的毛利率平均水平有所差异，主要为水木天蓬与可比公司细分产品不同，且水木天蓬在超声骨刀细分领域的技术、市场份额等方面具有竞争优势，具备合理性。

5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因

素以及标的资产的持续经营能力

（1）基本情况水木天蓬经营活动现金流量情况具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”。

（2）核查情况

*查阅水木天蓬《审计报告》；

*复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，水木天蓬不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形，水木天蓬具有持续经营能力。

6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

（1）基本情况水木天蓬盈利能力连续性和稳定性的情况具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析”。

（2）核查情况

*访谈水木天蓬管理层人员；

*查阅水木天蓬所在行业相关行业报告。

（3）核查意见

2-1-279东方证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：水木天蓬盈利能力具备连续性和稳定性。

2-1-280东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、东方证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序1、本次交易之独立财务顾问主办人对《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其

他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根

据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。

（二）内核意见独立财务顾问内核小组成员认真阅读《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本

报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

“内核申请已经内核委员会审核通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

二、结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《格式准则第26号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法

2-1-281东方证券股份有限公司独立财务顾问报告律、法规要求，独立财务顾问对上市公司董事会编制的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合

相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司利益的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

2-1-282东方证券股份有限公司独立财务顾问报告10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，上市公司与徐农就水木天蓬实现的净利润未达到对应承

诺净利润的相关补偿安排签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构

或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估

机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、截至独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买

资产的非经营性资金占用的情况；

14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；

16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；

17、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

2-1-283东方证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十一节备查文件

一、备查文件

（一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议、监事会决议；

（二）独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）上市公司与交易对方签署的相关协议；

（四）本次交易的重组报告书；

（五）法律顾问出具的关于本次交易的法律意见书；

（六）立信会计师出具的关于本次交易的审计报告及备考审阅报告；

（七）立信评估出具的关于本次交易的评估报告、评估说明。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

（一）上海三友医疗器械股份有限公司

办公地址：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号

联系人：David Fan（范湘龙）、王倩

电话：021-58266088

传真：021-59990826

（二）东方证券股份有限公司

联系地址：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

联系人：杨振慈、任经纬

电话：021-23153888

传真：021-23153500

投资者亦可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本独立财务顾问报告及《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

2-1-284东方证券股份有限公司独立财务顾问报告配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文。

（以下无正文）

2-1-285东方证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：__________________________________________王子文汪阳姚瑶

财务顾问主办人：____________________________杨振慈任经纬

内核负责人：______________尹璐

投资银行业务部门负责人：______________魏浣忠

法定代表人：______________金文忠东方证券股份有限公司年月日

2-1-286