股票代码：688085股票简称：三友医疗上市地点：上海证券交易所

上海三友医疗器械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（申报稿）项目交易对方

发行股份及支付现金曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、

购买资产刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二四年十月三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如

本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司

股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

1-1-2三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、

戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛已出具承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-3三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问东方证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师

事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信

资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意上海三友医疗器械股份有限公司在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和

结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-4三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构及人员声明...........................................4

目录....................................................5

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业释义...............................................13

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................18

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...................................22

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方

股份减持计划...............................................22

六、中小股东权益保护的安排........................................23

七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................31

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................31

重大风险提示...............................................32

一、与本次交易相关的风险.........................................32

二、与标的资产相关的风险.........................................34

第一节本次交易概述............................................38

一、本次交易的背景和目的及协同效应....................................38

二、本次交易的必要性...........................................43

三、本次交易的具体方案..........................................45

四、本次交易的性质............................................55

五、本次交易对上市公司的影响.......................................56

六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................59

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................60

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................70

第二节上市公司基本情况..........................................73

一、公司概况...............................................73

二、历史沿革...............................................73

1-1-5三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

三、实际控制人..............................................76

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................76

五、最近三年重大资产重组情况.......................................76

六、最近三年主营业务发展情况.......................................76

七、最近三年及一期主要财务指标......................................76

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................77

九、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员的相关无违

规情况..................................................78

十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况..................................78

第三节交易对方情况............................................79

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................79

二、募集配套资金的交易对方........................................88

三、其他事项说明.............................................89

第四节标的资产基本情况..........................................91

一、标的公司基本情况...........................................91

二、历史沿革...............................................92

三、产权结构及控制关系.........................................102

四、下属企业情况............................................104

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况..............................109

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况....................................114

七、主营业务情况............................................115

八、主要财务数据............................................135

九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况............................136

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................139

十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况.........................140

十二、债权债务转移情况.........................................140

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................140

第五节本次交易发行股份情况.......................................155

一、发行股份购买资产情况........................................155

二、发行股份募集配套资金情况......................................159

第六节标的资产评估情况.........................................166

一、标的资产评估基本情况........................................166

二、水木天蓬评估情况..........................................172

1-1-6三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

三、上海还瞻评估情况..........................................194

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响..............................................195

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.........................195

六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................200

第七节本次交易的主要合同........................................202

一、购买资产协议及其补充协议的主要内容.................................202

二、盈利预测补偿协议的主要内容.....................................210

第八节本次交易的合规性分析.......................................216

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................216

二、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板持续监管办法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定.....................220

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.223

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................223

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定....................................226

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................227

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................228八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》..........................................229

九、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定...............................230十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求................................232

十一、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见232

第九节管理层讨论与分析.........................................233

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...............................233

二、水木天蓬行业特点及经营情况的讨论与分析...............................238

三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析..................................250

四、上海还瞻的财务状况和盈利能力分析..................................276

五、本次交易完成后的上市公司对水木天蓬的整合方案............................277

六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响................................279

七、上市公司未来发展计划........................................281

第十节财务会计信息...........................................283

一、拟购买资产的财务会计信息......................................283

1-1-7三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

二、最近一年一期简要备考合并财务报表..................................287

第十一节同业竞争和关联交易.......................................291

一、同业竞争..............................................291

二、关联交易..............................................292

第十二节风险因素............................................297

一、与本次交易相关的风险........................................297

二、与标的资产相关的风险........................................299

三、其他风险..............................................304

第十三节其他重要事项..........................................305

一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公

司的非经营性资金占用..........................................305

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形..................................................305三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................305

四、上市公司在最近12个月内发生的资产交易...............................305

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................307

六、首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况说明.......................307

七、中小投资者权益保护的安排......................................308

八、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方

股份减持计划..............................................308

九、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形...................................................308

十、本次交易完成后利润分配政策及相应安排................................309

十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................314

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................323

第十四节独立董事及相关中介机构的意见..................................324

一、独立董事意见............................................324

二、独立财务顾问意见..........................................325

三、法律顾问意见............................................327

第十五节相关中介机构..........................................330

一、独立财务顾问............................................330

二、法律顾问..............................................330

1-1-8三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

三、审计机构..............................................330

四、资产评估机构............................................331

第十六节全体董事、监事和高级管理人员声明................................332

一、公司全体董事的声明.........................................332

二、公司全体监事的声明.........................................341

三、公司全体高级管理人员的声明.....................................344

四、独立财务顾问声明..........................................348

五、法律顾问声明............................................349

六、审计机构声明............................................350

七、评估机构声明............................................351

第十七节备查文件............................................352

一、备查文件..............................................352

二、备查地点..............................................352

附件一：水木天蓬及其子公司拥有的专利情况................................354

附件二：水木天蓬及其子公司的主要业务资质、许可.............................372

1-1-9三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

释义

在本报告书及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

三友医疗、上市公指上海三友医疗器械股份有限公司

司、公司、本公司

实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）

公司股东，上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：

上海隹正指南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）、南通宸弘股权投资

合伙企业（有限合伙）

混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理

混沌天成18号指计划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。

徐农与混沌天成18号构成一致行动关系。

混沌资管指混沌天成资产管理（上海）有限公司

拓腾苏州指拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司水木天蓬指北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资上海还瞻指产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的水标的公司、标的资产指

木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额

江苏水木指江苏水木天蓬科技有限公司，水木天蓬控股子公司北京水木指北京水木天蓬医疗设备有限公司，水木天蓬全资子公司SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG，水木天蓬全资子瑞士水木指公司

曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志

交易对方指凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛

交易各方指本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方募集配套资金认购指不超过35名特定投资者方

曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志自然人交易对方指

凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛业绩承诺人指徐农

天蓬投资指张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一启明融创指苏州启明融和创业投资合伙企业（有限合伙）

红山优选指新疆红山优选投资基金企业（有限合伙）

建发基金指厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）海鼎投资指鹰潭市海鼎投资有限合伙企业张家港企管指张江港保税区企业管理有限公司

1-1-10三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、

本次交易、本次重王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕

组、本次发行、本次 指 秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子收购公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻

1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份

募集配套资金

募集配套资金、配套上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的指融资行为

独立财务顾问、东方指东方证券股份有限公司1证券法律顾问指北京市嘉源律师事务所

审计机构、立信会计

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师

评估机构、立信评估指上海立信资产评估有限公司

瑞士法律顾问 指 Cadosch RechtsanWalte AG《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海三友医疗器械购买资产协议指股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技有限公司与上海还瞻企

业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协盈利预测补偿协议指议》重组报告书、报告《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买指书、本报告书资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》立信会计师出具的《北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告《水木天蓬审计报指及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-4月》（信会师告》报字[2024]第 ZA14133 号）立信会计师出具的《上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）《上海还瞻审计报指审计报告及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-4月》告》（信会师报字[2024]第 ZA14134 号）立信会计师出具的《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告《备考审阅报告》指及备考财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA14131 号）立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第

《评估报告》《资产指060020号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支评估报告》付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字

（2024）第060021号）

1东方证券股份有限公司于2024年9月2日起吸收合并子公司东方证券承销保荐有限公司。

1-1-11三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家药监局指国家药品监督管理局国家市监总局指国家市场监督管理总局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和《“十四五”规划》指

2035年远景目标纲要》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板持续监管指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》《科创板股票上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》规则》《上交所重组审核《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4指规则》月修订）》《上交所自律监管《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产指

指引第6号》重组（2023年修订）》

《公司章程》指《上海三友医疗器械股份有限公司章程》

报告期指2022年度、2023年度、2024年1-4月上海美敦力智康医疗器械有限公司，系知名国际医疗科技公司美敦力 指 Medtronic PLC 在中国设立的下属子公司，报告期内水木天蓬的重要经销商之一

Implanet SA，系在巴黎泛欧交易所上市（股票代码： ALIMP）Implanet 公司 指 的医疗科技公司，三友医疗 2024 年 1 月取得其控制权；在美国拥有全资子公司 Implanet America Inc.春风化雨指春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司，上市公司联营企业北京速迈医疗科技有限公司，超声骨刀、超声止血刀等医疗设北京速迈指

备供应商，水木天蓬的竞争对手之一Bioventus Inc.，美国纳斯达克上市公司（股票代码：BVS），Bioventus 指 旗下 Misonix 公司是知名的美国超声医疗设备供应商，水木天蓬的竞争对手之一

Stryker Corporation，是全球最大的骨科及医疗科技公司之一，Stryker 指

总部位于美国，水木天蓬的竞争对手之一

1-1-12三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）重庆西山科技股份有限公司，科创板上市公司（股票代码：西山科技指688576），微创手术工具整体解决方案提供商，水木天蓬的竞争对手之一新思界指北京新思界国际信息咨询有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者医疗器械指

其他物品，包括所需要的软件用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植骨科医疗器械指入耗材和配套手术工具

风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗

第一类医疗器械指器械

具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的

第二类医疗器械指医疗器械

具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其

第三类医疗器械指

安全、有效的医疗器械

用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科

骨科植入耗材指疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类型

用于治疗各类骨折损伤的植入物，可以发挥复位、固定等创伤类产品指功能，常见产品包括接骨板、接骨螺钉等用于治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行

性胸腰段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等脊柱类产品指疾病，可在椎体切除后重建稳定、实现相邻两椎体或多椎体的矫正、复位、融合及多阶段的内固定

一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，可适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是骨科、超声骨刀、超声骨动力

指神经外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精设备、超声骨动力系统

确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织

适用于所有手术中需要切割、凝血的部位，可广泛应用于普通外科、泌尿外科、妇科及消化科等科室。在手术中，超声止血刀、超声软组指超声止血刀可以高效地进行软组织的切割并有效促进血管织切割止血设备闭合，根据其特殊功率的反馈机制，可较大限度地减少对周围软组织的损伤，极大提高手术的便利性超声外科手术设备指超声骨刀、超声止血刀等超声外科手术设备的统称

注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-13三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案简要介绍交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯

振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上交易方案简介

海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过21400.00万元。

交易价格（不含募集

41567.57万元配套资金金额）名称北京水木天蓬医疗技术有限公司

主营业务超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售

交易 所属行业 C35 专用设备制造业标的

一符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）

主营业务员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务交易 所属行业 C35 专用设备制造业标的

二符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否

1、本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。

截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬100.00%股权评估值为

86300.00万元；上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，除持有水木

其他需特别说明的天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资，上海还瞻100.00%出事项资份额评估值为9558.07万元。

经交易各方协商，交易定价方案如下：

（1）曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易对价为27734.64万元，对应水木天蓬100.00%股东权益作价92120.00万元；

1-1-14三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（2）徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易对价为5356.87万元，对应水木天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元；

（3）上海还瞻全体合伙人合计交易对价为8476.06万元，对应水木

天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元。

本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按交易对价合计41567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作

价86267.31万元。

2、本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间接持有水木天蓬

11.0769%股权，合计持有水木天蓬100%股权。

3、上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募

集配套资金总额为不超过21400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

（二）标的资产评估情况

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为17048.35万元，评估值为86300.00万元，评估增值

69251.65万元，增值率406.21%。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值为9558.07万元，评估值为9558.07万元，

评估增值0元，增值率0.00%。

交易评估或本次拟交

评估结果增值率/标的基准日估值方易的权益交易价格其他说明（万元）溢价率名称法比例水木存在差异

2024/4/30收益法86300.00406.21%37.1077%33091.51

天蓬化定价安排，详见本上海资产基节之“（三）

2024/4/309558.070.00%100.00%8476.06

还瞻础法本次交易支付方式”

（三）本次交易支付方式

1-1-15三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：万元支付方式向该交易序交易对交易标的名称及可转债其对方支付号方权益比例现金对价股份对价对价他总对价水木天蓬

1曹群20000.007734.64无无27734.64

30.1071%股权

水木天蓬

无5356.87无无5356.87

7.0006%股权

2徐农上海还瞻

2.2361%出资份无189.53无无189.53

额上海还瞻

3战松涛26.9455%出资份无2283.91无无2283.91

额上海还瞻

4李春媛19.8903%出资份无1685.91无无1685.91

额上海还瞻

5胡效纲12.5000%出资份无1059.51无无1059.51

额上海还瞻

6王晓玲11.1807%出资份无947.68无无947.68

额上海还瞻

7冯振11.1807%出资份无947.68无无947.68

额上海还瞻

8戴志凌9.0278%出资份无765.20无无765.20

额上海还瞻

9刘庆明3.3542%出资份无284.31无无284.31

额上海还瞻

10岳志永1.1181%出资份无94.77无无94.77

额上海还瞻

11邵化江1.1181%出资份无94.77无无94.77

额上海还瞻

12吕秦瑛0.4472%出资份无37.91无无37.91

额上海还瞻天蓬投

131.0014%出资份84.88无无无84.88

资额

合计20084.8821482.69--41567.57

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

1-1-16三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：万元对应水木天蓬对应水木天蓬标的资产交易对方相应交易对价

股权比例100%股权作价

水木天蓬37.1077%曹群30.1071%27734.6492120.00

股权徐农7.0006%5356.8776520.00

上海还瞻100.00%上海还瞻全体

11.0769%8476.0676520.00

出资份额合伙人

合计48.1846%41567.5786267.31

截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬100.00%股权评估值为86300.00万元；上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资，上海还瞻100.00%出资份额评估值为9558.07万元。

经交易各方协商，交易定价方案如下：

（1）曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易对价为27734.64万元，对应

水木天蓬100.00%股东权益作价92120.00万元；

（2）徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易对价为5356.87万元，对应水

木天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元；

（3）上海还瞻全体合伙人（战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资）合计交易对价为8476.06万元，对应水木天蓬100.00%股东权益作价76520.00万元（不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响）。

本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按交易对价合计41567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价86267.31万元。

本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相关交易各方自主独立判断及决策的结果。本次交易对应的水木天蓬100.00%股权作价不超过水木天蓬100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普通

股票种类每股面值人民币1.00元

股（A 股）

上市公司第三届13.18元/股，不低于定价基准日前60个交定价基准日董事会第十一次发行价格易日公司股票交易均价的80%。

会议决议公告上市公司2023年度利润分配方案实施后

1-1-17三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）日，即2024年5（向全体股东每10股派发现金红利0.78元月7日（含税），除权除息日为2024年6月11日），本次交易股份发行价格调整为13.10元/股。

发行数量16398994股是否设置发

行价格调整□是□否方案

1、曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12

个月内不得转让。

2、徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36

个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补

锁定期安排偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公

司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根

据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资本次发行股份募集配套资金总额为不超过21400.00万元，发行股份

金金额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称（万元）金金额的比例支付本次交易

20084.8893.85%

募集配套资的现金对价金用途支付本次交易

的中介机构费1315.126.15%

用、税费等费用

合计21400.00100.00%

1-1-18三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普

股票种类每股面值人民币1.00元

通股（A 股）不低于定价基准日前20个交易日的上市公司

股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次发行经过上交所审核

并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行本次募集配套

对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，定价基准日资金的发行期发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与独立财首日

务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批

发行数量复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司锁定期安排派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类

植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声骨刀、超声止血刀等整体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。

水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科

1-1-19三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，核心资产为持有的水木天蓬11.0769%股权，无其他业务或对外投资。

本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，

强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2024年4月30日，上市公司总股本为248453535股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为16398994股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至264852529股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）序号股东名称

持股数量（股）比例持股数量（股）比例

1徐农3591558714.46%4014948315.16%

Michael Mingyan Liu

22528493510.18%252849359.55%

(刘明岩)

3 David Fan (范湘龙) 17379262 6.99% 17379262 6.56%

4曹群--59043042.23%

5李春媛--12869570.49%

6战松涛--17434450.66%

7胡效纲--8087860.31%

8王晓玲--7234190.27%

1-1-20三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）序号股东名称

持股数量（股）比例持股数量（股）比例

9冯振--7234190.27%

10戴志凌--5841240.22%

11刘庆明--2170270.08%

12岳志永--723410.03%

13邵化江--723410.03%

14吕秦瑛--289350.01%

15其他股东16987375168.37%16987375164.13%

总股本248453535100.00%264852529100.00%

注：上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成18号持股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-4月的合并财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额231470.02231470.420.00%226149.61226150.040.00%

负债总额26729.4346816.0075.15%21879.6041966.1791.81%归属于母公司

191683.36179797.85-6.20%191619.12179600.21-6.27%

股东权益

营业收入11976.4611976.46-46039.2146039.21-

营业利润-904.83-904.860.00%12042.6112042.600.00%

利润总额-896.59-896.620.00%13486.9013486.890.00%

净利润-1046.42-1046.450.00%11363.9411363.930.00%归属于母公司

-389.39-595.14-52.84%9558.2911530.3320.63%股东的净利润

基本每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

稀释每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权，水木天蓬为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。

本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所

1-1-21三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）已出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。

上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成18号之管理人混沌资管已代表

混沌天成18号出具确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。混沌天成18号原则性同意本次交易。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司实际控制人、董事/高级管理人员徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交

易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1-1-22三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成18号之管理人混沌资管已代表

混沌天成18号作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，混沌天成18号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其他投资人造成损失的，混沌天成18号将依法承担赔偿责任。

除徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）外的上市公

司其他董事、监事、高级管理人员作出承诺：截至承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

六、中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露业务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行了审计、评估，保障本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

1-1-23三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前审议并发表独立意见。

上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决通过。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（六）股份锁定安排

1、曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12

个月内不得转让。

2、徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36

个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵

1-1-24三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市

公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将

根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺根据本次交易对方之一徐农与上市公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。

如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。

承诺净利润指业绩承诺人向上市公司承诺的水木天蓬在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经

1-1-25三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）常性损益后），以《资产评估报告》中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。

本次交易业绩承诺人徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4013.46万元（2024年度）、4773.37万元（2025年度）、5518.00万元

（2026年度）。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期

内各会计年度的承诺净利润分别为4773.37万元（2025年度）、5518.00万元（2026年度）、6536.30万元（2027年度）。

三友医疗应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益2后）（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见；水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。

2、业绩补偿安排

（1）利润补偿

*根据专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行利润补偿。

*利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度

承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价。

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）减值测试及补偿

*在业绩承诺期届满时，三友医疗应聘请合格审计机构对业绩承诺人持有的2非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用。

1-1-26三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向三友医疗进行补偿。

*减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩补

偿期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。

（3）补偿方式

*如业绩承诺人触发《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

*业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。

经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

（4）业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。

（5）业绩承诺人保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协

1-1-27三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人将书面

告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

除徐农外，其他交易对方未与公司就本次交易事项约定业绩承诺补偿安排。

（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-4月的合并财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额231470.02231470.420.00%226149.61226150.040.00%

负债总额26729.4346816.0075.15%21879.6041966.1791.81%归属于母公司

191683.36179797.85-6.20%191619.12179600.21-6.27%

股东权益

营业收入11976.4611976.46-46039.2146039.21-

营业利润-904.83-904.860.00%12042.6112042.600.00%

利润总额-896.59-896.620.00%13486.9013486.890.00%

净利润-1046.42-1046.450.00%11363.9411363.930.00%归属于母公司

-389.39-595.14-52.84%9558.2911530.3320.63%股东的净利润

基本每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

稀释每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权，水木天蓬为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。

本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。

1-1-28三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成后水木天蓬将成为上市公司全资控制的子公司。通过本次交易，水木天蓬的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励，协同管理团队、核心技术骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（2）加强经营管理及内部控制，提高经营效率与竞争力

本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，持续加强公司经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，提升公司经营效率，专注实施公司发展战略，进而提升公司核心竞争力与盈利能力。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规要求，上市公司在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等进行了明确规定。上市公司第三届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案。本次交易完成后，上市公司将持续按照相关法律、法规要求及《公司章程》规定，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，强化对投资者的回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

1-1-29三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人已作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”上市公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励

的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造

成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要

求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

1-1-30三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

七、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-31三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

3、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他

可能涉及的批准或核准（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

1-1-32三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与业绩承诺人徐农签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人对本次交易实施完毕后三年水木天蓬扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润作出承诺。若水木天蓬实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。

由于水木天蓬的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，水木天蓬存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。

尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

本次交易标的资产的交易价格为41567.57万元；根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额合计不超过其通过本次交易获得的转让对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（五）水木天蓬评估增值较高的风险

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号、

信资评报字（2024）第060021号），以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬100%股权的评估值为86300.00万元，较其合并报表归属于母公司股东口径账面净资产17048.35万元，增值69251.65万元，增值率406.21%；上海还瞻100%出资份额的评估值为9558.07万元，较其合并报表归属于母公司股东口径账面净资产9558.07万元，评估增值0元，增值率0.00%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业政策、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，进而可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

1-1-33三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（六）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）法规、政策、经营环境等发生变化导致的经营风险

水木天蓬主要从事超声外科手术设备及配套耗材等医疗器械的研发、生产和销售。医疗器械行业受到包括国家卫健委、国家药监局、国家市监总局等多个主管部门多重监管，需遵守《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项法律法规和监管规定，对行业内企业日常经营的多个环节提出了较高的要求。同时，近年来我国医疗行业持续推动医疗保障系统改革，并陆续出台了包括“两票制”、“带量采购”等多项政策，国家对医疗器械的管理日趋严格，对医疗器械企业的营销模式及盈利模式等产生一定影响，进而影响企业经营业绩。

如果水木天蓬在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变

化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业相关法规、产业政策以及相关行业标准的要求，将可能对水木天蓬经营产生不利影响。

（二）新产品研发或市场反响未达预期的风险

医疗器械行业属于技术密集型行业，对企业技术创新和研发能力的要求较高；

未来伴随外科手术渗透率增加等趋势，超声骨刀的市场需求量将不断扩大，市场规模将呈现持续扩张态势。为保持竞争优势，水木天蓬需持续进行研发投入，保持核心技术的先进性，持续开发具有创新性的差异化产品。超声外科手术医疗器械产品技术壁垒相对较高，新产品的研发存在一定的不确定性。受研发条件、市场需求变化等因素的影响，如果水木天蓬出现研发项目进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线发生偏差、新产品不能按照预定计划获得许可或新

产品研发成功后未能得到市场认可等情形，可能无法达到预期经济效益，进而对

1-1-34三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

水木天蓬未来经营业绩产生不利影响。

（三）手术术式及临床医生操作习惯改变的风险

水木天蓬主要产品为超声骨刀、超声止血刀等超声外科手术设备及配套耗材，通过与临床医生密切合作，解决临床手术痛点。因此，手术器械的研发不能仅基于产品本身进行优化，更需要将产品技术研发与手术术式的开展进行紧密结合；

临床术式的发展往往引领着配套手术器械的升级迭代，而手术器械产品的创新同时也将促进手术术式的演化升级。随着适应症范围的持续扩大和对精准治疗需求的不断提升，未来临床术式预计将进一步向精细化和个性化发展。如果水木天蓬无法紧密结合临床手术术式的发展趋势和临床医生的操作习惯研发出满足不同

术式需要的超声手术器械，可能对水木天蓬产品的市场推广和经营业绩产生不利影响。

（四）技术人才流失的风险

医疗器械产品的研发和生产需要集合医学、生理学、材料学、物理学、工程

学、化学等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是企业维持较高核心竞争力的重要保障和未来持续发展的基石。目前，水木天蓬已通过合理的人才薪酬待遇、顺畅的管理沟通机制、核心技术人员股权激励计划等方式，保障水木天蓬核心技术人才的忠诚度和吸引力。未来如果水木天蓬未能在薪酬待遇、研发条件、未来发展前景等方面持续提供具备竞争力的人力资源条件，将面临现有技术人才流失、无法引进更多的高端技术人才的风险，可能对水木天蓬的技术创新、产品迭代和业绩增长产生不利影响。

（五）知识产权保护和核心技术泄密的风险

水木天蓬为技术密集型企业，深厚的研发积累和领先的核心技术是水木天蓬未来发展的根基。经过多年沉淀，水木天蓬已掌握多项专利、商标等知识产权，是水木天蓬核心竞争力的重要组成部分。长期以来，水木天蓬高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。未来如果出现专利等知识产权被恶意侵犯或核心技术机密信息泄露的情况，则可能对水木天蓬的生产经营及业绩水平造成不利的影响。

1-1-35三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（六）经销销售模式的风险

水木天蓬主要通过经销模式开展产品销售，由授权经销商负责产品的销售、客户开发和管理，水木天蓬市场销售人员负责市场宣传、产品教育、技术支持和渠道管理等工作。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长除了取决于水木天蓬产品自身性能的优劣、市场宣传和产品教育，同时取决于经销商对当地客户的开发及管理能力的高低。

报告期各期，水木天蓬经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、

96.05%和96.93%，因此水木天蓬对地区优质经销商的筛选和保持经销网络稳定

性是销售业绩增长的关键。如果未来水木天蓬经销商在业务开展中出现不当行为、未能持续开拓客户或优质经销商与水木天蓬终止合作，将可能导致水木天蓬声誉受到不利影响、销售渠道受阻和客户流失、产品在所经销区域销售出现下滑，从而对水木天蓬的经营业绩造成不利影响。

（七）产品单价持续下降风险

报告期内，水木天蓬各类产品销售单价总体呈现下降趋势。未来若出现行业政策发生重大变动、市场竞争进一步加剧等情形，产品价格存在进一步下降的可能。如果水木天蓬不能通过降本增效等手段确保产品成本同步下降，持续推出具有市场竞争力的新产品，将可能对水木天蓬经营利润带来不利影响。

（八）毛利率波动的风险

报告期内，水木天蓬主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%，受产品销售结构、销售价格、客户结构、商业政策等因素影响，各产品毛利率有所波动，但整体处于稳定状态。如果未来水木天蓬的经营规模、产品结构、客户资源、经销商渠道、成本控制等方面发生较大变动，或者行业政策要求或竞争格局发生变化，导致水木天蓬产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，水木天蓬将面临主营业务毛利率波动的风险。

（九）产品进入“带量采购”的风险

2019年7月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案的通知》，

1-1-36三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并明确“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。2020年3月，中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》进一步指出“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。

截至本报告书签署日，水木天蓬主要产品超声骨刀尚未纳入“带量采购”政策范围，仅有超声止血刀产品 2024 年 2 月纳入京津冀“3+N”医药采购联盟采购，目前对水木天蓬整体业绩影响较小。未来随着“带量采购”政策的进一步推动，水木天蓬超声骨刀等主要产品可能被纳入执行“带量采购”政策的范围。如果水木天蓬未能适应“带量采购”政策的要求，将可能因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险；同时，水木天蓬产品在中标后面临销售价格大幅下降的风险，进而对水木天蓬的经营业绩产生不利影响。

（十）市场竞争加剧风险

水木天蓬的主要竞争对手包括 Bioventus、Stryker 等海外成熟厂商，及北京速迈等国内一流厂商。虽然水木天蓬的超声骨刀等产品技术领先，已处于国内厂

商的第一梯队，但若水木天蓬不能正确把握市场动态和行业发展趋势，在产品研

发、技术创新、契合医生习惯等方面不能够持续创新、完善，水木天蓬的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持高端医疗器械行业的创新发展

上市公司是主要从事医用骨科植入物和超声外科手术设备及配套耗材的研

发、生产与销售的高新技术企业，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声骨刀及超声止血刀等高端医疗器械。公司是国内脊柱类植入物细分领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一，也是国内脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。

近年来，国家及各部门纷纷出台各项政策对高端医疗器械的创新和产业化发展予以大力扶持。2021年3月，党中央、国务院印发《“十四五”规划》，明确提出发展高端医疗设备，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。2022年1月，工信部、国家发改委等九部委联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，提出大力推动创新产品研发，重点发展人工关节和脊柱、运动医学软组织固定系统等高端植入介入产品；支持企业

整合科技资源，围绕药品、医疗器械生产的关键技术、核心装备、新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，构筑产业技术新优势；重点提升医疗器械工程化技术和关键部件生产技术。2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励高端医疗器械创新发展，包括高端植入介入产品，手术机器人等高端外科设备及耗材，生物医用材料、增材制造技术开发与应用等。

2、人口老龄化速度加快导致骨科疾病发病率上升，带动骨科相关医疗器械

需求增长

根据第七次全国人口普查数据，我国全国人口14.43亿人，其中60岁及以

上人口达2.64亿人，占总人口比重的18.70%，与2010年相比占比上升5.44%，

1-1-38三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

我国人口老龄化趋势不断加剧。随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，人体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。

我国老年人口基数不断扩大，且人口预期寿命也处于持续增长状态当中，骨科疾病高危人群的潜在数量呈上升趋势，随着我国经济发展和社会进步、人民生活水平不断提高、健康观念不断增强，骨科疾病的知晓率、就诊率及骨科相关手术普及率也随之逐步提高。

在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下，预计我国骨科医疗器械市场未来将保持稳定增长。根据中银证券研究报告，2015-2020年国内骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164亿元增长至355亿元，预计未来仍会保持较为稳定的增长趋势；据前瞻产业研究院预测，到2026年我国骨科植入医疗器械行业市场规模有望突破800亿元。

3、政策支持上市公司通过并购重组做大做强近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2015年8月，证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。

1-1-39三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组。具体包括支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合；提高并购重组估值包容性；丰富并购重组支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并等。

（二）本次交易的目的

1、进一步加强对子公司控制力，提升核心竞争力

2021年收购后，上市公司合计持有水木天蓬51.8154%股权并将水木天蓬纳

入合并范围，显著提升了公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与水木天蓬的资源整合，有效发挥了有源类产品与公司原有主营产品的协同性，提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义。

通过本次交易，上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬100%股权，有利于进一步加强对水木天蓬的控制和资源整合，充分发挥上市公司与水木天蓬的业务协同效应，强化水木天蓬在上市公司发展中所发挥的战略作用。

2、提升上市公司盈利能力及股东回报

水木天蓬是上市公司合并范围内的重要子公司，水木天蓬2022年度、2023年度分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，分别实现净利润2785.46万元、4161.36万元，水木天蓬截至2022年末、2023年末净资产分别为12988.79万元和17162.39万元，水木天蓬的收入规模、盈利能力及净资产规模均持续增长。

本次交易前上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬100%股权，根据徐农所做的业绩承诺，承诺水木天蓬2024年度至2026年度实现归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力和上市公司股东回报。

3、有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励

1-1-40三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易的交易对方包括水木天蓬核心管理层及核心技术人员。本次交易后，水木天蓬核心团队将由持有水木天蓬股权转变为直接持有上市公司股份，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励。通过本次交易，水木天蓬核心团队将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强水木天蓬核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，促进上市公司核心竞争力的进一步提升。

（三）本次交易标的公司符合科创板定位及与上市公司的协同效应

1、水木天蓬符合科创板定位

本次交易的标的公司为水木天蓬及上海还瞻，其中上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬股权外未开展其它业务。上市公司收购上海还瞻100%出资份额的目的系为了间接取得其持有的水木天蓬股权。

水木天蓬是高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业，专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售，是超声骨刀领域的领军企业之一，并作为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018超声骨组织手术设备《》YY/T1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲和美国市场，并获得了众多临床医生的认可。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分

类（2018）》，水木天蓬归属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之

“4.2.1先进医疗设备及器械制造”所列示重点产品和服务目录中的“医用超声诊断、治疗仪器及设备”。

因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行

规定（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板定位。

2、水木天蓬与上市公司处于同行业，具有协同效应

1-1-41三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

上市公司与水木天蓬均从事医疗器械产品的研发、生产和销售。上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021年公司取得水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。

（1）上市公司与水木天蓬的产品及终端客户可以协同

上市公司主营业务为医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，为应用于脊柱椎体切除手术、病理性、创伤性骨折修复或矫形等外科治疗、椎体成形术（PVP）和椎体后凸成形术（PKP）等椎体塌陷或缺损微创疗法中的骨科植入物及椎体成形耗材。另一方面，上市公司通过控股水木天蓬涉足超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。

上市公司骨科植入物产品应用于骨科手术，水木天蓬超声骨刀又是骨科手术中先进的切骨设备和工具，使用上市公司骨科植入耗材的骨科医生许多都有使用水木天蓬超声骨刀的经验，使用骨科植入耗材的许多患者也是通过超声骨刀进行切骨手术，因此上市公司与水木天蓬的终端客户上具有明显的重合性。超声骨刀业务可以使上市公司围绕骨科手术进行业务延伸，从专注于骨科植入物解决方案的研发到整个手术解决方案的提供，实现产品线的协同互补。上市公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与水木天蓬超声外科手术设备团队协同形成特色疗法，并获得了市场的一定认可。

（2）上市公司与水木天蓬的渠道资源可以共享互补

上市公司收购水木天蓬控制权后，通过渠道资源协同，完善了上市公司与水木天蓬全国范围内经销商渠道设置和推广体系，使得整体经销商数量增加，销售覆盖区域得到拓宽，形成完善的基于学术的市场推广体系，推动水木天蓬超声骨刀的刀头耗材在全国各省市进入物价目录的相关工作，上市公司耗材产品的入院数量获得进一步提升。在海外市场，上市公司一方面依托子公司 Implanet 公司的境外培训教育平台和销售网络，将骨科植入物产品、超声骨刀产品及两者协同的创新疗法进行海外推广；另一方面，水木天蓬在国际市场表现良好，超声骨刀产

1-1-42三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

品凭借安全、高效的技术优势，获得了医生及经销商的良好反馈，本次交易完成后将有利于上市公司进一步拓展欧美高端骨科市场。通过渠道资源协同，双方整体市场资源配置得到优化，市场推广效率有所提升。

（3）上市公司与水木天蓬的研发力量可以优势互补

骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、

工程学、化学等多个学科的专业知识，医疗企业的自主创新和技术研发对核心技术人才的要求很高。上市公司在董事长兼首席科学家 Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的领导下，以获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可资格的拓腾实验室（研发中心）为基础，形成了一个以博士、硕士研究生及资深设计工程师为核心和骨干，梯队层次健全，整体实力雄厚的研发团队，在骨科脊柱类产品领域具有领先优势。水木天蓬在创始人、董事长曹群博士的带领下，培养了一支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平台研发团队，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术。

双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的研发人才，并围绕骨科手术的不同工具器械拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队可以紧密合作，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的实现边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。通过研发协同，可以提高双方研发效率及研发成果产业化落地。

综上所述，水木天蓬与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司专注从事医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，2021年上市公司收购水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，并将其作为上市公司业务发展的核心战略方向之一。未来公司将持续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥超声骨刀等产品与公司主营业务

1-1-43三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整体手术解决方案的提供，拓展临床解决方案的覆盖边界。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，将进一步扩大上市公司在超声外科临床医疗设备领域的投资，加速实现公司推动骨科临床手术整体治疗方案创新的愿景。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于医疗器械制造行业，且水木天蓬为上市公司控股子公司。

本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，水木天蓬与上市公司处于同行业，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况上市公司实际控制人、董事/高级管理人员徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交

易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。

上市公司实际控制人的一致行动人混沌天成18号之管理人混沌资管已代表

混沌天成18号作出承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，混沌天成18号无减持上市公司股份的计划。

除徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）外的上市公

司其他董事、监事、高级管理人员作出承诺：截至承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上交所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式持有水木天蓬100%股权，进一步强化与水木天蓬在产品品类、客户资源、销售渠道、研发技术等多个层面

的资源渠道互通，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，围绕骨科手术需

1-1-44三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

求进行延伸，探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的覆盖边界。水木天蓬2022年度、2023年度分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，分别实现净利润2785.46万元、4161.36万元，

截至2022年末、2023年末的净资产分别为12988.79万元和17162.39万元，收入规模、盈利能力及净资产规模均持续增长。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均将有所提升。

因此，本次交易在业务上和财务上均具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家产业政策

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与水木天蓬主营业务均归属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”，其中上市公司属于“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”，水木天蓬属于“4.2.1先进医疗设备及器械制造”。上市公司及水木天蓬均属于国家重点鼓励和支持发展的战略性产业。近年来，国家及各主管部门陆续出台了多项政策对高端医疗器械的创新和产业化发展予以大力扶持。

《“十四五”规划》明确提出发展高端医疗设备，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。

《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励高端医疗器械创新发展，包括高端植入介入产品，手术机器人等高端外科设备及耗材，生物医用材料、增材制造技术开发与应用等。

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于全面推进健康中国，完善国民健康促进政策，不存在违反国家产业政策的情形。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1-1-45三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、

戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP

出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬所有者权益评估值为

86300.00万元。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益评估值为9558.07万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易序交易对交易标的名称及可转债其对方支付号方权益比例现金对价股份对价对价他总对价水木天蓬

1曹群20000.007734.64无无27734.64

30.1071%股权

水木天蓬

无5356.87无无5356.87

7.0006%股权

2徐农上海还瞻

2.2361%出资份无189.53无无189.53

额上海还瞻

3战松涛26.9455%出资份无2283.91无无2283.91

额上海还瞻

4李春媛19.8903%出资份无1685.91无无1685.91

额

1-1-46三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

支付方式向该交易序交易对交易标的名称及号方权益比例可转债其对方支付现金对价股份对价对价他总对价上海还瞻

5胡效纲12.5000%出资份无1059.51无无1059.51

额上海还瞻

6王晓玲11.1807%出资份无947.68无无947.68

额上海还瞻

7冯振11.1807%出资份无947.68无无947.68

额上海还瞻

8戴志凌9.0278%出资份无765.20无无765.20

额上海还瞻

9刘庆明3.3542%出资份无284.31无无284.31

额上海还瞻

10岳志永1.1181%出资份无94.77无无94.77

额上海还瞻

11邵化江1.1181%出资份无94.77无无94.77

额上海还瞻

12吕秦瑛0.4472%出资份无37.91无无37.91

额上海还瞻天蓬投

131.0014%出资份84.88无无无84.88

资额

合计20084.8821482.69--41567.57

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元对应水木天蓬对应水木天蓬标的资产交易对方相应交易对价

股权比例100%股权作价

水木天蓬37.1077%曹群30.1071%27734.6492120.00

股权徐农7.0006%5356.8776520.00

上海还瞻100.00%上海还瞻全体

11.0769%8476.0676520.00（注）

出资份额合伙人

合计48.1846%41567.5786267.31

注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响。

本次交易中，水木天蓬100.00%股权作价不超过水木天蓬100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

1-1-47三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过21400.00万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机

构费用、税费等费用，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套序号项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价20084.8893.85%

支付本次交易的中介机构费

21315.126.15%

用、税费等费用

合计21400.00100.00%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资下属公司。

1、发行股份的种类和面值

1-1-48三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡

效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共12人。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日17.2013.77

前60个交易日15.8412.68

前120个交易日18.0514.44

本次发行股份购买资产的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

1-1-49三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施2023年度利润分配，以2024年6月7日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为13.10元/股。

4、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元。按照本次发行股票价格

13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16398994股，向各交易

对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1曹群7734.645904304

2徐农5546.404233896

3战松涛2283.911743445

4李春媛1685.911286957

5胡效纲1059.51808786

6王晓玲947.68723419

7冯振947.68723419

8戴志凌765.20584124

9刘庆明284.31217027

10岳志永94.7772341

11邵化江94.7772341

12吕秦瑛37.9128935

1-1-50三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

合计21482.6916398994

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

6、锁定期

（1）曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

（2）徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（3）上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标

1-1-51三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（5）如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益及滚存利润安排

各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过21400.00万元。

1、发行股份的种类和面值

本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金

1-1-52三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、

财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通

1-1-53三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

6、锁定期

本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机

构费用、税费等费用，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套序号项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价20084.8893.85%

支付本次交易的中介机构费

21315.126.15%

用、税费等费用

1-1-54三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

使用金额占全部募集配套序号项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

合计21400.00100.00%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

8、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬

37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”最近12个月，上市公司对多家企业进行了投资，具体情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近12个月内发生的资产交易”的相关披露。相关资产交易涉及标的资产与水木天蓬均属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并财务报表相关指标的比例如下：

1-1-55三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：万元本次交易与最近12个月收购项目上市公司标的资产交易金额计算依据指标占比同一或相关资产累计

资产总额226149.6116463.8141567.5753117.6053117.6023.49%

资产净额191619.1215884.3241567.5753117.6053117.6027.72%

营业收入46039.213439.43/6431.566431.5613.97%

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务报表相关指标的比例未达到50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事、总经理职务。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。

上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1-1-56三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类

植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声骨刀、超声止血刀等整体临床解决方案是上市公司业务发展的核心战略方向之一。

水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，核心资产为持有的水木天蓬11.0769%股权，无其他业务或对外投资。

本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，

强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心团队在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2024年4月30日，上市公司总股本为248453535股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为16398994股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至264852529股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

1-1-57三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）序号股东名称

持股数量（股）比例持股数量（股）比例

1徐农3591558714.46%4014948315.16%

Michael Mingyan Liu

22528493510.18%252849359.55%

(刘明岩)

3 David Fan (范湘龙) 17379262 6.99% 17379262 6.56%

4曹群--59043042.23%

5李春媛--12869570.49%

6战松涛--17434450.66%

7胡效纲--8087860.31%

8王晓玲--7234190.27%

9冯振--7234190.27%

10戴志凌--5841240.22%

11刘庆明--2170270.08%

12岳志永--723410.03%

13邵化江--723410.03%

14吕秦瑛--289350.01%

15其他股东16987375168.37%16987375164.13%

总股本248453535100.00%264852529100.00%

注：上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成18号持股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-4月的合并财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZA14131 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额231470.02231470.420.00%226149.61226150.040.00%

负债总额26729.4346816.0075.15%21879.6041966.1791.81%归属于母公司

191683.36179797.85-6.20%191619.12179600.21-6.27%

股东权益

营业收入11976.4611976.46-46039.2146039.21-

营业利润-904.83-904.860.00%12042.6112042.600.00%

利润总额-896.59-896.620.00%13486.9013486.890.00%

净利润-1046.42-1046.450.00%11363.9411363.930.00%归属于母公司

-389.39-595.14-52.84%9558.2911530.3320.63%股东的净利润

基本每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

1-1-58三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

稀释每股收益-0.0157-0.0225-43.38%0.38470.435313.16%

本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权，水木天蓬为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。

本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八

次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

1-1-59三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于提供信息

2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段所需的

真实性、准确性

上市公司文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有效。

和完整性的承

本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未诺函

披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提

供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说

明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的

信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担上市公司全关于提供信息相应的法律责任。

体董事、监真实性、准确性

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

事、高级管和完整性的承

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立理人员诺函

案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因

关于诚信与合涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管上市公司法合规的承诺理委员会（以下简称“中国证监会“）立案调查的情形；不存在被函

其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、

1-1-60三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承诺主体承诺类型主要内容仲裁或行政处罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向

特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出

具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）上市公司全

关于诚信与合或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情体董事、监

法合规的承诺形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的事、高级管

函重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的理人员

重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在<上1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十上市公司及引第7号——二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资上市公司全上市公司重大产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，体董事、监资产重组相关即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查

事、高级管股票异常交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被理人员监管>第十二条中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑

或<上海证券交事责任的情形。

易所上市公司2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易

1-1-61三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承诺主体承诺类型主要内容

自律监管指引的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保

第6号——重证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

大资产重组>第3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

三十条情形的承诺函

1、本人 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）

作为上市公司的实际控制人之一、董事/高级管理人员，就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相关事

项作出承诺如下：

本人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人胡旭波、郑晓裔、任崇俊、李莫愁、章培标、顾绍宇、马宇

上市公司全关于本次资产

立、郝艾琼、方颖、倪暖作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，体董事、监重组期间股份就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份

事、高级管减持计划的承

减持相关事项作出承诺如下：

理人员诺函

（1）截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

（2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人

根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交易5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股上市公司全摊薄即期回报权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

体董事、高

及填补回报措6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对级管理人员

施的承诺函此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不

存在违反相关法律、法规、规范性文件及本公司内部管理制度等规关于不存在违定违规对外提供担保的情况。

规担保、关联方

上市公司2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不资金占用等情

存在资金、资产被实际控制人及其一致行动人或其关联方占用的情形的承诺函形，不存在为实际控制人及其一致行动人或其关联方提供担保的情况。

（二）上市公司实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

1-1-62三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司、混沌天成18号保证在本次交易过程中向上市公司

及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本公司、混沌天成18号将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本公司、混沌天成18号已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本人/本公司、混沌天成18号/本公司、混沌天上市公司实成18号同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本人/本关于提供信息

际控制人、公司、混沌天成18号相关内容已经本人/本公司、混沌天成18号审

真实性、准确性

混沌资管阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性和完整性的承

（代表混沌陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律诺函天成18号）责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/混沌天成18号不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/混沌天成18号的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人/混沌天成18号的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/混沌天成18号承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/混沌天成18号不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经上市公司实

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额际控制人、关于诚信与合

债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

混沌资管法合规的承诺

截至本承诺函签署日，本人/混沌天成18号不存在因涉嫌犯罪正被司（代表混沌函法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案天成18号）

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人/混沌天成18号愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在<上1、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体控制上市公司实市公司监管指的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重际控制人、引第7号——组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司混沌资管上市公司重大自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

（代表混沌资产重组相关任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关天成18号）

股票异常交易的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因

1-1-63三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承诺主体承诺类型主要内容

监管>第十二条与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

或<上海证券交政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

易所上市公司2、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体控制自律监管指引的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕

第6号——重信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所

大资产重组>第涉及的资料和信息严格保密。

三十条情形的3、若违反上述承诺，本人/本公司、混沌天成18号愿意依法承担相承诺函应的法律责任。

上市公司实

际控制人、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能关于本次交易

混沌资管力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/混沌天成18号原则性同的原则性意见

（代表混沌意本次交易。天成18号）上市公司实

关于本次资产自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/混沌天际控制人、

重组期间股份成18号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或混沌资管

减持计划的承者其他投资人造成损失的，本人/混沌天成18号将依法承担赔偿责（代表混沌诺函任。

天成18号）

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次交易2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关上市公司实摊薄即期回报于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容际控制人及填补回报措不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会施的承诺函的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

一、关于避免同业竞争的承诺

1、本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业目前未以任何形式

从事与上市公司构成同业竞争的业务或经营活动。

2、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将不会控制任何与上市

公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。

3、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将促使本人控制的除上

市公司以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司

的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。

4、在本人实际控制上市公司期间，本人及本人控制的除上市公司以

关于避免同业外的其他企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生竞争、规范关联产及/或业务经营，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将上市公司实交易及保持上避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。

际控制人

市公司独立性5、在本人实际控制上市公司期间，如上市公司此后进一步拓展产品的承诺函或业务范围，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将

相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

6、若本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依

法承担相应的责任。

1-1-64三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承诺主体承诺类型主要内容

除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺在本人保持对上市公司实际控制关系期间持续有效且均

不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

二、关于规范关联交易的承诺

1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存

在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严

格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中

国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不利

用实际控制人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其控股

子公司进行关联交易而给上市公司、其控股子公司及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间

保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资

产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方/本公司、混沌天成

18号及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）不存在违规

占用上市公司及其子公司资金、资产的情况，不存在对上市公司及上市公司实关于不存在对

其子公司非经营性资金占用的情况，不存在上市公司及其子公司为际控制人、上市公司资金

本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号及前述主体的关联方

混沌资管占用、违规担保（上市公司及其子公司除外）提供担保的情形。

（代表混沌等情形的承诺

2、本次交易完成后，本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号天成18号）函

及前述主体的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担保。

（三）交易对方作出的重要承诺

1-1-65三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介

机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈

述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本公司已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证

关于提供信息由本人/本公司同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本

真实性、准确性人/本公司相关内容已经本人/本公司审阅，确认该申请文件不致因引交易对方

和完整性的承用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实诺函性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/

本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2023年7月，本人驾驶车辆发生交通事故，在案发后已积极赔偿被

害人家属损失并取得被害人家属谅解。2023年9月，本人被北京市大兴区人民法院判决认定交通肇事罪，被判处有期徒刑一年，缓刑一年（（2023）京0115刑初1053号）。缓刑考验期限为2023年10月8日至2024年10月7日，目前仍处于缓刑考验期。

除上述情形外，本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明关于诚信与合显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的吕秦瑛法合规的承诺重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人诚信情况良好，最近五年不存函在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

本人/本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事除吕秦瑛外关于诚信与合

诉讼或者仲裁的情形。本人/本公司诚信情况良好，最近五年不存在其他交易对法合规的承诺

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采方函取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

1-1-66三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承诺主体承诺类型主要内容案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人

关于不存在<上

员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存在市公司监管指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

引第7号——常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引上市公司重大

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司资产重组相关

重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被股票异常交易

立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重监管>第十二条交易对方组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被

或<上海证券交司法机关依法追究刑事责任的情形。

易所上市公司

2、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人

自律监管指引

员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存在

第6号——重违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕

大资产重组>第

交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和三十条情形的信息严格保密。

承诺函

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/本公司合法拥有标的资产。本人/本公司对标的资产的出资

已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵

押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，关于标的资产亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态持交易对方权属的承诺函续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本人/本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承

诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。

4、本人/本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/本

公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束

之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发关于股份锁定

徐农行股份的发行价格，则本人因本次交易而取得的上市公司新增股份的承诺函将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束

之日起至本人完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或

1-1-67三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承诺主体承诺类型主要内容者《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

5、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人

将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应关于股份锁定曹群的承诺函遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人

将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，本人对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的

时间不足12个月的，则本人拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的本人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发除徐农、曹行结束之日起36个月内不得转让。

群外其他自关于股份锁定

2、本次交易完成后，本人因本次交易取得的上市公司股份若由于上

然人交易对的承诺函

市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应方遵守上述锁定期安排。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人

将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如拟质押对价股关于业绩补偿份时，本人承诺事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补徐农保障措施的承偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；

诺函本人将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜

在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、截至本承诺出具日，本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在

违规占用本次交易标的公司及其子公司资金的情况，不存在对本次关于不存在对

交易标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况，不存在标的公标的公司资金

司及其子公司为本人/本公司及本人/本公司的关联方提供担保的情

交易对方占用、违规担保形。

等情形的承诺

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将继续规

函范运作，未来不以任何形式非经营性占用本次交易标的公司及其子公司资金、资产或要求标的公司及其子公司违规提供担保。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1-1-68三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司/本合伙企业/本人保证在本次交易过程中向上市公司及本

次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印

章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供

水木天蓬、

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上海还瞻及关于提供信息

2、本公司/本合伙企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信

其董事、监真实性、准确性息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在事、高级管和完整性的承

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成理人员/主要诺函损失的，将依法承担相应的法律责任。

管理人员

3、本公司/本合伙企业/本人已对本次交易申请文件进行了审慎核查，

承诺并保证由本公司/本合伙企业/本人同意上市公司及各中介机构

在该申请文件中引用的本公司/本合伙企业/本人相关内容已经本公

司/本合伙企业/本人审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2022年9月27日，本公司的全资子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司（以下简称“北京水木”）被北京市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（京市监处罚[2022]224号），因北京水木生产场地扩建原因于2022年6月30日向北京市药品监督管局第三分局申报停产，在生产条件发生变化，没有申请复产，没有向北京市药品监督管局第三分局报告的情况下，于2022年7月20日至21日进行了超声骨动力设备的配件、超声软组织切割止血设备的配件的生产（但尚未生产出成品设备，无货值金额），被罚款3万元。北京水木已对上述违法行为进行积极整改，并按时缴纳了罚款，前述违法行为未对北京水木及本公司的生产经营产生重大不利影响，不属于重大关于诚信与合行政处罚。

水木天蓬法合规的承诺

除上述情形外，本公司及本公司纳入合并报表范围内的子公司不存函

在最近三年受到行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

本合伙企业不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情关于诚信与合形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失上海还瞻法合规的承诺信情形。

函

截至本承诺函签署日，本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

1-1-69三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

如违反上述承诺，本合伙企业愿意依法承担相应的法律责任。

本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上水木天蓬董市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情事、监事、况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不关于诚信与合

高级管理人存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

法合规的承诺员；上海还截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查函

瞻主要管理或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存人员在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制关于不存在<上人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司市公司监管指监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》引第7号——第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重上市公司重大大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

水木天蓬、资产重组相关情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立上海还瞻及股票异常交易案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕其董事、监监管>第十二条交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法

事、高级管或<上海证券交追究刑事责任的情形。

理人员/主要易所上市公司2、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制

管理人员自律监管指引人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本

第6号——重次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情

大资产重组>第形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格三十条情形的保密。

承诺函3、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024年度至2026年度）各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期（2025年度至2027年度）各会计年度的承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元。水木天蓬的业绩承诺是否实现，以上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时聘请符合《证券法》要求的审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。

1、医疗器械及超声骨刀行业发展前景良好近年来，医疗器械行业作为我国发展的战略性新兴产业之一，国家及各主管部门颁布了《“十四五”规划》《“十四五”医药工业发展规划》《创新医疗器

1-1-70三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）械特别审查程序》等一系列法规和政策，在技术创新、国产替代、融资政策等方面，为高端医疗器械的创新和产业化发展提供了支持和保障。

未来，随着人口老龄化趋势的加剧、我国医疗服务的普及，预计骨科、神经外科等需要超声骨刀参与的手术需求在不断增加，推动超声骨刀的需求量将不断扩大。根据新思界研究报告，预计2028年中国超声骨刀总体市场规模（含设备和耗材）将达到8.01亿元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。

2、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺

本次交易的业绩承诺以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）

第060020号）中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。水木天蓬未来业绩预

测时已充分考虑水木天蓬所在行业现状与发展前景、水木天蓬的业务发展情况和

历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、水木天蓬评估情况”之“（一）收益法评估情况”。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

根据徐农与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺人徐农通过本次交易取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。同时徐农承诺，保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如拟质押对价股份时，承诺事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业

绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1-1-71三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

1-1-72三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司概况公司名称上海三友医疗器械股份有限公司

公司英文名称 Shanghai Sanyou Medical Co. Ltd股票简称三友医疗证券代码688085上市交易所上海证券交易所成立日期2005年4月19日注册地址上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号注册地址的邮政编码201815通讯地址上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号通讯地址的邮政编码201815

注册资本24845.3535万元法定代表人徐农统一社会信用代码913100007743059833

联系电话021-58266088

传真021-59990826

电子信箱 ir@sanyou-medical.com

一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品批发；

五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革

（一）公司设立股票上市情况

1、股份公司设立

三友医疗系前身上海三友医疗器械有限公司于2016年7月依法整体变更设

立的股份有限公司。三友医疗设立时股本总额为14000.00万元，其设立时的公

1-1-73三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

司股权结构如下：

序号股东持股数量（万股）占比

1 QM5 Limited 3795.40 27.11%

2徐农2681.0019.15%

3 Michael Mingyan Liu（刘明岩） 2221.80 15.87%

南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）（后更

41960.0014.00%

名为“上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙）”）

新疆泰宝股权投资合伙企业（有限合伙）（后更

51444.8010.32%

名为“赣州泰宝股权投资合伙企业（有限合伙）”）

6 David Fan（范湘龙） 1415.40 10.11%

7新疆泰同股权投资合伙企业（有限合伙）481.603.44%

合计14000.00100.00%

2、2020年4月，首次公开发行股票并上市

经上交所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证监会2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402号）许可，公司向社会公开发行人民币普通股

51333500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募

集资金人民币1075950160.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为

978057381.28元。上述募集资金由立信会计师验证并出具“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。

经上交所批准，发行人股票于2020年4月9日在上交所科创板上市，股票简称“三友医疗”，股票代码“688085”。

2020年5月7日，三友医疗召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于变更公司类型、注册资本及注册地址并办理工商变更登记的议案》，首次公开发行完成后，公司的股份总数由15400万股增至20533.35万股，注册资本由15400万元增至20533.35万元，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

2020年5月13日，三友医疗取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007743059833）。

1-1-74三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（二）上市以来股本变动情况

1、2022年6月，资本公积转增股本2022年5月18日，三友医疗召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以方案实施前的总股本20533.35万股为基数，每10股派发现金红利1.82元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计派发现金红利3737.07万元、转增2053.34万股，本次利润分配后上市公司总股本增加至22586.69万股。

2、2023年6月，资本公积转增股本2023年5月16日，三友医疗召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以方案实施前的公司总股本22586.69万股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计派发现金红利1919.87万元、转增

2258.67万股，本次利润分配后公司总股本为24845.35万股。

（三）公司目前股权结构

截至2024年6月30日，发行人的前十大股东持股情况如下：

序号股东持股数量（股）占比

1 QM5 Limited 40955470 16.48%

2徐农2851441711.48%

3 Michael Mingyan Liu（刘明岩） 25284935 10.18%

4 David Fan（范湘龙） 17379262 6.99%

中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置

594719413.81%

混合型证券投资基金

6上海隹正86129003.47%

7混沌天成18号74011702.98%

上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2

849700002.00%

号私募证券投资基金

平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－平安人

944966231.81%

寿－平安基金权益委托投资1号单一资产管理计划

10中泰证券资管－招商银行－中泰星河12号集合资产管37467401.51%

1-1-75三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号股东持股数量（股）占比理计划

合计15083345860.71%

三、实际控制人截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

六、最近三年主营业务发展情况

上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021年，上市公司收购水木天蓬控制权，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域。

公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时公司充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。

七、最近三年及一期主要财务指标

上市公司2021年度、2022年度和2023年度财务数据已经审计；2024年1-6月财务数据尚未经审计。根据最近三年审计报告及2024年半年报，上市公司最近三年及一期主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

1-1-76三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

资产总额228893.32226149.61219136.60199717.00

负债总额24952.2921879.6027834.9826089.75

所有者权益203941.03204270.01191301.62173627.25

归属于母公司所有者权益190284.73191619.12183974.36168585.21

每股净资产（元）7.667.718.158.21

资产负债率（%）10.909.6712.7013.06

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入21207.6146039.2164915.2359335.93

营业成本6759.719230.306376.875637.08

利润总额540.3013486.9023954.1221733.39归属于上市公司股东的净

167.619558.2919081.8318636.99

利润扣除非经常性损益后归属

-181.625928.4613382.2512568.69于上市公司股东的净利润

基本每股收益（元）0.010.380.770.75扣除非经常性损益后的基

-0.010.240.540.51

本每股收益（元）注：2021年度、2022年度的基本每股收益数据根据上市公司2022年度权益分派（向全体股东每10股以资本公积金转增1股）进行了相应调整。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额-1543.1826743.3815597.2714492.13

投资活动产生的现金流量净额-9605.626879.72-15614.711236.16

筹资活动产生的现金流量净额-2157.18-2275.27-4189.54-3732.45

现金及现金等价物净增加额-12997.3931392.26-4187.7411985.49

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）。同时，徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。

本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-77三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

九、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规情况

截至本报告书签署日，上市公司、实际控制人及一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。

2024年9月，上市公司监事方颖因其父亲存在短线交易行为，被上海证监

局出具警示函，该监管措施不属于行政处罚。

十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况

上市公司于2021年度完成对水木天蓬控制权的收购，并将其纳入合并范围。

按其合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确

认商誉31523.00万元。2022年至2024年，上市公司聘请了符合证券法规定的资产评估机构上海加策资产评估有限公司分别出具了“沪加评报字(2022)第0032号”、“沪加评报字(2023)第0055号”和“沪加评报字(2024)第0053号”《上海三友医疗器械股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司资产组可收回金额资产评估报告》，经2021年末、

2022年末和2023年末商誉减值测试，确定包含商誉的相关资产组的账面价值分

别为61408.94万元、61598.15万元和62048.08万元，资产组预计未来现金流量的现值分别为不低于62100.00万元、61800.00万元和85900.00万元，故前次交易形成的商誉未发生减值。

1-1-78三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次交易购买水木天蓬37.1077%股权涉及的交易对方为曹群、徐农，购买上海还瞻 98.9986%LP 出资份额涉及的交易对方为战松涛、李春媛、胡效纲、王

晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛，子公司拓腾苏州购买上海还瞻 1.0014%GP 出资份额的交易对方为天蓬投资。

（一）曹群

1、基本情况

姓名曹群曾用名无性别男国籍中国

身份证号码2201021971********

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬董事长直接持有30.1071%股权

2021年1月至今江苏水木董事间接持有28.6203%股权

2024年5月至今天蓬投资监事直接持有40.00%股权

全国医用电器标准化技术委

2021年1月至今员会医用超声设备分技术委员委员无

会

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，曹群其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）经营范围关联关系

投资管理，资产管理，实业投资，曹群与配偶

1天蓬投资10.00

市场营销策划，企业形象策划，商李春媛分别

1-1-79三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号企业名称注册资本（万元）经营范围关联关系务咨询，企业管理技术咨询与服务，持有天蓬投投资咨询（咨询类项目除经纪）。资40.00%、（依法须经批准的项目，经相关部60.00%股权门批准后方可开展经营活动）

（二）徐农

1、基本情况

姓名徐农曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3307231964********

住所上海市浦东新区********

通讯地址上海市浦东新区********是否拥有其他国家或者地区的居留权匈牙利永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

直接持有7.0006%股权，间

2021年1月至今水木天蓬董事

接持有0.2477%股权

直接持有7.0006%股权，间

2021年6月至今水木天蓬总经理

接持有0.2477%股权直接及间接持有三友医疗

三友医疗及其下董事、总经理等相应

2021年1月至今14.65%股权，为实际控制

属公司任职人之一

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除上海还瞻、水木天蓬及其子公司外，徐农控制的其他企业和关联企业情况主要为三友医疗及其下属公司，其相关情况详见本报告书

之“第二节上市公司基本情况”。

（三）战松涛

1、基本情况

姓名战松涛曾用名无性别男

1-1-80三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

国籍中国

身份证号码2301021979********

住所北京市朝阳区********

通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

常务副总经理，曾

2021年1月至今水木天蓬任副总经理、研发间接持有2.9847%股权

总监

2021年7月至今北京水木总经理间接持有2.9847%股权

2024年6月至今董事长、总经理

2021年1月至2024年6江苏水木间接持有2.8373%股权

监事月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，战松涛不存在其他控制的企业和关联企业。

（四）李春媛

1、基本情况

姓名李春媛曾用名无性别女国籍中国

身份证号码2201041972********

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬董事，曾任总经理间接持有2.2032%股权

2021年1月至今天蓬投资执行董事、总经理直接持有60.00%股权

2021年1月至今北京水木执行董事，曾任经理间接持有2.2032%股权

1-1-81三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至2024

江苏水木总经理间接持有2.0944%股权年6月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，李春媛其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

投资管理，资产管理，实业投资，市场营李春媛与配偶销策划，企业形象策划，商务咨询，企业曹群分别持有1天蓬投资10.00管理技术咨询与服务，投资咨询（咨询类天蓬投资项目除经纪）。（依法须经批准的项目，60.00%、经相关部门批准后方可开展经营活动）40.00%股权

（五）胡效纲

1、基本情况

姓名胡效纲曾用名无性别男国籍中国

身份证号码2110031978********

住所沈阳市皇姑区********

通讯地址北京市朝阳区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬副总经理间接持有1.3846%股权

2024年6月至今江苏水木监事间接持有1.3162%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，胡效纲不存在其他控制的企业和关联企业。

（六）王晓玲

1、基本情况

1-1-82三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

姓名王晓玲曾用名无性别女国籍中国

身份证号码2202031976********

住所吉林省吉林市龙潭区********

通讯地址北京市丰台区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬大客户部经理间接持有1.2385%股权

2021年12月至今北京水木副总经理间接持有1.2385%股权

2021年1月至2024

江苏水木监事间接持有1.1773%股权年6月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，王晓玲不存在其他控制的企业和关联企业。

（七）冯振

1、基本情况

姓名冯振曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1424291980********

住所天津市滨海新区********

通讯地址天津市滨海新区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今水木天蓬副总经理间接持有1.2385%股权

2021年12月至2023年11

北京水木副总经理间接持有1.2385%股权月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

1-1-83三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，冯振不存在其他控制的企业和关联企业。

（八）戴志凌

1、基本情况

姓名戴志凌曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3210271984********

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市海淀区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2023年2月至今研发总监

2021年1月至2023年2月水木天蓬研发经理间接持有1.0000%股权

2021年1月至今监事

2024年6月至今江苏水木监事间接持有0.9506%股权

2021年1月至今北京水木监事间接持有1.0000%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，戴志凌不存在其他控制的企业和关联企业。

（九）刘庆明

1、基本情况

姓名刘庆明曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1101111978********

住所北京市房山区********

通讯地址北京市大兴区********

1-1-84三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今北京水木厂长间接持有0.3715%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，刘庆明不存在其他控制的企业和关联企业。

（十）岳志永

1、基本情况

姓名岳志永曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1306821982********

住所天津市河东区********

通讯地址北京市昌平区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2023年2月至今水木天蓬研发部副总监间接持有0.1238%股权

2021年1月至2023

水木天蓬研发经理间接持有0.1238%股权年2月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，岳志永不存在其他控制的企业和关联企业。

（十一）邵化江

1、基本情况

姓名邵化江

1-1-85三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1201041977********

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市西城区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年12月至今北京水木研发经理间接持有0.1238%股权

2021年1月至2021年11

水木天蓬研发工程师间接持有0.1238%股权月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，邵化江不存在其他控制的企业和关联企业。

（十二）吕秦瑛

1、基本情况

姓名吕秦瑛曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4221281979********

住所湖北省蓟春县********

通讯地址北京市西城区********是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年1月至今北京水木人事经理间接持有0.0495%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除水木天蓬及其子公司、上海还瞻外，吕秦瑛不存在其他控制的企业和关联企业。

1-1-86三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（十三）天蓬投资

1、基本情况

公司名称张家港天蓬投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320592MA1MB7PL9C成立日期2015年11月16日经营期限2015年11月16日至无固定期限法定代表人李春媛注册资本10万元

注册地址/办公地址 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 530 室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理技术咨询与服务，投资咨询（咨询类经营范围项目除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2015年11月，曹群、李春媛签署《张家港天蓬投资管理有限公司章程》，

共同出资设立天蓬投资。

2015年11月，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MB7PL9C）。

设立时，天蓬投资的股东及出资结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1李春媛货币6.0060.00%

2曹群货币4.0040.00%

合计10.00100.00%

自设立至本报告书签署日，天蓬投资的注册资本及股权结构未发生变动。

3、产权结构

截至本报告书签署日，天蓬投资的股东为曹群、李春媛夫妻，天蓬投资产权控制结构如下：

1-1-87三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）曹群、李春媛的具体情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）曹群”及“（四）李春媛”。

4、主营业务及下属公司

最近三年，天蓬投资无实质经营业务。除持有上海还瞻1.0014%合伙份额外，天蓬投资无其他对外投资。

5、最近两年主要财务指标

天蓬投资2022年度、2023年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

资产总计9.309.31

负债合计--

所有者权益合计9.309.31项目2023年度2022年度

营业收入--

利润总额-0.01-0.02

净利润-0.01-0.02

经营活动产生的现金流量净额-0.01-0.02

注：上表中财务数据未经审计。

二、募集配套资金的交易对方

本次重组中，上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机

构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投

1-1-88三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方相互之间的关联关系

本次交易对方中，曹群与李春媛为夫妻关系；天蓬投资为曹群、李春媛出资设立的公司。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方之一徐农为上市公司实际控制人之一，直接持有28514417股上市公司股份，占公司总股本的11.48%。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，通过混沌天成18号间接持有

7401170股上市公司股份，占公司总股本的2.98%；通过“混沌天成资管－华泰证券－混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划”间接持

有488249股上市公司股份，占公司总股本的0.20%。

徐农担任上市公司董事、总经理职务。

除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况

2023年9月，吕秦瑛因交通肇事罪被北京市大兴区人民法院（2023）京0115

刑初1053号判决判处有期徒刑一年，缓刑一年。吕秦瑛已赔偿被害人家属损失并取得被害人家属谅解。

除上述情形外，根据本次交易的自然人交易对方、天蓬投资及其主要管理人

1-1-89三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）员确认，自然人交易对方、天蓬投资及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。自然人交易对方、天蓬投资及其主要管理人员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1-1-90三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额。

上海还瞻为水木天蓬员工持股平台、无其他业务或对外投资，核心资产为持有的水木天蓬11.0769%股权。本次交易前上市公司持有水木天蓬51.8154%股权；交易完成后，上市公司将直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过子公司拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间接持有水木天蓬11.0769%股权，合计持有水木天蓬100%股权。

一、标的公司基本情况

（一）水木天蓬公司名称北京水木天蓬医疗技术有限公司

统一社会信用代码 9111010855859571X5成立日期2010年6月28日营业期限2010年6月28日至2030年6月27日法定代表人徐农

注册资本1354.1667万元

注册地址/主要办公北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路29号院

地点 1 号楼二层 B 区 2301 室（集群注册）公司类型其他有限责任公司

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售机

械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅱ类；计算

机系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仪器仪表修理；

经营范围销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）上海还瞻

公司名称上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320592MA1MCT1G0G成立日期2015年12月15日经营期限2015年12月15日至2035年12月14日

执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（委派代表：曹群）

注册资本174.75万元

1-1-91三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

注册地址 上海市宝山区长逸路 188 号 1 幢 10 层 A 区 531 室企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询经营范围服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）水木天蓬历史沿革

1、2010年6月，水木天蓬设立及第1期实缴出资

2010年6月，曹群、丁文军签署《北京水木天蓬医疗技术有限公司章程》，

共同出资设立水木天蓬。设立时，曹群以货币资金及知识产权认缴600万元注册资本，丁文军以货币资金及知识产权认缴400万元注册资本；两方股东于2010年6月分别完成100万元货币资金、300万元货币资金的第1期实缴出资。

2010年6月，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108012987834）。

设立时，水木天蓬的股东及出资结构如下：

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币100.00100.00

1曹群60.00%

知识产权500.00-

货币300.00300.00

2丁文军40.00%

知识产权100.00-

合计1000.00400.00100.00%

2、2011年2月，第2期实缴出资

2011年1月，曹群、丁文军签署《非专利技术分割协议》，就二人以共同

拥有的知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”向水木天蓬增资事宜进行了约定。根据北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”资产评估报告书》（海峡评报字[2011]第005号），在评估基准日2010年12月10日，知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”无形资产评估价值为600万元；根据《非专利技术分割协议》，非专利技术“超声外科治疗技术”价值600万元，其中丁文军占有100万元，占该知识产权所有权的16.67%；曹

1-1-92三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

群占有500万元，占该知识产权所有权的83.33%。2011年1月，曹群、丁文军分别与水木天蓬签署《知识产权-非专利技术转移协议书》，约定将其认缴的非专利技术“超声外科治疗技术”500万元、100万元转移到水木天蓬的财产内。

经北京中诚恒平会计师事务所有限公司审验并出具《审计报告》（中诚恒平专审

字（2011）第1003号），截至2011年1月7日，曹群、丁文军以知识产权-非

专利技术“超声外科治疗技术”出资人民币600万元已转移至水木天蓬，完成财产转移。

2011年2月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下：

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币100.00100.00

1曹群60.00%

知识产权500.00500.00

货币300.00300.00

2丁文军40.00%

知识产权100.00100.00

合计1000.001000.00100.00%

3、2015年7月，第一次增资2015年5月，曹群、丁文军与启明融创、上海三友医疗器械有限公司（三友医疗前身，以下简称“三友有限”）及水木天蓬签署《曹群、丁文军和苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、上海三友医疗器械有限公司关于北京水木天蓬医疗技术有限公司之投资协议》，启明融创及三友有限拟以认缴水木天蓬新增注册资本方式向水木天蓬投入5000万元资金。各方约定，投资款将分两个阶段分别投入，第一阶段投资金额为3300万元，第二阶段投资金额为1700万元，投资完成后启明融创合计持有水木天蓬18%股权，三友有限合计持有水木天蓬2%股权。

2015年5月，水木天蓬召开2015年第1次股东会、2015年第2次股东会，

同意公司注册资本变更为1165万元，其中曹群出资600万元，丁文军出资400万元，启明融创出资140万元，三友有限出资25万元，并修改公司章程。

2015年7月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

1-1-93三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币100.00100.00

1曹群51.50%

知识产权500.00500.00

货币300.00300.00

2丁文军34.33%

知识产权100.00100.00

3启明融创货币140.00140.0012.02%

4三友有限货币25.0025.002.15%

合计1165.001165.00100.00%

4、2016年3月，第二次增资

根据启明融创、三友有限第二阶段投资约定，2016年3月，水木天蓬召开

2016年第1次股东会，同意公司注册资本变更为1250万元，其中曹群出资600万元，丁文军出资400万元，启明融创出资225万元，三友有限出资25万元，并修改公司章程。

2016年3月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币100.00100.00

1曹群48.00%

知识产权500.00500.00

货币300.00300.00

2丁文军32.00%

知识产权100.00100.00

3启明融创货币225.00225.0018.00%

4三友有限货币25.0025.002.00%

合计1250.001250.00100.00%

5、2016年12月，第一次股权转让

2016年11月，水木天蓬召开2016年第2次股东会，同意增加新股东员工

持股平台上海还瞻（原名“张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）”），同意股东曹群将其持有的出资90万元、股东丁文军将其持有的出资60万元转让给

上海还瞻，并修改公司章程。2016年11月，丁文军、曹群就上述股权转让事项分别与上海还瞻签署《转让协议》。

1-1-94三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2016年12月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币10.0010.00

1曹群40.80%

知识产权500.00500.00

货币240.00240.00

2丁文军27.20%

知识产权100.00100.00

3启明融创货币225.00225.0018.00%

4上海还瞻货币150.00150.0012.00%

5三友医疗货币25.0025.002.00%

合计1250.001250.00100.00%

6、2017年2月，第二次股权转让

2016年11月，水木天蓬召开2016年第4次股东会，同意股东曹群将其持

有的出资7.50万元、股东丁文军将其持有的出资3.75万元转让给启明融创，股东丁文军将其持有的出资1.25万元转让给三友医疗，并修改公司章程。2016年

11月，曹群、丁文军、启明融创、三友医疗分别签署《转让协议》，就前述事项进行了约定。

2017年2月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币2.502.50

1曹群40.20%

知识产权500.00500.00

货币235.00235.00

2丁文军26.80%

知识产权100.00100.00

3启明融创货币236.25236.2518.90%

4上海还瞻货币150.00150.0012.00%

5三友医疗货币26.2526.252.10%

合计1250.001250.00100.00%

7、2017年6月，第三次增资

2017年5月，红山优选、建发投资、海鼎投资与水木天蓬及曹群、丁文军、

1-1-95三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

上海还瞻、启明融创、三友医疗签署《北京水木天蓬医疗技术有限公司投资协议》，红山优选、建发投资、海鼎投资（以下简称“投资方”）拟以认缴公司新增注册

资本的形式对水木天蓬合计投资7000.00万元，分两期进行；第一期投资款为投资方各自投资款的50%，投资完成后水木天蓬注册资本增加至1341.1458万元；

第二期投资款为投资方各自投资款的50%，投资方有权但无义务向水木天蓬交付

第二期投资。投资方应分别在2018年4月30日前向水木天蓬发出书面通知，确

认是否行使投资权，如行使投资权则在2018年5月10日前缴付第二期投资款。

2017年5月，水木天蓬召开2017年第2次股东会，同意公司注册资本变更

为1341.1458万元，其中曹群出资502.5000万元，丁文军出资335.0000万元，启明融创出资236.2500万元，上海还瞻出资150.0000万元，红山优选出资52.0833万元，三友医疗出资26.2500万元，建发投资出资26.0417万元，海鼎投资出资

13.0208万元，并修改公司章程。

2017年6月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币2.50002.5000

1曹群37.4680%

知识产权500.0000500.0000

货币235.0000235.0000

2丁文军24.9786%

知识产权100.0000100.0000

3启明融创货币236.2500236.250017.6155%

4上海还瞻货币150.0000150.000011.1845%

5红山优选货币52.083352.08333.8835%

5三友医疗货币26.250026.25001.9573%

6建发投资货币26.041726.04171.9418%

7海鼎投资货币13.020813.02080.9709%

合计1341.14581341.1458100.0000%

8、2018年8月，第四次增资

2018年5月，海鼎投资根据《北京水木天蓬医疗技术有限公司投资协议》

约定对水木天蓬实施了第二期投资；红山优选、建发投资出具《确认函》，确认已于2018年4月30日之前明确告知水木天蓬、曹群等相关方不会进行第二期投

1-1-96三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）资。

2018年7月，水木天蓬召开2018年第2次股东会，同意公司注册资本变更

为1354.1667万元，其中曹群出资502.5000万元，丁文军出资335.0000万元，启明融创出资236.2500万元，上海还瞻出资150.0000万元，红山优选出资52.0833万元，三友医疗出资26.2500万元，建发投资出资26.0417万元，海鼎投资出资

26.0417万元，并修改公司章程。

2018年8月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币2.50002.5000

1曹群37.1077%

知识产权500.0000500.0000

货币235.0000235.0000

2丁文军24.7385%

知识产权100.0000100.0000

3启明融创货币236.2500236.250017.4462%

4上海还瞻货币150.0000150.000011.0769%

5红山优选货币52.083352.08333.8462%

5三友医疗货币26.250026.25001.9385%

6建发投资货币26.041726.04171.9231%

7海鼎投资货币26.041726.04171.9231%

合计1354.16671354.1667100.0000%

9、2021年7月，第三次股权转让

2021年5月，水木天蓬召开2021年第1次股东会，同意股东曹群向徐农转

让注册资本94.8000万元，丁文军、启明融创、红山优选、建发投资、海鼎投资分别向三友医疗转让注册资本335.0000万元、236.2500万元、52.0833万元、

26.0417万元、26.0417万元，并修改公司章程。2021年6月，三友医疗第二届

董事会第十六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过前述股权转让事项。

2021年6月，前述各方分别签署《关于北京水木天蓬医疗技术有限公司之股权转让协议》，就股权转让事项进行了约定。

2021年7月，水木天蓬完成本次变更的工商变更登记手续。

1-1-97三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次变更完成后，水木天蓬的股东及出资结构如下；

认缴出资（万实缴出资（万序号股东名称出资方式股权比例元）元）

货币601.6667601.6667

1三友医疗51.8154%

知识产权100.0000100.0000

2曹群知识产权407.7000407.700030.1071%

3上海还瞻货币150.0000150.000011.0769%

货币2.50002.5000

4徐农7.0006%

知识产权92.300092.3000

合计1354.16671354.1667100.0000%

此次变更完成后，截至本报告书签署之日，水木天蓬的股东及出资结构未发生变更。

（二）上海还瞻历史沿革

1、2015年12月，合伙企业设立

2015年12月，天蓬投资、李春媛签署《合伙协议》，共同出资设立张家港

金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）（即上海还瞻曾用名）。设立时，天蓬投资以货币资金出资1.75万元，李春媛以货币资金出资173.00万元。

2015年12月，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G）。

设立时，上海还瞻的合伙人及出资结构如下：

合伙人名认缴出资实缴出资（万所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）元）（注）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2李春媛有限合伙人货币173.0000173.000098.9986%

合计174.7500174.7500100.0000%

注：天蓬投资、李春媛于2016年2月、2016年12月完成实缴。

2、2017年12月，第一次合伙份额转让2016年12月，水木天蓬股东会审议通过《北京水木天蓬医疗技术有限公司限制性股权激励计划》，激励对象将通过持有上海还瞻份额或者相应收益权的形式间接持有水木天蓬股权或对应的收益权。

1-1-98三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）根据前述股权激励计划，2017年12月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李春媛将其持有的上海还瞻出资额25.2343万元、19.5382万元、19.5382万元、5.8615万元、3.9076万

元、1.9538万元、1.9538万元、1.9538万元、0.7815万元、0.7815万元，分别转让给战松涛、冯振、王晓玲、刘庆明、胡艳玲、邵化江、戴志凌、岳志永、吕秦

瑛、谭啸，吸收上述人员为新合伙人，并修改合伙协议。

2017年12月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2李春媛有限合伙人货币91.486791.486752.3529%

3战松涛有限合伙人货币25.243425.243414.4454%

4冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

7胡艳玲有限合伙人货币3.90763.90762.2361%

8邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

9戴志凌有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

10岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

11吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

12谭啸有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

3、2018年5月，第二次合伙份额转让2018年5月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意谭啸将其持有的上海还瞻0.7815万元转让给李春媛，其他合伙人放弃优先购买权；同意谭啸退伙，并修改合伙协议。

2018年5月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

1-1-99三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

2李春媛有限合伙人货币92.268292.268252.8001%

3战松涛有限合伙人货币25.243425.243414.4454%

4冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

7胡艳玲有限合伙人货币3.90763.90762.2361%

8邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

9戴志凌有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

10岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

11吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

4、2023年11月，第三次合伙份额转让2023年8月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意胡艳玲将其持有的上海还瞻3.9076万元转让给李春媛，其他合伙人放弃优先购买权；同意胡艳玲退伙，并修改合伙协议。

2023年11月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2李春媛有限合伙人货币96.175896.175855.0362%

3战松涛有限合伙人货币25.243425.243414.4454%

4冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

7邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

8戴志凌有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

9岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

10吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

5、2023年12月，第四次合伙份额转让2023年12月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有

1-1-100三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）限合伙）变更决定书》，同意李春媛将其持有的上海还瞻3.9076万元转让给徐农，其他合伙人放弃优先购买权；吸收徐农为新合伙人，并修改合伙协议。

2023年12月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2李春媛有限合伙人货币92.268292.268252.8001%

3战松涛有限合伙人货币25.243425.243414.4454%

4冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

7徐农有限合伙人货币3.90763.90762.2361%

8邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

9戴志凌有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

10岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

11吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

6、2024年4月，第五次合伙份额转让

根据水木天蓬向战松涛、胡效纲、戴志凌实施的股权激励安排，李春媛向战松涛、胡效纲、戴志凌转让其持有的上海还瞻21.8438万元、21.8438万元、13.8223万元合伙份额。2024年4月，上海还瞻全体合伙人签署《张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意前述合伙份额转让，其他合伙人放弃优先购买权；吸收胡效纲为新合伙人，并通过了新的合伙协议。

2024年4月，上海还瞻完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，上海还瞻的股东及出资结构如下；

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

1天蓬投资普通合伙人货币1.75001.75001.0014%

2战松涛有限合伙人货币47.087247.087226.9455%

3李春媛有限合伙人货币34.758334.758319.8903%

4胡效纲有限合伙人货币21.843821.843812.5000%

1-1-101三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

合伙人名认缴出资实缴出资所持权益比序号合伙人类型出资方式称（万元）（万元）例

5王晓玲有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

6冯振有限合伙人货币19.538219.538211.1807%

7戴志凌有限合伙人货币15.776115.77619.0278%

8刘庆明有限合伙人货币5.86155.86153.3542%

9徐农有限合伙人货币3.90763.90762.2361%

10岳志永有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

11邵化江有限合伙人货币1.95381.95381.1181%

12吕秦瑛有限合伙人货币0.78150.78150.4472%

合计174.7500174.7500100.0000%

此次变更完成后，截至本报告书签署之日，上海还瞻的合伙人及出资结构未发生变更。

三、产权结构及控制关系

（一）产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，水木天蓬各股东具体持股金额及持股比例如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1三友医疗701.666751.8154%

3曹群407.700030.1071%

4上海还瞻150.000011.0769%

5徐农94.80007.0006%

合计1354.1667100.0000%

水木天蓬控股股东为上市公司，持股 51.8154%；实际控制人为徐农、MichaelMingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）；曹群、上海还瞻、徐农合计持

有的水木天蓬48.1846%股权。

截至本报告书签署日，上海还瞻各合伙人具体出资金额及出资比例如下：

序号合伙人名称出资额（元）出资比例合伙人类型

1战松涛470872.0026.9455%有限合伙人

2李春媛347583.0019.8903%有限合伙人

3胡效纲218438.0012.5000%有限合伙人

4王晓玲195382.0011.1807%有限合伙人

5冯振195382.0011.1807%有限合伙人

1-1-102三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号合伙人名称出资额（元）出资比例合伙人类型

6戴志凌157761.009.0278%有限合伙人

7刘庆明58615.003.3542%有限合伙人

8徐农39076.002.2361%有限合伙人

9岳志永19538.001.1181%有限合伙人

10邵化江19538.001.1181%有限合伙人

11天蓬投资17500.001.0014%普通合伙人

12吕秦瑛7815.000.4472%有限合伙人

合计1747500.00100.00%

截至本报告书签署日，上海还瞻的执行事务合伙人、普通合伙人为天蓬投资，实际控制人为曹群、李春媛夫妻。

截至本报告书签署日，水木天蓬和上海还瞻的产权结构如下图所示：

（二）标的公司《公司章程》《合伙协议》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，水木天蓬《公司章程》、上海还瞻《合伙协议》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）标的公司经营管理的安排

1-1-103三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

水木天蓬董事会由5名董事组成，由上市公司提名并委派3名董事；水木天蓬监事会由3名监事组成，上市公司提名并委派1名监事。水木天蓬设总经理1名，由上市公司董事、总经理徐农担任；其余高级管理人员均在水木天蓬供职超过6年。

上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外，无其他业务或对外投资。上海还瞻普通合伙人、执行事务合伙人为天蓬投资，执行事务合伙人委派代表为曹群。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响水木天蓬、上海还瞻独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

四、下属企业情况

（一）水木天蓬下属企业情况

截至本报告书签署日，水木天蓬拥有2家全资子公司和1家控股子公司，具体如下：

1、江苏水木

（1）基本情况公司名称江苏水木天蓬科技有限公司

统一社会信用代码 91320592572637058W成立日期2011年4月20日营业期限2011年4月20日至2031年4月19日法定代表人战松涛注册资本8100万元

注册地址 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋一楼、四楼公司类型有限责任公司

医疗器械生产（限按许可所列项目经营），销售电子产品及应用软件产品，以及从事上述产品的技术服务、技术转让、技术咨询、技术培经营范围训。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1-1-104三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

*2011年4月，江苏水木设立及第1期出资2011年4月，水木天蓬、张家港企管签署《江苏水木天蓬科技有限公司章程》，共同出资设立江苏水木。设立时，水木天蓬以货币资金及知识产权认缴

1300万元注册资本，张家港企管以货币资金认缴400万元注册资本；水木天蓬

于2011年4月完成600万元货币资金的第1期实缴出资。

2011年4月，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：320592000053689）。

设立时，江苏水木的股东及出资结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

货币600.00

1水木天蓬76.4706%

知识产权700.00

2张家港企管货币400.0023.5294%

合计1700.00100.0000%

*2011年5月，第2期实缴出资2011年5月，江苏水木召开股东会，同意实缴出资变更为1700.00万元，

新增实缴出资包括张家港企管现金出资400万元，水木天蓬以其掌握的研发生产神经外科超声治疗设备等知识产权出资700万元人民币的无形资产实物出资。水木天蓬、张家港企管签署的《实物投资作价协议》，根据北京海峡资产评估有限公司评估并出具《知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”资产评估报告书》（海峡评报字[2011]第020号）所载评估值，双方确认水木天蓬用于投资的技术资产投资作价700万元。2011年4月，水木天蓬签署《实物投资书》，将前述价值700万元自有技术资产投入江苏水木。

2011年5月，江苏水木完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更后，江苏水木全部注册资本完成实缴，股东及出资结构不变。

*2015年5月，第一次增资

2015年5月，江苏水木召开股东会，同意增加公司注册资本，由水木天蓬

单方增资6400万元人民币，其中货币出资5000万元，知识产权出资1400万元，注册资本由1700万元变更为8100万元，并修改公司章程。

1-1-105三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2015年5月，江苏水木完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，江苏水木的股东及出资结构如下；

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

货币5600.00

1水木天蓬95.0617%

知识产权2100.00

2张家港企管货币400.004.9383%

合计8100.00100.0000%

*2017年7月，变更出资方式

2017年6月，江苏水木召开股东会，同意水木天蓬出资7700万元，其中货

币出资7000万元，知识产权出资700万元，并修改公司章程。

2017年7月，江苏水木完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，江苏水木的股东及出资结构如下；

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

货币7000.00

1水木天蓬95.0617%

知识产权700.00

2张家港企管货币400.004.9383%

合计8100.00100.0000%

此次变更完成后，截至本报告书签署之日，江苏水木的股东及出资结构未发生变更。截至本报告书签署日，江苏水木的注册资本已足额实缴。

（3）主营业务情况

截至本报告书签署日，江苏水木的主营业务为水木天蓬 XD 系列超声骨动力主机产品以及超声骨动力刀头耗材的生产和研发。

（4）主要财务数据

单位：万元

2024.4.30/2024年2023.12.31/20232022.12.31/2022

项目

1-4月年度年度

总资产9707.019209.877863.43

净资产9470.579050.727657.05

营业收入961.382892.652191.55

净利润419.861393.66930.79

1-1-106三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2、北京水木

（1）基本情况公司名称北京水木天蓬医疗设备有限公司

统一社会信用代码 91110115MA01BA427W成立日期2018年4月9日营业期限2018年4月9日至2038年4月8日法定代表人战松涛注册资本1200万元北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路29号院注册地址

1 号楼 D 区二层 2301 室

公司类型有限责任公司（法人独资）

生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械；技术开发、转

让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设

备、医疗器械（Ⅱ类）；维修医疗器械、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；计算机系统集成；技术进出口；货物进出经营范围口；代理进出口；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

*2018年4月，北京水木设立

2018年4月，水木天蓬签署《北京水木天蓬医疗设备有限公司章程》，出

资设立北京水木。设立时，水木天蓬以货币资金认缴500万元注册资本。

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1水木天蓬货币500.00100.00%

合计500.00100.00%

*2021年6月，第一次增资

2021年5月，北京水木作出股东决定，同意注册资本由500万元增加至1200万元，均由水木天蓬认缴出资。

2021年6月，北京水木完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，北京水木的股东及出资结构如下；

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1水木天蓬货币1200.00100.00%

1-1-107三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

合计1200.00100.00%

此次变更完成后，截至本报告书签署之日，北京水木的股东及出资结构未发生变更。截至本报告书签署日，北京水木的注册资本已足额实缴。

（3）主营业务情况

截至本报告书签署日，北京水木主要负责水木天蓬FD系列超声骨动力设备、超声软组织切割止血设备等产品的生产和研发。

（4）主要财务数据

单位：万元

2024.4.30/2024年2023.12.31/20232022.12.31/2022

项目

1-4月年度年度

总资产7080.156796.403927.74

净资产6633.225894.523035.31

营业收入1732.655270.102926.19

净利润14.852859.201339.45

3、瑞士水木

（1）基本情况

公司名称 SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG中文名称水木天蓬科技瑞士股份公司

超声动力工具类产品的市场开发、技术支持、销售、售后服务与维修，经营事项手术设备创新技术的引进与研发。

c/o Cadosch Rechtsanw?lte AG Muristrasse 60 CH-3006 Bern注册地址

Switzerland

注册资金950000.00瑞士法郎成立日期2019年6月20日

企业编号 CHE-271.722.527

（2）股权结构

水木天蓬为瑞士水木的全资股东，持有其100%股权。

（3）主营业务情况水木天蓬设立瑞士水木的主要目的为负责水木天蓬产品在瑞士市场的销售

推广和售后维护。基于未来发展考虑，水木天蓬拟解散瑞士水木并进行清算。截

1-1-108三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

至本报告书签署日，相关解散清算手续尚未完成。

（二）上海还瞻下属企业情况

上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台；除持有水木天蓬11.0769%股权外，无其他业务或对外投资。

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产

1、土地使用权

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。

2、房屋所有权及租赁情况

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营场所均为租赁，具体租赁情况如下：

（1）水木天蓬及其子公司序承租房屋产权证面积出租方位置2租赁期限用途

号 方 号 （m ）北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证

水木技园区大兴生物医药产2021.9.15-2办公、研

1和生物科技兴字第343.00

天蓬业基地庆丰西路29号1024.12.31发有限公司204978号

号楼二层 B 区 2301 室广州维邦吉

水木2002登记广州市天河区元岗路2022.6.7-20

2物业管理有137.08办公

天蓬594688609号213、214房24.7.23限公司北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证

北京技园区大兴生物医药产2021.7.30-2办公、研

3和生物科技兴字第343.00

水木业基地庆丰西路29号1024.12.31发、生产有限公司204978号

号楼三层 B 区 3401 室北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证

北京技园区大兴生物医药产2022.2.21-2办公、研

4和生物科技兴字第630.00

水木业基地庆丰西路29号1024.12.31发、生产有限公司204978号

号楼 C 区 2301 室北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证

北京技园区大兴生物医药产2023.1.1-20办公、研

5和生物科技兴字第704.00

水木业基地庆丰西路29号124.12.31发、生产有限公司204978号

号楼二层 D 区 2301 室

北京 北京华卫天 X 京房权证 北京市大兴区中关村科 2022.5.5-20 办公、研

6592.65

水木和生物科技兴字第技园区大兴生物医药产24.12.31发、生产

1-1-109三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序承租房屋产权证面积出租方位置2租赁期限用途

号 方 号 （m ）有限公司204978号业基地庆丰西路29号1

号楼 E 区 1111 室北京市大兴区中关村科

北京华卫天 X 京房权证

北京技园区大兴生物医药产2023.4.1-20办公、研

7和生物科技兴字第266.00

水木业基地庆丰西路29号124.12.31发、生产有限公司204978号

号楼 E 区 1112 室

张家港保税苏（2019）

江苏区科技创业张家港市不张家港保税区科技创业1000.02023.5.26-2办公、研

8

水木 发展有限公 动产权第 园 A 幢一楼、四楼 0 024.5.25 发、生产司8252297号

注：上表中第2项的租赁房屋已续租至2025年7月23日，第8项的租赁房屋已续租至

2025年5月25日。

（2）上海还瞻序承租房屋产权证面积出租方位置2租赁期限用途

号 方 号 （m ）上海新淞南沪房地宝字

上海宝山区长逸路188号12024.4.10经营办

1资产管理投（2013）第20.00

还瞻 幢 10 层 A 区 531 室 -2025.4.9 公资有限公司058614号

3、商标使用权

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司拥有19项商标使用权，其中境内商标使用权18项、境外商标使用权1项，具体如下：

（1）境内商标使用权序权利类他项权注册商标注册号有效期限取得方式号人别利水木

111085821102023.10.28-2033.10.27原始取得无

天蓬水木

211085822102023.10.28-2033.10.27原始取得无

天蓬水木

311085823102023.10.28-2033.10.27原始取得无

天蓬水木

426084270102018.8.14-2028.8.13原始取得无

天蓬水木

526098085102018.8.14-2028.8.13原始取得无

天蓬水木

626099934102018.8.14-2028.8.13原始取得无

天蓬水木

726101978102018.8.14-2028.8.13原始取得无

天蓬

1-1-110三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序权利类他项权注册商标注册号有效期限取得方式号人别利水木

824537775102018.5.28-2028.5.27原始取得无

天蓬水木

927154489102018.10.14-2028.10.13原始取得无

天蓬水木

1033125273102019.6.28-2029.6.27原始取得无

天蓬水木

1160566194102022.5.7-2032.5.6继受取得无

天蓬水木

1260570012102022.5.7-2032.5.6继受取得无

天蓬水木

1360588315102022.5.7-2032.5.6继受取得无

天蓬水木

1460581380102022.5.21-2032.5.20继受取得无

天蓬水木

1574235546102024.3.14-2034.3.13原始取得无

天蓬水木

1674260028102024.3.14-2034.3.13原始取得无

天蓬水木

1774241269102024.3.21-2034.3.20原始取得无

天蓬水木

1874253408102024.3.21-2034.3.20原始取得无

天蓬

注：上表中第11-14项商标使用权已于2022年11月在国家知识产权局办理完成专有权转移登记手续。

（2）境外商标使用权序权利

注册商标注册号类别有效期限取得方式国家/地区号人马德里国际商标（有效区域水木2018.5.24-包括澳大利亚、欧洲、印度、

1140338310原始取得

天蓬2027.11.27日本、墨西哥、韩国、土耳其、美国）

4、专利

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司拥有境内授权专利81项，其中发明专利13项；标的公司及其子公司另拥有境外已授权专利218项。具体情况详见本报告书之“附件一：水木天蓬及其子公司拥有的专利情况”。

水木天蓬及其子公司已授权的境内专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠

1-1-111三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

5、软件著作权

截至2024年4月30日，标的公司及其子公司拥有软件著作权共4项，均为原始取得，具体如下：

序著作开发完成首次发表取得他项软件名称登记号号权人日期日期方式权利水木超声手术系统上位原始

1 2014SR076653 2011.11.1 2013.1.4 无

天蓬 机软件 V1.0 取得水木超声手术系统电路原始

2 2014SR076869 2011.11.22 2013.1.5 无

天蓬 控制软件 V1.0 取得

XD860A 型骨科超江苏原始

3 声手术仪控制软件 2013SR128380 2012.1.2 2013.3.27 无

水木取得

V1.0

XD860A 型骨科超江苏原始

4 声手术仪人机交互 2013SR128392 2012.1.2 2013.3.27 无

水木取得

软件 V1.0

6、域名

截至2024年4月30日，标的公司拥有域名2项，具体情况如下：

序权利他项域名备案号注册日期到期日期号人权利水木

1 smtpmed.com 京 ICP 备 2020044900 号-1 2017.2.24 2025.2.24 无

天蓬水木

2 tpmedical.com 京 ICP 备 2020044900 号-2 2010.5.22 2025.5.22 无

天蓬

7、知识产权权属清晰

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司所拥有的商标使用权、专利权、软件著作权等知识产权均依法申请并取得了权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

8、其他资产

截至2024年4月30日，水木天蓬的资产以流动资产为主，自身固定资产金额相对较小，主要为专用设备及通用设备。截至2024年4月30日，水木天蓬固

1-1-112三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

定资产原值1716.92万元，账面价值738.92万元，成新率43.04%，该等固定资产使用状况正常，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

专用设备1564.05899.34-664.7142.50%

通用设备152.8778.66-74.2148.54%

合计1716.92978.00-738.9243.04%

（二）标的公司及其主要资产权属情况

1、水木天蓬37.1077%股份、上海还瞻100%出资份额的权属情况

本次交易中，曹群、徐农持有的水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻全体合伙人持有的上海还瞻100%出资份额权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

2、标的公司主要资产的权属情况

截至2024年4月30日，标的公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（三）抵押、质押等权利受限情况

截至2024年4月30日，标的公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）对外担保情况

截至2024年4月30日，标的公司不存在对外担保情况。

（五）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2024年4月30日，水木天蓬的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、

1-1-113三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

一年内到期的非流动负债等构成。根据立信会计师出具的《水木天蓬审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA14133 号），截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬的负债构成情况如下：

单位：万元

项目2024/4/30占比

应付账款336.8129.73%

合同负债93.568.26%

应付职工薪酬430.7238.02%

应交税费66.875.90%

其他应付款41.953.70%

一年内到期的非流动负债131.9311.64%

其他流动负债12.161.07%

流动负债合计1114.0198.33%

递延所得税负债18.921.67%

非流动负债合计18.921.67%

负债合计1132.93100.00%

2、或有负债情况

截至2024年4月30日，标的公司不存在或有负债。

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

2023年2月，水木天蓬前研发人员胡晓明以侵害技术秘密为由对水木天蓬

及控股股东三友医疗向北京知识产权法院提起诉讼。胡晓明于2011年至2022年在水木天蓬担任兼职研发人员，参与研发工作并领取薪酬。

2024年8月23日，原告胡晓明向北京知识产权法院提交了撤诉申请书，决

定撤回本案的起诉，经北京知识产权法院审查并出具《民事裁定书》（（2023）京73民初278号），裁定准许原告胡晓明撤诉。

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，标的公司及其子公司没有因违反相关法律、法规而受到重大行政

1-1-114三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）处罚，未受到过刑事处罚。

水木天蓬子公司北京水木曾于2022年9月27日收到《行政处罚决定书》（京市监处罚[2022]224号），由于生产场地扩建原因申报停产后，在生产条件发生变化，没有申请复产，没有向北京市药品监督管理局第三分局报告的情况下进行了生产，但尚未生产出成品设备、无货值金额，违反《医疗器械监督管理条例》

（第739号令）第三十六条规定。北京市市场监督管理局认为北京水木违法行为

无从重和从轻的情节，应给予一般处罚，依据《医疗器械监督管理条例》第八十

八条第一项规定，责令北京水木立即停止相关违法行为，并处罚款人民币3.00万元。北京水木已按时缴纳罚款。

北京水木的前述违法行为未生产出成品设备，无货值金额，受到的行政处罚属于一般处罚，且罚款金额属于《医疗器械监督管理条例》第八十八条规定的最低区间内，前述处罚不属于重大行政处罚，不会对北京水木的生产经营构成重大不利影响。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，水木天蓬属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.1先进医疗设备及器械制造”。

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，水木天蓬属于“C35 专用设备制造业”。

1、行业主管部门

1-1-115三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

水木天蓬产品属于医疗器械范畴，行业的主管部门主要为国家发改委、国家卫健委及国家药监局，自律组织为中国医疗器械行业协会。

（1）国家发改委

国家发改委主要职能为宏观调控医疗器械行业，组织实施医疗器械相关行业的产业政策，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整及促进行业发展。

（2）国家卫健委

国家卫健委负责制定医疗器械行业政策及管理办法并监督各级机构实施，建立医疗服务评价和监督管理体系。

（3）国家药监局

国家药监局主要职责包括：负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理；负

责药品、医疗器械和化妆品标准管理；负责药品、医疗器械和化妆品注册管理；

负责药品、医疗器械和化妆品质量管理；负责药品、医疗器械和化妆品上市后风险管理。

（4）中国医疗器械行业协会

中国医疗器械行业协会成立于1991年，为从事医疗器械研发、生产、经营、投资、产品检测、认证咨询及教育培训的有关单位或个人，在自愿的基础上，联合组成的全国性、行业性、非营利性社会组织，具有社会团体法人资格。中国医疗器械行业协会主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究；组织制定

并监督执行行业政策；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传

和推广行业资质管理工作；接受国家药监局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证及执行其他任务；组织开展国内外经济技术交流与合作，对会员企业进行行业自律管理；开展三类产品及进口产品注册咨询及代理，经政府有关部门批准开展相关各类认证、认可工作；参与国内外政府采购及医疗器械的招标、投标工作等。

2、行业监管体制

国务院药品监督管理部门负责全国医疗器械监督管理工作，对在中华人民共

1-1-116三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动进行全面监督管理。其中，对医疗器械产品实行分类注册制度，对医疗器械生产企业和经营企业实行备案或许可证制度。

（1）医疗器械产品的分类管理制度国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。

第一类：风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；

第二类：具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；

第三类：具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。

（2）医疗器械产品注册制度分类受理部门申请方式

第一类所在地设立区的市级人民政府药品监督管理部门备案

第二类所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门注册

第三类国务院药品监督管理部门

医疗器械注册证有效期为5年。有效期届满需延续注册的，应在有效期届满

6个月前向原注册部门提出延续注册的申请。除存在不予延续注册情形外，接到

延续注册申请的药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续。

（3）医疗器械生产相关

分类受理部门备案/许可许可证书/备案凭证所在地设立区的市级人民政府第一类医疗器械生产备案

第一类备案药品监督管理部门凭证

第二类省、自治区、直辖市人民政府许可医疗器械生产许可证

第三类药品监督管理部门

医疗器械生产许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

2022年3月10日，国家市监总局发布《医疗器械生产监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第54号），规定省、自治区、直辖市药品监督管理部门

1-1-117三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

应当对申请资料进行审核，按照国家药监局制定的医疗器械生产质量管理规范的要求进行核查，并自受理申请之日起20个工作日内作出决定。医疗器械生产许可证有效期届满延续的，应当在有效期届满前90个工作日至30个工作日期间提出延续申请。逾期未提出延续申请的，不再受理其延续申请。

（4）医疗器械经营相关

分类受理部门备案/许可许可证书/备案凭证

第一类无需备案许可

第二类医疗器械经营

第二类设立区的市级人民政备案备案凭证府药品监督管理部门

第三类许可医疗器械经营许可证

医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

2023年12月4日，国家药监局发布了《医疗器械经营质量管理规范》（2023

年第153号），规定企业应当根据经营产品的风险程度、质量安全风险情况和质

量管理自查情况等，运用质量管理技术与方法，持续改进质量管理体系，保持质量管理体系的适宜性、充分性和有效性。

3、行业主要法规

序实施法规名称主要内容颁发机构号日期《医疗器械生产监督管主要规定了医疗器械企业的生

2022年1理办法》（国家市场监督产许可与备案管理、生产质量管国家市监总局

5月管理总局令第53号）理、监督检查、法律责任等内容《医疗器械经营监督管主要规定了医疗器械企业的经理办法（2022年修正）》2022年

2营许可与备案管理、经营质量管国家市监总局

（国家市场监督管理总5月理、监督检查、法律责任等内容

局令第54号）

主要规定了医疗器械注册、特殊《医疗器械注册与备案注册程序、变更注册与延续注2021年3管理办法》（国家市场监国家市监总局册、医疗器械备案、工作时限、10月督管理总局令第47号）

监督管理、法律责任等内容《医疗器械注册自检管主要规定了注册申请人注册自理规定》（国家药品监督2021年

4检工作，确保医疗器械注册审查国家药监局

管理局公告2021年第10月工作有序开展

126号）5《医疗器械监督管理条主要规定了医疗器械产品注册2021年国务院

1-1-118三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序实施法规名称主要内容颁发机构号日期

例（2021修订）》（国务与备案、医疗器械生产、医疗器6月

院令第739号）械的经营与使用、不良事件的处

理与医疗器械的召回、医疗器械

的监督检查、法律责任等内容《创新医疗器械特别审主要规定了创新医疗器械审查查程序》（国家药品监督2018年

6的适用范围、审查流程、终止情国家药监局

管理局公告2018年第8312月形等内容

号）指由国家食品药品监督管理总《医疗器械标准管理办局依据职责组织制修订，依法定

2017年国家食药监总7法》（国家食品药品监督程序发布，在医疗器械研制、生

7月局管理总局令第33号）产、经营、使用、监督管理等活动中遵循的统一的技术要求《医疗器械使用质量监主要规定了医疗器械采购、验督管理办法》（国家食品收、贮存、使用、维护、转让等2016年国家食药监总

8

药品监督管理总局令第与使用质量密切相关的各个环2月局

18号）节的管理等内容

4、行业主要政策

（1）《“十四五”规划》

2021年3月，《“十四五”规划》正式对外公布，提出把保障人民健康放

在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健康服务。完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。严格食品药品安全监管，稳步推进医疗器械唯一标识制度。

（2）《“十四五”全民医疗保障规划》

2021年9月23日，国务院办公厅印发《十四五全民医疗保障规划》，提出

要协同建设高效的医药服务供给体系，提高医药产品供应和安全保障能力。深化审评审批制度改革，鼓励药品创新发展，加快新药好药上市，促进群众急需的新药和医疗器械研发使用。稳步推进仿制药质量和疗效一致性评价。分步实施医疗器械唯一标识制度，拓展医疗器械唯一标识在卫生健康、医疗保障等领域的衔接应用。

1-1-119三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（3）《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》2021年8月11日，北京市人民政府印发《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》（京政发【2021】21号），提出要发力创新药、新器械、新健康服务三大方向，在新型疫苗、下一代抗体药物、细胞和基因治疗、国产高端医疗设备方面构筑领先优势，推动医药制造与健康服务并行发展。北部地区重点布局昌平区、海淀区，南部地区重点布局大兴区、北京经济技术开发区，力争到2025年医药健康产业实现营业收入1万亿元，其中医药制造达到4000亿元。

（4）《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》2021年3月26日，国家药监局、国家标准化管理委员会印发《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》（国药监械注【2021】21号），提出到2025年，要基本建成适应我国医疗器械研制、生产、经营、使用、监督管理等全生命周期管理需要，符合严守安全底线和助推质量高线新要求，与国际接轨、有中国特色、科学先进的医疗器械标准体系，实现标准质量全面提升。

（5）《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》2019年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。

（6）《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》2018年8月3日，国务院办公厅发布《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》（国办发【2018】63号），提出从重点监管公立医疗卫生机构转向全行业监管，从注重事前审批转向注重事中事后全流程监管，从单项监管转向综合协同监管，从主要运用行政手段转向统筹运用行政、法律、经济和信息等多种手段，提高监管能力和水平，为实施健康中国战略、全方位全周期保障人民健康提供有力支撑。

（7）《关于促进医药产业健康发展的指导意见》

2016年3月4日，国务院颁发了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，

1-1-120三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

主要明确七个方面的重点任务：*加强技术创新，提高核心竞争能力；*加快质量升级，促进绿色安全发展；*优化产业结构，提升集约发展水平；*发展现代物流，构建医药诚信体系；*紧密衔接医改，营造良好市场环境；*深化对外合作，拓展国际发展空间；*培育新兴业态，推动产业职能发展。

（二）主营业务及产品

1、主营业务概况

水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，主要产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及刀头等，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。同时，水木天蓬还在超声吸引刀等超声外科手术领域积极布局，部分产品将于近期取得注册证。

经过十余年的艰辛开拓和不懈努力，水木天蓬已成为超声骨刀领域的领军企业之一，作为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》《YY/T1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。超声骨刀系列产品因其在手术操作中安全性好，操作便捷，被越来越多的临床医生接受和使用，产品已进入北京、上海、广东、江苏、浙江、陕西等二十多个省市的三甲医院，形成了良好的用户基础和品牌知名度。

水木天蓬是高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业。水木天蓬始终高度重视研发投入，报告期内研发投入合计占营业收入的比例达27.59%；报告期末研发人员占比达25.51%，并在超声能量设备的技术创新和知识产权保护工作方面取得一系列成果。截至2024年4月30日，水木天蓬在境内持有专利技术81项，其中发明专利13项，在境外持有专利技术218项，其中发明专利50项，

为水木天蓬在国内市场竞争中奠定了优势基础，也为未来参与全球市场竞争提供了支撑。

除国内市场外，水木天蓬生产的超声骨动力设备及刀头已进入欧洲和美国市场，并获得了众多临床医生认可，获得中国三类医疗器械注册证、欧盟产品安全强制性认证（CONFORMITE EUROPEENNE，简称 CE）、美国食品和药物管理

局（Food and Drug Administration，简称 FDA）、巴西国家卫生监管局（Agência

1-1-121三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）Nacional de Vigilancia Sanitária，简称 ANVISA）和澳大利亚医疗器械认证

（Australian Register of Therapeutic Goods，简称 ARTG）注册认证。

2、主要产品

水木天蓬主要产品超声设备主要由主机、手柄部件及刀头组成，核心产品超声骨动力设备广泛应用于各种外科手术，配合多样的刀头，利用微米级纵向振动实现对骨组织的精确切割、磨削和钻孔，同时避免损伤神经、血管、硬脊膜等软组织，保障手术安全；现有产品主要应用于骨科、神经外科、肝胆外科等临床科室。水木天蓬主要产品图例、产品用途及特征如下：

序产品名称产品图片产品用途号

适用于对骨组织进行切割、磨削和超声骨动

1钻孔，通过超声振动完成骨组织切

力设备除，具有快速，稳定和安全的特点。

超声骨动

超声骨动力设备专用刀头，适用于

2力设备刀

对骨组织进行切割、磨削和钻孔。

头

适用于对软组织进行切割止血，可超声软组以用于多个外科科室开放和微创手

3织切割止术中，使用中切割和凝血可同时完血设备成，无烟雾，无电流通过患者。

超声软组超声软组织切割止血设备专用刀

织切割止头，可提供较快的切割速度和更小

4

血设备刀 的侧向热损伤，凝闭 5mm 及以下的头血管。

（三）主要产品工艺流程图

水木天蓬的主要产品具体工艺流程如下：

1、主机及手柄部件生产流程

1-1-122三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2、刀头生产流程

注：灭菌刀头的灭菌流程由水木天蓬委托第三方进行。

（四）主要经营模式、和盈利模式和结算模式

1、采购模式

水木天蓬的采购内容主要为生产用原辅材料和外协加工服务。采购的原材料主要包括金属零部件、外壳、芯片等；辅料主要包括螺钉、外包装等材料。

水木天蓬结合在手及远期销售订单情况，同时考虑原材料的采购价格及安全库存，合理安排原材料采购计划和库存准备。水木天蓬采购人员根据产品技术标准要求，结合供货质量、交货速度、售后服务等不同维度对供应商进行综合评价审核。采购人员根据采购计划，向审核合格的供应商发起询价请求，并参考市场价格、供货周期等情况进行采购。

水木天蓬制定了《采购控制程序》《采购合同及供方管理规范》等相关采购制度，对采购过程及供应商的评定过程进行控制，以确保采购的产品能够满足公司和顾客的需求。水木天蓬已与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，保证了原材料的质量稳定性和供货及时性。

2、生产模式

1-1-123三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

水木天蓬主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。水木天蓬结合近期在手订单及往年销售情况进行滚动预测，确定生产总量计划，并依此进行部件准备和生产，成品在生产完成并检验合格后入库。

为提高公司生产效率、合理配置资源、提高经济效益，水木天蓬在控制产品质量的前提下，部分非核心的生产加工环节采用外协模式。自2023年开始，由于市场需求增长较快，水木天蓬向关联方拓腾苏州采购刀头胚件，具体流程为水木天蓬向拓腾苏州提供图纸等技术资料并指定原材料及原材料供应商，拓腾苏州自行采购并加工完成后销售给水木天蓬。此外，部分产品的灭菌、焊接等生产加工环节也通过外协方式完成。

3、销售模式

报告期内，水木天蓬的销售模式以经销模式为主，水木天蓬对经销商销售均采用买断式销售，非质量问题原则上不得退货。

报告期各期，水木天蓬各销售模式下的主营业务收入金额和占比情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

经销模式2077.0496.93%8866.7996.05%7223.6197.84%

直销模式65.793.07%364.393.95%159.842.16%

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

（1）境内销售

*经销模式

A、一般客户

报告期内，水木天蓬主要采用买断式经销模式。在该模式下，水木天蓬从企业资质、历史经营业绩、市场开拓能力、学术推广水平、区域优势和渠道资源等

多方面调查，在全国各区域筛选合适的经销商签订经销协议。经销商按需提出采购意向，并根据经销协议约定向水木天蓬支付预付款。水木天蓬收到预付款后按照合同约定向客户交付商品，取得客户签收确认后，水木天蓬据此确认销售收入。

水木天蓬将产品销售给经销商后，经销商与医院洽谈销售、物流发货、使用跟踪

1-1-124三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

和信息收集反馈，水木天蓬对经销商进行必要的业务指导和培训。

B、美敦力

2022年5月，水木天蓬与美敦力签署了《独家经销协议》及补充协议，根

据协议约定：水木天蓬授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、

销售和经销所有授权产品，授权产品为超声骨刀设备 FD880A、XD880A 和其配套刀头及其他耗材，协议的有效期2022年5月24日至2024年12月31日。

为更有效的扩大市场，参与有效竞争，提高运作效率，2023年12月29日，水木天蓬与美敦力签署了《<独家经销协议>之补充协议》，双方约定美敦力的经销区域缩小至部分终端客户，2024年1月1日至2024年4月30日为过渡期，

2024年5月1日后，美敦力不再为水木天蓬在中国大陆地区的独家经销商。

*直销模式

报告期内，水木天蓬直销收入占比较低。直销模式下，水木天蓬直接与终端客户签订销售或服务合同，并向客户收取款项。

（2）境外销售

水木天蓬境外销售主要采用经销模式。报告期内，水木天蓬通过与关联公司Implanet 公司建立合作关系，借助其现有的销售渠营销网络，拓展海外市场，此外，水木天蓬还通过展会、行业内企业推荐及网络信息推广等方式与海外其他经销商建立联系，同时也通过境外经销商开展境外客户群体开发维护及产品推广工作。目前境外销售的主要国家和地区有美国、法国、英国、希腊、西班牙等。

4、盈利模式

水木天蓬拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。水木天蓬专注于超声外科手术设备及耗材的研发、生产与销售，产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及刀头等。水木天蓬主要通过上述超声外科手术设备及其配套刀头的销售实现收入和利润。

5、结算模式

报告期内，对于美敦力、部分直销客户和关联方客户，水木天蓬给予一定的

1-1-125三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

信用期；对于其他客户，水木天蓬均采用先款后货的结算方式。水木天蓬与客户主要通过银行转账的方式结算货款。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。

在业务创新方面，水木天蓬主要从事医疗器械的研发、生产和销售，属于

2018年11月国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》中“生物产业”

中的“先进医疗设备及器械制造”领域，符合新兴产业发展方向。

在技术创新方面，水木天蓬深耕超声骨动力设备行业多年，积累了丰富的生产、研发经验，掌握了超声切割、生物组织识别技术等多项核心技术，取得了多项创新性成果。水木天蓬作为高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业，系唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》

《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。截至2024年4月30日，水木天蓬在境内共持有专利技术81项，其中发明专利13项，在境外共持有专利技术218项，其中发明专利50项。

水木天蓬始终坚持以服务临床为宗旨，采用以临床需求为导向，解决临床痛点为目的的研发模式，研发人员高度重视技术的积累与创新，一直秉承自主研发、锐意创新的理念进行产品的研发。研发部门建立有成熟的项目管理制度，以项目管理产品，定期对研发进度进行评审和跟踪，同时积极与临床医生进行沟通交流并准确获取临床需求，与市场和生产部门紧密配合完善已有产品，提高产品质量，以期更好地满足临床需求，解决临床痛点，保持持续创新能力。

（五）报告期内主要生产和销售情况

1、报告期内水木天蓬主营业务收入构成情况

单位：万元

产品类2024年1-4月2023年度2022年度产品小类别金额占比金额占比金额占比

超声骨主机388.8618.15%3347.1336.26%3988.0554.01%

1-1-126三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

产品类2024年1-4月2023年度2022年度产品小类别金额占比金额占比金额占比

动力设刀头1491.1569.59%4276.7846.33%2039.4027.62%备

手柄部件214.8110.02%1345.1314.57%1172.7015.88%

其他配件48.012.24%249.062.70%160.562.17%

小计2142.84100.00%9218.1199.86%7360.7299.69%超声软组织切割止

--13.080.14%22.730.31%血设备

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

报告期内，水木天蓬主营业务收入主要来源于超声骨动力设备，收入占比分别为99.69%、99.86%和100.00%，其中，超声骨动力设备刀头的收入增幅较快，收入占比由2022年度的27.62%上升至2023年度的46.33%，系水木天蓬销售收入增长的主要来源。

2、主要产品的产能及产能利用情况

报告期内，水木天蓬主要产品为超声骨动力设备，其主机和刀头产能及产销具体情况如下：

单位：台、件年度类别产能产量产能利用率销量

2024年主机1008888.00%32

1-4月刀头175001070261.15%8795

2023年主机30028595.00%136

度刀头525003502766.72%23530

2022年主机20016884.00%152

度刀头525001163522.16%10100

注1：主机的产能关键工序为装配及调试，产能根据装配员工人数及主要产品平均装配工时进行测算；刀头的机加工环节可以通过外协方式完成，产能根据清洗环节的单台设备年开工时间、单件产品清洗时间进行测算。

注2：上述销量未包括展示用机在报告期内的销售。

2022年度，水木天蓬超声骨动力设备刀头的产能利用率较低，主要系2022年度水木天蓬刀头销量较低导致产量较少所致。

3、主要产品的产量、销量和库存情况

报告期内，水木天蓬主要产品超声骨动力设备主机和刀头的产量、销量和库存具体情况如下：

1-1-127三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：台、件

2022年度/2022年末

类型期初库存产量研发及其他领用销量期末库存主机11168315224刀头175911635418101002876

2023年度/2023年末

类型期初库存产量研发及其他领用销量期末库存主机242853136170刀头2876350278482353013525

2024年1-4月/2024年4月末

类型期初库存产量研发及其他领用销量期末库存主机17088832218刀头1352510702176879515256

注：上述销量未包括展示用机在报告期内的销售。

4、主要产品的价格波动情况

报告期内，水木天蓬主要产品为超声骨动力设备，其主要系由主机、手柄部件及刀头组成，各类产品平均价格变动主要系受产品定价策略、市场竞争环境、规格型号差异等多重因素影响，具备合理性。

5、主营业务收入销售模式构成情况

报告期内，水木天蓬的销售模式以经销模式为，具体构成情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

经销模式2077.0496.93%8866.7996.05%7223.6197.84%

直销模式65.793.07%364.393.95%159.842.16%

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

6、前五名客户情况

报告期内，水木天蓬向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元销售金占营业收入序号客户名称销售内容额比例

2024年1-4月

主机、刀头、手柄部件及

1美敦力437.5220.41%

配件

1-1-128三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

销售金占营业收入序号客户名称销售内容额比例

主机、刀头、手柄部件及

2 Implanet 公司 326.41 15.23%

配件

3江西高业医疗科技有限公司刀头及配件284.5913.28%

4西藏鹭伽医药健康有限公司刀头、手柄部件及配件72.663.39%

5安徽麦吉恩医疗科技有限公司刀头、手柄部件及配件68.373.19%

合计1189.5655.50%

2023年度

主机、刀头、手柄部件及

1美敦力4027.6143.45%

配件北京聚远谊桥医疗用品有限公

2刀头、手柄部件及配件636.266.86%

司及其关联企业

主机、刀头、手柄部件及

3国药集团下属企业560.596.05%

配件

主机、刀头、手柄部件及

4 Implanet 公司 327.79 3.54%

配件

主机、刀头、手柄部件及

5春风化雨213.762.31%

配件

合计5766.0162.21%

2022年度

主机、刀头、手柄部件及

1美敦力2912.2139.44%

配件北京聚远谊桥医疗用品有限公

2刀头、手柄部件及配件438.765.94%

司及其关联企业

主机、刀头、手柄部件及

3上海澄兰医疗器械有限公司297.434.03%

配件

主机、刀头、手柄部件及

4南昌昊畦投资有限公司267.663.62%

配件

主机、刀头、手柄部件及

5国药集团下属企业258.703.50%

配件

合计4174.7656.54%

注 1：Implanet 公司包含 Implanet SA 及其全资子公司 Implanet America Inc。

注2：北京聚远谊桥医疗用品有限公司及其关联企业包含北京谊康贝利医用设备有限公司。

注3：国药集团下属企业包括国药集团广东省医疗器械有限公司、国药器械骨科医疗技术（武汉）有限公司、国药集团秦皇岛医疗器械有限公司。

报告期内，水木天蓬不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。2022年5月，水木天蓬与美敦力达成合作，美敦力成为水木天蓬在中国地区（港澳台、部分医院除外）主要型号产品的独家经销商，导致2022年度和2023年度水木天蓬对美敦力的收入占比较高。2024年1-4月，随着美敦力独家经销协议即将到期，双方逐步减少业务合作规模，导致对美敦力的收入占比下降。

1-1-129三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

Implanet 公司为水木天蓬控股股东三友医疗控股子公司，其下游客户为境外的医疗器械经销商和医院等医疗机构，截至 2024 年 4 月末，Implanet 公司向水木天蓬采购的产品销售情况良好。

春风化雨为水木天蓬控股股东三友医疗的联营企业，主要产品是骨科手术机器人，采购水木天蓬的产品用于研发自用。

除上述情况外，水木天蓬董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有公司5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。

（六）报告期内主要采购情况

1、原材料采购情况

报告期内，水木天蓬采购的原材料主要包括金属零部件、外壳及芯片等。报告期内，采购金额和占原材料采购比例情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

种类金额占比金额占比金额占比

金属零部件108.6642.15%448.8530.40%99.4816.95%

外壳10.043.90%144.969.82%50.548.61%

芯片8.773.40%90.416.12%35.916.12%

合计127.4849.45%684.2146.34%185.9431.68%

报告期内，水木天蓬原材料采购单价情况如下：

2024年1-4月2023年度2022年度

项目计量单位单价变化幅度单价变化幅度单价

件/元85.60127.32%37.6697.07%19.11

金属零部件米/元--788.34--

千克/元178.56-60.87%456.285.42%432.82

外壳件/元110.60-52.31%231.93-10.66%259.60

芯片个/元7.25-57.43%17.03-9.29%18.77水木天蓬采购的主要材料市场供应充足且价格透明。水木天蓬已与多家供应商建立了稳定、良好的合作关系，能够保证材料的稳定供应，报告期内未发生采购价格异常波动的情况。

报告期内，水木天蓬金属零部件、外壳及芯片采购单价波动较大，主要系受

1-1-130三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

原材料细分类别、规格及型号差异影响所致，水木天蓬采购的上述原材料细分类别、规格及型号较多且多为定制化产品，不同细分类别、规格及型号产品采购单价差异较大。报告期内，水木天蓬采购同类别、规格及型号原材料的单价变化幅度较小。

2、主要能源及其供应情况

报告期内，水木天蓬生产所用主要能源为电力，电力采购具体情况如下所示：

主要生产

项目2024年1-4月2023年度2022年度能源

采购数量（千瓦时）64011203760166200

采购金额（万元）7.0021.6516.71电力

采购单价（元/度）1.091.061.01

占营业成本的比例3.65%2.74%2.69%

报告期内，水木天蓬电力采购单价逐年提高，主要系子公司北京水木电价较高，其产量上升导致用电量占比上升所致。2024年1-4月，水木天蓬电力采购金额占营业成本比重增加，主要原因系水木天蓬的清洗车间电力用量及费用较为稳定，同期受销量影响，营业成本发生额相对减少。

3、前五名供应商情况

报告期内，水木天蓬向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元序号供应商名称主要采购内容采购金额采购占比

2024年1-4月

北京华卫天和生物科技有限公司及

1房租、物业费等135.5816.24%

其下属公司

2拓腾苏州刀头胚件85.2510.21%

3振湖医疗科技（太仓）有限公司实验服务56.286.74%

4上海携程宏睿国际旅行社有限公司差旅费44.815.37%

5嘉美悦（上海）公关顾问有限公司会议服务39.024.67%

合计360.9343.24%

2023年度

1津特机械贸易（上海）有限公司机器设备329.619.43%

北京华卫天和生物科技有限公司及

2房租、物业费等290.538.31%

其下属公司

3北京兆东万荣机械有限公司机器设备203.545.83%

1-1-131三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

4山东新华健康产业有限公司原材料194.215.56%

5拓腾苏州刀头胚件176.125.04%

合计1194.0134.17%

2022年度

北京华卫天和生物科技有限公司及

1房租、物业费等237.6013.52%

其下属公司

2北京禄宏盛建筑装饰工程有限公司装修款142.808.12%

3北京市汉坤律师事务所专利服务费106.046.03%

4北京伟鹏华盈电子有限公司原材料83.994.78%

5深圳市嘉瑞手板模型技术有限公司原材料67.993.87%

合计638.4336.31%

注：北京华卫天和生物科技有限公司及其下属公司包含其子公司华卫天和（北京）医药科技研究院有限公司和北京华卫天和科技企业孵化器有限公司。

报告期内，水木天蓬不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。拓腾苏州为水木天蓬控股股东三友医疗控制的企业，除此以外，水木天蓬董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有公司5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系。

（七）境外地域分析及资产情况

截至报告期末，水木天蓬在境外的资产主要系子公司瑞士水木的银行存款。

2019年6月，水木天蓬设立境外子公司瑞士水木，主要负责水木天蓬产品

在瑞士市场的销售推广及售后维护。基于未来发展考虑，水木天蓬拟解散瑞士水木并进行清算。截至本报告书签署日，相关解散清算手续尚未完成。

（八）安全生产及环境保护情况

水木天蓬所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。水木天蓬主要的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。水木天蓬在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，最近三年内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

（九）质量控制情况

水木天蓬已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》

1-1-132三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

以及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系用于法规的要求》

等国家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了ISO 13485:2016 医疗器械质量管理体系认证。水木天蓬的员工能力符合设定的岗位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。

最近三年，水木天蓬的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（十）核心技术情况

经过多年的自主研发与技术积累，水木天蓬在超声外科手术设备领域积累了多项核心技术，具体包括：

序核心技应用产所处阶技术来技术先进性及具体表征核心技术相关的专利号术名称品段源超声刀头设计为由内向

外的操作方式，包括钩形中国：

刀头，匙形刀头等。操作由内向 CN2014201616001、中医生的力量由内向外

外的超 CN201930043562.8、 超声骨

进行切割，背离患者，有大批量自主研

1 声刀头 CN201930043880.4、 动力设

效防止医生操作失误误生产发

设计技 ZL201420307425.2、 备刀头

伤患者组织，同时也适用术 ZL201420307441.1、于对于厚度未知的骨组

CN2017202320709织，具有非常高的操作安全性。

中国：

超声刀头前端采用全 V

201721509625.6、形设计，能够协助医生在

201711118873.2；

开 V 形 截骨时开 V 形槽，在颈国外：US：16/758007； 超声骨

槽超声椎单开门手术中，骨槽被大批量自主研

2 JP：3229242；MX： 动力设

刀头设 折叠时，V 形槽更容易达 生产 发

4899；KR： 备刀头

计技术到两边的骨组织贴合，不

20-0496015；DE：

会形成空洞，从而具有更

212018000340.8；AU：

好的愈合效果。

2020100622

超声刀头采用横弯/纵弯中国：

的刀头设计，能够在狭小 CN2019300435558、横弯/纵

的操作空间中完成横向 CN2016206438620、弯形截超声骨

及竖直方向截骨，对于胸 CN2016205548445； 大批量 自主研

3骨超声动力设

椎环形减压，矫形椎体切 国外：JP：3221853U、 生产 发刀头设备刀头

除术等手术上具有非常 TR：201819521Y、计技术

明显的操作优势，提高手 MX：2018/000818、JP：

术的效率和安全性。 3224960U超声手超声手术系统电路控制软件著作权，证书号：超声骨大批量自主研

4

术系统软件通过对电路的反馈软著登字第0745897动力设生产发

1-1-133三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序核心技应用产所处阶技术来技术先进性及具体表征核心技术相关的专利号术名称品段源

电路控和控制，使得整个系统工号备制软件作在最佳状态，从而达到高效和安全的手术效果。

（十一）报告期内的研发投入情况

报告期内，水木天蓬研发投入具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

职工薪酬393.091074.17823.75

检验注册费179.32328.87276.86

材料费106.62261.24225.56

折旧及摊销71.13189.61145.26

股份支付723.85-76.64

其他52.83114.06143.47

合计1526.851967.951691.54

（十二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

截至2024年4月30日，水木天蓬员工总人数98人，技术研发人员25人，占总员工人数的25.51%。水木天蓬核心技术人员包括曹群等4人，具体情况如下：

序对水木天蓬贡献/与水木天蓬姓名学历背景主要工作经历和研发领域号业务的关系

建立了水木天蓬，起草了3项2010 年创立水木天蓬，曾担任水 行业标准《YY/T1601-2018 超清华大学木天蓬总经理，现任水木天蓬董声骨组织手术设备》、1 曹群 精密仪器 事长，全国医用电器标准化技术 《YY/T1750-2020 超声软组织专业博士委员会医用超声设备分技术委切割止血手术设备》和员会委员。 《YY/T1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》。

曾任安捷伦（北京）科技有限公

司工程师、北京芯动神州科技有最早期加入水木天蓬的研发员北京邮电

限公司研发总监。2011年加入水工之一，主管水木天蓬研发工大学通信

2战松涛木天蓬，曾任水木天蓬研发部总作，负责产品的设计开发和注

工程专业

监、副总经理，现任水木天蓬常册工作，管理水木天蓬研发团博士务副总经理。研究方向为产品总队。

体设计，电路和系统设计。

北京理工曾任东华软件股份公司软件工负责水木天蓬各种主要产品的

3戴志凌大学生物程师。2010年加入水木天蓬，曾系统设计，软件开发和产品注

医学工程任水木天蓬研发经理，现任水木册工作，从产品的初始设计到

1-1-134三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序对水木天蓬贡献/与水木天蓬姓名学历背景主要工作经历和研发领域号业务的关系

专业硕士天蓬研发部总监、监事。研究方最终获得注册证上市，对水木向为软件开发，产品设计。天蓬产品的研发起到重要作用。

曾任河北南风汽车设备集团-北

京研发中心软件工程师、北京芯负责水木天蓬各种主要产品的

河北大学动神州科技有限公司工程师。系统设计，软件开发和验证工

4岳志永自动化专2011年加入水木天蓬，曾担任水作，同时积极配合临床，获取

业学士木天蓬研发工程师，现任水木天临床应用需求，对产品的发展蓬研发部副总监。研究方向为软起到重要作用。

件开发，产品设计上述核心技术人员均与水木天蓬签署了《保密及不竞争协议》，曹群为水木天蓬创始人股东，战松涛、戴志凌和岳志永均为水木天蓬的股权激励对象。

（十三）水木天蓬主要经营资质

截至2024年4月30日，水木天蓬及其子公司已取得的业务资质及许可的具体情况详见本报告书之“附件二：水木天蓬及其子公司的主要业务资质、许可”。

截至本报告书签署日，水木天蓬及其子公司已取得从事其主营业务所必需的境内资质及许可。上海还瞻除持有水木天蓬11.0769%股权外，无其他业务或对外投资，不涉及业务资质情况。

八、主要财务数据

（一）水木天蓬主要财务数据根据立信会计师出具的《水木天蓬审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA14133号），报告期内，水木天蓬的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

资产总计18605.4319412.5815374.17

负债合计1132.932250.192385.39

所有者权益合计17472.4917162.3912988.79

归属于母公司所有者权益17048.3516759.2012625.16

项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入2143.289268.777383.87

营业成本224.66741.58573.17

利润总额-396.614670.893173.74

1-1-135三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

净利润-405.984161.362785.46

归属于母公司所有者的净利润-426.944121.802744.77扣除非经常性损益后归属于母

299.783741.982511.49

公司所有者的净利润

2024.4.302023.12.312022.12.31

主要财务指标

/2024年1-4月/2023年度/2022年度

流动比率（倍）15.027.966.17

速动比率（倍）12.896.955.67

资产负债率（%）6.09%11.59%15.52%

总资产周转率（次/年）0.340.530.54

应收账款周转率（次/年）6.974.525.33

存货周转率（次/年）0.290.440.56

毛利率（%）89.52%92.00%92.24%

注1：上表中2024年1-4月的周转率财务指标进行了年化处理。

注2：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝(流动资产-存货)/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均账面价值

*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额

*毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

（二）上海还瞻主要财务数据根据立信会计师出具的《上海还瞻审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA14134号），报告期内，上海还瞻的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

资产总计9559.769559.797969.73

负债合计1.691.696.69

合伙人权益合计9558.079558.107963.04

项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入---

营业成本---

利润总额-0.031595.06354.45

净利润-0.031595.06354.45

九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况

（一）水木天蓬最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况

1-1-136三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

最近三年，水木天蓬发生过1次股权转让，具体如下：

对应出单价（元变动转让总价股权转让转让方受让方资额（万/注册资作价依据时间（万元）原因元）本）丁文军、上市公司根据立信评估《上启明融产业并购、海三友医疗器械股

创、红山三友医拓展业务份有限公司拟现金

675.416734265.4469

优选、建疗范围；水木购买股权所涉及的

发投资、天蓬部分北京水木天蓬医疗

2021

海鼎投资股东退出技术有限公司的股

年750.73东全部权益价值资月上市公司产评估报告》（信实控人共资评报字[2021]第曹群徐农94.80004809.4227同参与投06026号）所载评估

资、共担风值为基础，经交易险各方协商确定

本次股权转让的主要原因为上市公司通过产业并购拓展业务范围，同时水木天蓬部分原股东寻求退出；同时上市公司实际控制人之一共同参与投资、共担风险。

根据立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟现金购买股权所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2021]第06026号），以2021年4月30日为评估基准日，采用收益法得出水木天蓬股东全部权益价值为68700万元，较水木天蓬归属于母公司股东口径账面净资产8075.61万元，增值60624.39万元，增值率750.71%。2021年5月，水木天蓬召开2021年第1次股东会，同意曹群向徐农转让注册资本94.80万元，丁文军、启明融创、红山优选、建发投资、海鼎投资向三友医疗转让注册资本合计675.4167万元。2021年6月，经三友医疗董事会审议通过，前述各方签署《关于北京水木天蓬医疗技术有限公司之股权转让协议》，水木天蓬股权转让的价格均为50.73元/出资额，折合整体估值约6.87亿元，系以立信评估的评估结论为基础，经交易各方协商确定。本次股权转让的估值同时也参考了水木天蓬2017-2018年融资引入红山优选、建发投资、海鼎投资时的投后估值5.20亿元。

此次股权转让中，水木天蓬产品的销售较2017-2018年已明显取得进展，因此估值较前述投后估值有所提升。本次股权转让价格以评估值为基础协商确定，定价具有合理性。

1-1-137三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬100%股权的评估值为86300.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商本次交易作价折算对应水木天蓬

100.00%股东权益作价为86267.31万元，较最近一次股权变更后的估值6.87亿

元差异率为25.57%，主要原因系2021年以来水木天蓬持续经营，收入水平及资产规模均有较大幅度增长。本次交易估值以立信评估出具的《资产评估报告》所载评估值为基础，与前次股权转让作价对应的估值有所差异，具有合理性。

（二）上海还瞻最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况

最近三年，上海还瞻共发生过3次合伙份额转让，具体如下：

对应出单价（元变动转让总价股权转让转让方受让方资额（万/出资作价依据时间（万元）原因元）额）

2023协商确认。鉴于上海

合伙人因

年11胡艳玲李春媛3.9076170.166343.55还瞻核心资产为水离职退出

月木天蓬股权，本次转让价格折合水木天上市公司蓬的整体估值为约

2023

实控人承6.87亿元，与2021年12李春媛徐农3.9076170.166343.55接标的合年上市公司收购水月伙份额木天蓬控制权时的估值一致。

战松涛21.843851.0000

2024按照2017年高管股

年4李春媛胡效纲21.843851.00002.33股权激励权激励计划约定的月价格确定

戴志凌13.822332.2717

1、2023年11月、2023年12月出资份额转让

2023年11月出资份额转让的主要背景为，原激励对象其配偶胡晓明离职，

经协商其退出员工持股平台。

原合伙人胡艳玲所持3.9076万元上海还瞻出资份额为2017年水木天蓬实施

股权激励时获得。2023年，胡艳玲将其持有的全部上海还瞻出资份额以

1701662.81元的价格转让给李春媛，折合上海还瞻整体估值约0.76亿元。鉴于

上海还瞻核心资产为水木天蓬股权，本次转让价格折合水木天蓬的整体估值为约

6.87亿元，与2021年上市公司收购水木天蓬49.8769%股权时的公司整体估值一致。本次出资份额的转让价格与水木天蓬最近一次股权转让估值为基础，经双方

1-1-138三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

协商确定，定价具有合理性。

由于李春媛并无进一步增持上海还瞻出资份额的计划，经友好协商，由水木天蓬控股股东三友医疗的实际控制人之一徐农承接该部分出资份额。2023年12月，李春媛将上海还瞻3.9076出资份额转让给徐农，转让价格为170.166万元，与2023年11月胡艳玲转让价格一致。

2、2024年4月出资份额转让

2024年4月上海还瞻出资份额转让的主要原因为水木天蓬实施股权激励。

2017年9月，水木天蓬与胡效纲、战松涛签署高管股权激励计划协议，胡

效纲、战松涛自协议签署之日起合计获得水木天蓬3%股权（每人1.5%）的期权，工作满四年后可全部满足行权条件，行权时购买1.5%股权的对价为51万元。

鉴于战松涛、胡效纲在水木天蓬工作时间已达到前述期权激励的要求，2024年4月，胡效纲、战松涛与李春媛签署合伙份额转让协议，分别受让李春媛持有的上海还瞻21.8438万元、21.8438万元合伙份额，转让价格分别为51万元、51万元，与2017年9月战松涛、胡效纲高管股权激励计划约定的购买价格一致。

同时，考虑到戴志凌作为核心技术人员亦在水木天蓬工作多年，并为公司经营发展作出了重要贡献，2024年4月，戴志凌与李春媛签署合伙份额转让协议，受让李春媛持有的上海还瞻13.8223万元合伙份额，转让价格为32.27万元，与战松涛、胡效纲高管股权激励计划约定的购买价格一致。

此次出资份额转让折合上海还瞻整体估值约0.04亿元，折合水木天蓬的整体估值为约0.37亿元。

本次交易评估值与2024年4月转让估值存在差异，主要系由于2024年4月转让价格系根据2017年员工股权激励计划中约定的价格确定，转让价格较低以体现股权激励价值，差额已做股份支付处理。

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，不

1-1-139三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）重要会计政策及会计估计

1、水木天蓬重要会计政策及会计估计

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

水木天蓬在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，水木天蓬在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。水木天蓬按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指水木天蓬因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。水木天蓬根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

水木天蓬以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，水木天蓬按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

1-1-140三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在水木天蓬履约的同时即取得并消耗水木天蓬履约所带来的经济利益。

*客户能够控制水木天蓬履约过程中在建的商品。

*水木天蓬履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且水木天蓬在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，水木天蓬在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。水木天蓬考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，水木天蓬按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，水木天蓬在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，水木天蓬考虑下列迹象：

*水木天蓬就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*水木天蓬已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*水木天蓬已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*水木天蓬已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

水木天蓬根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时水木天蓬的身份是主要责任人还是代理人。水木天蓬在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，水木天蓬为主要责任人，按照

1-1-141三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

已收或应收对价总额确认收入；否则，水木天蓬为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法水木天蓬销售医疗器械产品属于某一时点履行的义务。水木天蓬主要销售模式包括：经销模式及直销模式。

各个主要销售模式下收入确认政策和时间标准如下：

*经销模式：

内销：水木天蓬将货物发至客户后，在取得客户签收确认的凭据时确认收入。

外销：水木天蓬以 EXW 模式为主，水木天蓬将货物在工厂（或仓库）交付给客户指定的承运人并获取承运人的签收确认的凭据时确认收入。

*直销模式：

水木天蓬将产品发至客户后，在取得客户签收确认的凭据时确认收入。

2、上海还瞻重要会计政策及会计估计

上海还瞻在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类

根据上海还瞻管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

上海还瞻将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

*业务模式是以收取合同现金流量为目标；

*合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

1-1-142三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

上海还瞻将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

*业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

*合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，上海还瞻可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产外，上海还瞻将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，上海还瞻可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债：

*该项指定能够消除或显著减少会计错配。

*根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

*该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

*以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应

1-1-143三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；

不包含重大融资成分的应收账款以及上海还瞻决定不考虑不超过一年的融资成

分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应

收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其

他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍

生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

1-1-144三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍

生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

*以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付

款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，上海还瞻终止确认金融资产：

*收取金融资产现金流量的合同权利终止；

*金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

*金融资产已转移，虽然上海还瞻既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

上海还瞻与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

上海还瞻将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1-1-145三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

*所转移金融资产的账面价值；

*因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

*终止确认部分的账面价值；

*终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；上海还瞻若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

上海还瞻若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

1-1-146三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，上海还瞻采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法

上海还瞻对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

上海还瞻考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且

有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，上海还瞻始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，上海还瞻选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款和

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的包含重大融资成分的应收款项和合同资产（根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的除外），企业也可以选择采用一般金融资产的减值方法，即按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

1-1-147三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

对于其他金融工具，上海还瞻在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

上海还瞻通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认

日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，上海还瞻即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，上海还瞻即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，上海还瞻按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具

的信用风险自初始确认后并未显著增加，上海还瞻按照相当于该金融工具未来

12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或

转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则上海还瞻在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，上海还瞻依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。上海还瞻对应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

项目组合类别确定依据相同账龄应收款具有类似的信用风险特

应收账款、其他应收款账龄组合征，账龄计算方法为：应收账款账龄按先进先出法进行计算。

应收账款及其他应收款的预期信用损失率

项目应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内5.005.00

1-1-148三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

项目应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

1-2年20.0020.00

2-3年50.0050.00

3年以上100.00100.00

上海还瞻不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并

财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括水木天蓬及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并程序

水木天蓬将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。水木天蓬与子

1-1-149三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与水木天蓬不一致的，在编制合并财务报表时，按水木天蓬的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别

在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）报告期内纳入水木天蓬合并范围的子公司

持股比例（%）子公司名称注册地业务性质取得方式直接间接

医疗器械生产、销售电子产品及江苏水木天蓬科

张家港应用软件产品，技术服务、技术95.0617-投资设立技有限公司

转让、技术咨询及技术培训

医疗器械生产；技术开发、技术北京水木天蓬医

北京转让、技术咨询、技术服务；经100.00-投资设立疗设备有限公司济贸易咨询水木天蓬科技瑞瑞士伯

海外销售中心100.00-投资设立士股份公司尔尼

（2）报告期内纳入上海还瞻合并范围的子公司

报告期内，不存在纳入上海还瞻合并范围的子公司。

（3）报告期内合并财务报表范围变化

报告期内，标的公司并未发生合并范围的变更。

（四）重要会计政策或会计估计变更情况

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第15号》财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕

1-1-150三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

35号，以下简称“解释第15号”）。

*关于资金集中管理相关列报

解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。该规定自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中

产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月

1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整（提示：追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并披露无法追溯调整的具体原因）。执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号（》财会〔2022〕

31号，以下简称“解释第16号”）。

*关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

1-1-151三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照

税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在

2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对水木天

蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使

其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认

1-1-152三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

该规定自2023年1月1日起施行，允许企业自2022年度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规

定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

水木天蓬自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

单位：元会计政策变更的内容对2022年1月1日余额的影响金额受影响的报表项目和原因合并母公司

关于单项交易产生的递延所得税资产296120.81106185.54资产和负债相关的递

延所得税不适用初始递延所得税负债296120.81106185.54确认豁免的会计处理

A、合并

单位：元

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目2022.12.31/2022年度

关于单项交易产生的资产和负债相关递延所得税资产476481.88的递延所得税不适用初始确认豁免的

会计处理递延所得税负债476481.88

B、母公司

单位：元

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目2022.12.31/2022年度

关于单项交易产生的资产和负债相关递延所得税资产471073.92的递延所得税不适用初始确认豁免的

会计处理递延所得税负债471073.92

上海还瞻自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定未对上海还瞻财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”的规定

1-1-153三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号（》财会〔2023〕

21号，以下简称“解释第17号”），自2024年1月1日起施行。其中“关于售后租回交易的会计处理”的规定允许企业自发布年度提前执行。

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第

21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

执行该规定未对水木天蓬财务状况和经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更情况

报告期内，标的公司主要会计估计未发生变更。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

1-1-154三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第五节本次交易发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分，具体情况如下：

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡

效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共12人。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日17.2013.77

前60个交易日15.8412.68

前120个交易日18.0514.44

本次发行股份购买资产的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价

1-1-155三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施2023年度利润分配，以2024年6月7日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为13.10元/股。

（四）发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元。按照本次发行股票价格

13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16398994股，向各交易

对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1曹群7734.645904304

2徐农5546.404233896

1-1-156三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

3战松涛2283.911743445

4李春媛1685.911286957

5胡效纲1059.51808786

6王晓玲947.68723419

7冯振947.68723419

8戴志凌765.20584124

9刘庆明284.31217027

10岳志永94.7772341

11邵化江94.7772341

12吕秦瑛37.9128935

合计21482.6916398994

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期

1、曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12

个月内不得转让。

2、徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36

个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，

1-1-157三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市

公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将

根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益及滚存利润安排

各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

1-1-158三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象及认购方式

1-1-159三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、

财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通

过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）发行数量

本次募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

1-1-160三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机

构费用、税费等费用，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套序号项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价20084.8893.85%

支付本次交易的中介机构费

21315.126.15%

用、税费等费用

合计21400.00100.00%本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的必要性分析

1、本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易的中

介机构费用、税费等费用，有利于保证本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本提高整合效应，推动公司稳健发展。

2、本次募集资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《募集资金管理

1-1-161三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）办法》。

该制度对于上市公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理及监督等方

面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

3、前次募集资金金额及使用情况

经上交所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51333500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1075950160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97892778.72元后，募集资金净额为978057381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师验证并出具“信会师报字[2020]第 ZA10508号”验资报告。

根据立信会计师出具的《上海三友医疗器械股份有限公司截至2024年4月30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA14132号），截至2024年4月30日，公司累计使用募集资金81463.31万元，具体情况如下：

1-1-162三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：万元

募集资金总额97805.74已累计投入募集资金总额81463.31

各年度投入募集资金总额：

变更用途的募集资金总额-2024年1-4月385.75

2023年2468.09

2022年11017.81

变更用途的募集资金总额比例不适用2021年17734.51

2020年49857.14

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺与募集后承诺可使用状态日承诺投资项目实际投资项目实际投资金额号投资金额投资金额金额投资金额投资金额投资金额的差期额骨科植入物扩骨科植入物扩2020年12月

122716.3718216.3714185.3222716.3718216.3714185.32-4031.05

产项目产项目（已结项）骨科产品研发骨科产品研发2021年12月

210775.6710775.677566.7610775.6710775.677566.76-3208.91

中心建设项目中心建设项目（已结项）营销网络建设营销网络建设

37723.387723.387137.977723.387723.387137.97-585.412024年12月

项目项目补充流动资金补充流动资金

418784.5818784.5818719.6918784.5818784.5818719.69-64.89不适用

项目项目医用高强缝合医用高强缝合

5线及相关的骨线及相关的骨4500.00853.574500.00853.57-3646.432025年3月

科软组织修复科软组织修复

1-1-163三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

重建医疗器械重建医疗器械项目项目

6超募资金超募资金37805.7437805.7433000.0037805.7437805.7433000.00不适用

合

97805.7497805.7481463.3197805.7497805.7481463.31-11536.69

计注：公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过2500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾苏州实施新项目。

1-1-164三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）截至2024年4月30日，上市公司前次募集资金余额为11654.03万元（包括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益）。上市公司募集资金净额97805.74万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为11.92%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。

4、募集资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。

1-1-165三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）评估概况

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号、

信资评报字（2024）第060021号），本次评估以2024年4月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对水木天蓬的全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论；采用资产基础法对上海还瞻的合伙人份额价值进行评估并作为评估结论。

根据立信评估出具的标的公司《资产评估报告》（信资评报字（2024）第

060020号、信资评报字（2024）第060021号），水木天蓬股东全部权益价值为

86300.00万元、上海还瞻全体合伙人份额价值为9558.07万元，具体情况如下：

单位：万元账面价值评估值评估增值额评估增值率标的公司

A B C=B-A D=C/A

水木天蓬100%股权17048.3586300.0069251.65406.21%

上海还瞻全体合伙人份额价值9558.079558.07--

本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的公司评估结

果为基础确定，经交易各方友好协商，本次交易水木天蓬37.1077%股权的交易对价为33091.51万元，上海还瞻全部出资份额的交易对价为8476.06万元。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按交易对价合计41567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价为

86267.31万元，不超过水木天蓬100.00%股权评估值。

（二）评估方法

1、标的资产评估方法依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

1-1-166三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收

益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对被评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。

2、具体评估方法选择

（1）水木天蓬具体评估方法

水木天蓬股东全部权益价值评估为企业整体价值评估，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与水木天蓬所处行业、产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，因此本次评估适用市场法。

水木天蓬是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所

1-1-167三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

水木天蓬为高新技术企业，具有的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用成本法（资产基础法）不能全面合理地反映企业的内在价值，因此本次评估不适用成本法（资产基础法）。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合水木天蓬的具体情况，采用收益法和市场法分别对水木天蓬的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法的评估结果作为评估结论。

（2）上海还瞻具体评估方法

上海还瞻合伙人份额价值评估为合伙企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

上海还瞻是一家员工持股平台，其主要资产是对水木天蓬的参股投资，上海还瞻不实质参与水木天蓬的未来经营，无法对水木天蓬的未来收益进行预测，故不适用收益法。

当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合被评估资产的具体情况，采用资产基础法对上海还瞻的价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为上海还瞻合伙人份额价值的评估结论。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

1-1-168三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（1）水木天蓬不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次对于水木天蓬分别采用收益法和市场法进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估结论，具体情况如下：

单位：万元标的资产收益法评估结果市场法评估结果评估结论选用的评估方法

水木天蓬100%股权86300.0092300.00收益法

如上表所示，水木天蓬股东全部权益价值在收益法和市场法下的评估结果相差6000.00万元，差异率6.95%，差异较小。两种评估方法差异的原因主要如下：

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。水木天蓬有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

*市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。

（2）上海还瞻不同评估方法下评估结果的差异及其原因

鉴于上海还瞻是水木天蓬的员工持股平台，其主要资产是对水木天蓬的股权投资，因此本次评估对上海还瞻不再采用收益法和市场法进行评估；当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估；

本次评估基于评估基准日财务审计的基础，上海还瞻提供的被评估资产及负债范围明确，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次对上海还瞻采用资产基础法进行评估，不存在不同评估方法下的评估结果差异。

4、评估结论选取

（1）水木天蓬评估结论选取

根据本次评估目的和水木天蓬的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果86300.00万元作为水木天蓬的评估结果更为合理。理由如下：

1-1-169三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映水木天蓬的真正价值，因此本次评估选取收益法的结果。

（2）上海还瞻评估结论选取

上海还瞻采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）持续经营假设

即假定被评估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论被评估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

1-1-170三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

（3）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、特定假设

（1）被评估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（2）被评估企业现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业

的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

（3）被评估企业能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后

的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响；

（4）被评估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

（5）被评估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（6）被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（7）被评估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

（8）被评估企业所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

（9）被评估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

（10）被评估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；

（11）被评估企业北京水木天蓬医疗技术有限公司及子公司北京水木天蓬医

疗设备有限公司于2021年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率

1-1-171三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

15%，期限为3年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈

利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为

15%；

（12）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；

（13）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；

（14）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

（15）由于目前 A 股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。

二、水木天蓬评估情况

（一）收益法评估情况

1、评估模型

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

n F

P =? i i

i=1 (1+ r)

式中：P：经营性资产价值；

r：折现率；

1-1-172三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

i：预测年度；

Fi：第 i 年净现金流量；

n：收益期。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债净额。

2、收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

水木天蓬成立于2010年6月，为其他有限责任公司，营业执照营业期限为自2010年06月28日至2030年06月27日。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2024年4月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2024年5月至2029年采用详细预测，因此本次评估假定2029年以后水木天蓬的经营业绩将基本稳定在预测期2029年的水平。

3、未来预期收益现金流预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）

－资本性支出－净营运资金变动

（1）营业收入预测

水木天蓬是一家拥有自主知识产权的，从事创新型医疗器械研发、生产和销

1-1-173三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

售的高新技术企业。目前主要产品线为超声骨动力设备及耗材、超声止血刀设备及耗材等；在开发的生产线为超声吸引刀设备及耗材。

*超声骨动力设备主机

骨科常规手术器械主要包括骨钳、线锯、气动及电动磨钻等。其中手动工具在切骨时震动大，切骨创面出血多；而动力工具的原理为高速旋转，使用时可能出现弹跳、卷刮等意外，严重影响安全性，术后愈合时间也长。

超声骨动力设备是近年来在国内刚刚开始的新技术，可用于骨科、神经外科等手术中的切骨和磨骨。在精确地切割骨组织时，不会卷刮到临近的硬膜、神经和血管等软组织，极大地提升了手术的安全性。是新一代更安全的骨动力系统。

尤其是以往很难完成的脊柱侧弯、脊柱畸形、强直性脊柱炎、黄韧带骨化等高风

险、高难度的手术，由于新技术的产生及应用，从而大大降低了手术风险及手术难度。

我国医疗器械消费与发达国家比，人均医疗器械消费支出尚处于较低水平，未来提升空间巨大。随着我国经济的继续发展、人民社会水平的提高、社会老龄化趋势等因素，社会对医疗服务的需求将持续增长，我国超声骨动力设备市场将继续保持高速增长态势。

*超声骨动力设备耗材（刀头）老龄人群是骨科市场最大的来源。我国60岁以上老人预计2025年超过3亿、占比近20%。骨科疾病年龄层比例，60岁以上占比44.1%，占比接近一半；

居民两周患病率65岁以上甚至达62.2%；50岁以上人群骨质疏松患病率高达

19.2%，我国50岁以上人群低骨量比例为46.4%，而低骨量是导致骨折很重要的因素；60岁以上老人中，有55%的人患有关节疾病。不管是骨科创伤还是脊柱，抑或是关节，均是很显著的老年疾病。

水木天蓬的超声骨动力设备提供多种注册认证的一次性使用刀头工具，其中包含多种切割，磨削和钻孔的刀头工具，也包含用于内镜通道的微创刀头工具和开放刀头工具。刀头多样性有助于医师在操作中有更多手法的选择，如在椎板上直接开槽开窗、显露脊髓等。有助于医师改良现有的手术术式和疗法，同时建立

1-1-174三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

超声骨刀工具下特有的术士和疗法。

*超声骨动力设备-手柄部件

超声骨动力设备其他包括手柄部件、导管、刀头扳手等配套的部件或低值易耗品。由于导管、刀头扳手等销售收入较小，故不纳入预测范围，本次仅预测手柄部件的销售收入。

*其他超声外科手术设备其他超声外科手术设备为超声止血刀设备及配套耗材和超声吸引刀设备及配套耗材。

通过上述分析，本次评估认为企业提供的收入预测，增长率符合市场增量及规律，预测数据合理，可实现度较高，采信了管理层提供的预测，收入具体预测如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

5-12月

超声骨动力设备

及配套刀头、手柄9232.3813196.4615620.1818319.9122118.5826181.86部件其他超声外科手

730.97904.651161.281452.021866.692039.17

术设备

营业收入合计9963.3614101.1116781.4619771.9323985.2828221.03

（2）营业成本预测上述产品的成本参照标准成本及历史成本以及结合未来变化趋势进行预测。

结合收入情况分析，本次评估认为企业提供的成本预测较为合理，毛利率水平在合理区间，采信了管理层提供的预测，主营业务成本预测如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年超声骨动力设备

及配套刀头、手885.901397.031804.462308.013047.883889.66柄部件其他超声外科手

233.63304.71403.53575.83787.60931.64

术设备

1-1-175三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年营业成本合计1119.531701.742207.992883.843835.484821.30

（3）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（5%）等。水木天蓬及其子公司均为增值税一般纳税人，增值税税率为13%。本次评估按照收入一定比例进行预测。

综上分析，合并口径税金及附加的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年税金及附加159.41225.62268.50316.35383.76451.54

（4）销售费用预测

销售费用主要包括销售人员相关的职工薪酬、市场推广及差旅费、办公费及其他等费用。具体情况如下：

职工薪酬：主要是销售人员的工资、社保、公积金等费用，历年占主营业务收入的比例较为稳定。销售人员薪资水平一定程度上与业绩对应性较强。2024年5月及以后按职工薪酬占主营业务收入的一定比例进行预测。

市场推广及差旅费用：主要是市场推广费及销售人员差旅费用、公共交通费、

出租车费等，其中市场推广费按每年增长一定比例进行预测，差旅费用按占主营业务收入的一定比例进行预测。

办公费：主要是销售人员购买办公用品、分摊水电等的费用。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

其他费用：该项费用按每年增长一定比例进行预测。

综上分析，合并口径销售费用的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬1413.142115.172517.222768.073118.093386.52市场推广及差

557.24866.971035.331229.221388.451560.69

旅费用

1-1-176三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年办公费82.16155.73185.50215.33255.49306.53

其他费用21.9529.4130.8832.4334.0535.75

销售费用2074.493167.273768.934245.054796.075289.49

（5）管理费用预测

管理费用主要包括管理人员相关的职工薪酬、办公费、咨询费以及其他费用等。

职工薪酬：主要是管理人员的工资、社保、公积金等费用。采取按每年增长一定比例进行预测。

办公费：主要是办公室的交通费、通讯费等杂项费。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

咨询费：主要是审计费等咨询费用。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

其他费用：主要包括翻译费、保险费、差旅费等杂项费。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

综上分析，合并口径管理费用的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬427.86704.75845.70997.931147.611262.38

办公费用22.8341.8346.0150.6253.1555.80

咨询费用64.4692.37110.84133.01159.61191.54

其他费用70.83111.56117.13122.99129.14135.60

管理费用585.97950.511119.691304.541489.511645.31

（6）研发费用预测

研发费用主要包括研发人员相关的职工薪酬、检验注册费、材料费、折旧及摊销以及其他费用。

职工薪酬：主要是研发人员的工资、社保、公积金等费用。考虑到业务拓展主要依托于产品的技术的先进性、稳定性，且研发的人力资源紧缺，该项费用按每年增长一定比例进行预测。

1-1-177三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

检验注册费：系检验注册相关费用。该项费用按每年增长一定比例进行预测。

材料费：该项费用按每年增长一定比例进行预测。

折旧及摊销：折旧费主要由企业人员日常使用的各类办公设备的折旧产生，根据企业预测，未来年度暂无购买办公设备的计划。该费用按资产折旧计划预测。

其他费用：系会务费、办公用品费等杂项费。该项费用每年按一定额度进行预测。其中一项公司委托外部机构研发新产品的项目，2024年签订正式合同并实施。本次按管理层预计的合同付款额和支付进度进行预测。

本次按管理层预计的合同付款额和支付进度进行预测。综上分析，合并口径研发费用的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年职工薪酬1057.041885.172262.202669.403069.803376.78

检验注册费248.22513.04564.35620.78651.82684.41

材料费233.00407.54448.29493.12542.43596.67

折旧及摊销52.6173.5971.9859.4461.1834.49

其他费用210.1750.0050.0050.0050.0050.00

研发费用1801.022929.333396.823892.744375.244742.37

（7）财务费用预测

财务费用包括利息收入、手续费和汇兑损益等。

存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其他财务费用较少；汇兑损益具

有偶然性因素，故上述收入及费用以后年度均不予预测。

（8）其他支出的预测

其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资

产处置收益、营业外收入和营业外支出等。

其他收益包括政府各项产业投资补贴和个人所得税返还两类。评估人员核实了补贴的发放政策，确定相关收益并非持续补贴类，具有不确定性。对此类收入基于谨慎性原则本次不予进行预测。

信用减值损失主要是计提坏账准备所形成，结合公司历史应收款项的回收情

1-1-178三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）况，形成损失的可能性较小，因此本次评估不对其进行预测。

营业外收入主要是废料收入，营业外支出主要是资产报废处置净损益和捐赠支出均具有较大的不确定性，因此本次评估不对其进行预测。

（9）所得税费用预测

水木天蓬、北京水木目前适用的所得税率为15%，江苏水木目前适用的所得税率为25%。

水木天蓬、北京水木分别于2021年12月被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年。预计到期后亦符合高新技术企业认定标准。

两家单体子公司公司均为制造业企业，所得税享受研发费用加计100%扣除的优惠。

江苏水木尚未获得国家高新技术企业认证，无法获得税收优惠，适用税率仍为25%。但属制造业公司，所得税享受研发费用加计100%扣除的优惠。

由于历史年度累计可弥补亏损所形成的递延所得税资产已作非经营性资产加回，所得税的预测不再考虑以前年度累计可弥补亏损的影响。本次评估对各单体子公司分别进行所得税预测，加总获得合并口径的所得税费用预测。

综上分析，合并口径所得税费用的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年所得税费用469.42316.50452.52535.69640.75936.02

（10）少数股东损益预测

江苏水木存在4.9383%的少数股权。本次评估测算江苏水木近三年归属于少数股东净利润份额的平均值，以确定少数股东权益。

综上，合并口径少数股东权益预测如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年少数股东损益39.8436.7749.0157.4267.8485.99

（11）资本性支出预测

1-1-179三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命

年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

根据企业实际经营情况和未来发展计划，短期内没有新增资本支出的计划，仅有存量资产的更新性质的资本支出。

综上分析，资本性支出的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年资本性支出118.38177.57177.57177.57177.57177.57

（12）折旧与摊销预测折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用

和以后年度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。综上分析，折旧与摊销的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年折旧与摊销149.09223.79232.88210.75208.16118.52

（13）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的

1-1-180三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营

运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

本次评估我们参考公司历史情况对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，综上分析，营运资金增加额的预测如下所示：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年营运资金增加额560.21804.701616.432105.192942.993051.70

（14）企业自由现金流的预测

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动

2029年，由于水木天蓬的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对

稳定的时期，故评估师假定2030年及以后年度水木天蓬经营规模以2029年为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业合并口径净现金流量预测如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年以后年度

5-12月

一、营业收入9963.3614101.1116781.4619771.9323985.2828221.0328221.03

减：营业成本1119.531701.742207.992883.843835.484821.304821.30

1-1-181三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年以后年度

5-12月

税金及附加159.41225.62268.50316.35383.76451.54451.54

销售费用2074.493167.273768.934245.054796.075289.495289.49

管理费用585.97950.511119.691304.541489.511645.311645.31

研发费用1801.022929.333396.823892.744375.244742.374742.37

二、营业利润4222.945126.646019.537129.419105.2211271.0211271.02

三、利润总额4222.945126.646019.537129.419105.2211271.0211271.02

减：所得税费用469.42316.50452.52535.69640.75936.02936.02

四、净利润3753.524810.145567.016593.728464.4710335.0010335.00

减：少数股东损

39.8436.7749.0157.4267.8485.9985.99

益归属于母公司的

3713.684773.375518.006536.308396.6310249.0110249.01

所有者的净利润

加：折旧和摊销149.09223.79232.88210.75208.16118.52118.52

减：资本性支出118.38177.57177.57177.57177.57177.57118.52

减：营运资金追

560.21804.701616.432105.192942.993051.70-

加

五、企业自由现

3184.184014.893956.884464.295484.237138.2610249.01

金流量

4、折现率

本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +Rd×(1-T)× D+E D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

1-1-182三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率（Rm-Rf）：市场风险溢价

：特定风险报酬率

（1）Re 股权期望报酬率的确定

* Rf 无风险利率的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第

12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率 Rf 为 2.28%。

* （Rm-Rf）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深

300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日

到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收

益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

1-1-183三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。

通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为 6.31%。

*β股权系统性风险调整系数的确定股权系统性风险调整系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风

险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。评估师选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。

其计算公式：

剔除杠杆调整 β=调整后 β/[1+（1-T）×D/E]

具体计算如下：

付息债务 D/所有 剔除杠杆调 剔除财务

企业简称 所得税率 T 调整后 β

者权益 E 整系数 杠杆的β

南微医学0.07%15.00%1.00061.27731.2766

西山科技0.06%15.00%1.00051.05881.0582

开立医疗1.48%10.00%1.01330.89430.8825

平均值0.54%13.30%1.00481.07681.0724

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 0.54%，剔除杠杆调整 β 均值 1.0724，按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆β为1.0773。

注：本次可比上市公司β值计算，标的指数选取上证指数/沪深300，计算周期按照周，观察值点数为44。

*特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投

1-1-184三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

资回报率额外要求的期望。

特定风险报酬率：超声骨刀行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对该公司发展至关重要，具有一定的经营风险；水木天蓬相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金进行新技术的研发，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬率为2.00%。

综上，股权期望报酬率Re=2.28%+6.31%×1.0773+2.00%=11.08%（保留两位小数）

本次评估采用的股权期望报酬率 Re 取 11.08%。

（2）Rd 债权期望报酬率的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。

本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 3.95%作为被评估单位 Rd 债权期望报酬率。

（3）加权平均资本成本的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率，经换算后的 D/(D+E)和 E/(D+E)如下表：

目标 D/E D/(D+E) E/(D+E)=1-D/(D+E)

0.54%0.54%99.46%

则：

WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)

＝11.04%（保留一位小数）

本次评估采用的加权平均资本成本为11.04%，即折现率为11.04%。

5、溢余资产及非经营性资产、负债的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资和负债产是指与企业收

1-1-185三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析被评估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

（1）非经营性资产、负债非经营性资产主要为递延所得税资产；非经营性负债主要为递延所得税负债。

递延所得税资产主要是因新租赁准则影响、资产减值准备、内部交易未实现

利润、可抵扣亏损等原因而形成的；递延所得税负债主要为因新租赁准则影响税

会差异原因而形成的。截至评估基准日，企业的非经营性资产减负债的净额共计

718.55万元。

（2）溢余资产经清查，账面货币资金账户存款余额12786.81万元。经评估人员向财务人员了解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本费用，除此之外约有10888.45万元货币资金为溢余性资产。

6、付息债务的分析

截至评估基准日，企业无付息债务。

7、收益法评估结果

综上所述，水木天蓬收益法评估情况如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年以后年度

5-12月

企业自由现金流3184.184014.893956.884464.295484.237138.2610249.01

折现率11.04%11.04%11.04%11.04%11.04%11.04%11.04%

折现年限0.33331.16672.16673.16674.16675.1667

折现系数0.96570.88500.79700.71780.64640.58215.2729

折现值3074.963553.183153.633204.473545.014155.1854042.00企业自由现金流

74728.43

折现值

加：溢余资产10888.45

1-1-186三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年以后年度

5-12月

加：非经营性资

703.38

产

减：非经营性负

1.86

债

加：合并范围内

17.03

其他非经资产股东全部权益价

86335.43

值收益法评估值

86300.00（取整到百万）（取整）

（二）市场法评估情况

1、市场法评估模型

本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市盈率（PE）估值模型与上市公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市盈率（PE），据此计算目标公司股权价值。公式如下：

目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+目标公司非经营性资产和负债价值

其中：目标公司经营性权益价值=目标公司2023年归属于母公司净利润×目

标公司 PE

目标公司 PE=修正后可比公司 PE 的加权平均值

=∑可比公司 PE×可比公司 PE 修正系数×可比公司所占比重

可比公司 PE=可比公司经营性权益价值/公司 2023 年归属于母公司净利润

可比公司 PE 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

2、可比公司选取

确定可比公司的原则包括：

（1）A 股上市公司；

1-1-187三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（2）可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，本次评估选取的可比公司均属于专用设备制造行业；

（3）可比公司经营规模/市值和目标公司接近或具有可比性。

经查询，本次评估选取南微医学、西山科技和开立医疗三家上市公司作为可比公司。

3、价值比率的确定

（1）价值比率的选择和定义

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值比率（EV/EBITDA）

等与可比公司进行比较，通过对估值对象和可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股权价值。

根据评估对象所处行业特点，且考虑到被评估单位业务的开展情况，因此采用市盈率（PE）估值模型对该公司股权价值进行评估。

上市公司比较法—市盈率（PE）估值模型评估公式如下：

目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+目标公司非经营性资产和负债价值

（2）市值、总股本

根据同花顺资讯，三家可比上市公司2024年4月末的市值和总股本如下：

项目南微医学西山科技开立医疗市值（万元）1364899.37377476.441778596.00

总股本（万股）18784.745300.1543065.28

（3）PE 的确定

可比上市公司 2024 年调整后 PE 如下：

项目南微医学西山科技开立医疗

调整后 PE 28.09 32.17 39.14

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4、目标公司和可比公司比较因素分析

分析比较因素主要包括交易时间因素、市场因素、营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素等方面指标。

（1）交易时间因素的比较

被评估单位和可比公司的交易时间的比较如下：

项目内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗

交易时间因素交易时间差异100.00100.00100.00100.00

（2）市场因素的比较

被评估单位和可比公司的市场因素的比较如下：

项目内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗市场因素市场差异中国中国中国中国

和可比上市公司相比，被评估单位为与其不存在国别市场差异。

（3）营业规模比较

被评估单位和可比公司的营业规模的比较如下：

单位：万元项目内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗

总资产18605.43437742.8224162.47404365.43

营业规模资产负债率6.09%13.57%5.08%19.47%

营业收入9268.77241146.8436068.92212025.16

注：上述被评估单位总资产和资产负债率数据为2024年4月30日、营业收入为2023年度。

和可比上市公司相比，被评估单位规模较小，资产负债率比较低。

（4）盈利能力比较

被评估单位和可比公司2024年1-4月的盈利能力的比较如下：

开立医项目内容被评估单位南微医学西山科技疗

最近一年调整后销售净利率44.90%20.51%32.53%21.43%盈利能

最近一年销售毛利率92.00%64.50%69.69%69.41%力

调整后净资产收益率-2.32%3.90%1.22%3.08%

1-1-189三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

和可比上市公司相比，被评估单位的销售净利率及销售毛利率较高。

（5）发展能力的比较

被评估单位和可比公司的发展能力的比较如下：

开立医项目内容被评估单位南微医学西山科技疗账面营业收入两年几何平均

19.04%11.30%31.41%21.15%

增长率发展能调整后净利润两年几何平均

64.57%22.56%38.21%35.57%

力增长率调整后净资产两年几何平均

30.24%10.79%157.58%15.58%

增长率

和可比上市公司相比，被评估单位正处于快速发展期，营业收入增长较快，利润增长较快。

（6）其他因素比较

被评估单位和可比公司的其他因素的比较如下：

开立医项目内容被评估单位南微医学西山科技疗业务范围一般较高较高较高其他因品牌知名度一般较高较高较高素业务种类一般更广更广更广其他一般一般一般一般

5、修正系数的确定

（1）修正因素的确定

根据上述对目标公司和可比公司的比较分析，综合指标分析如下：

单位：万元被评估单项目内容南微医学西山科技开立医疗位交易时间因素交易时间差异基准日基准日基准日基准日市场市场差异中国中国中国中国因素

营业2024年04月30日总资产18605.43437742.8224162.47404365.43

规模2024年04月30日资产负债6.09%13.57%5.08%19.47%

1-1-190三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

被评估单项目内容南微医学西山科技开立医疗位率

2023年营业收入9268.77241146.8436068.92212025.16

最近一年调整后销售净利

44.90%20.51%32.53%21.43%

盈利率

能力最近一年销售毛利率92.00%64.50%69.69%69.41%

调整后净资产收益率-2.32%3.90%1.22%3.08%账面营业收入两年几何平

19.04%11.30%31.41%21.15%

均增长率调整后净利润两年几何平

发展能力64.57%22.56%38.21%35.57%均增长率调整后净资产两年几何平

30.24%10.79%157.58%15.58%

均增长率

（2）修正系数的确定

目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目

标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于100。

根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如下：

被评估单项目内容南微医学西山科技开立医疗位交易时间因素交易时间差异100100100100市场市场差异100100100100因素

2024年04月30日总资产40484448

营业2024年04月30日资产负

30293027

规模债率

2023年营业收入30423140

最近一年调整后销售净

40383938

盈利利率能力最近一年销售毛利率30272828调整后净资产收益率30313131账面营业收入两年几何

30283230

发展能力平均增长率调整后净利润两年几何40323534

1-1-191三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

被评估单项目内容南微医学西山科技开立医疗位平均增长率调整后净资产两年几何

30284628

平均增长率业务范围25302630其他品牌知名度25302630因素业务种类25302630其他25302630

根据已确定的调整系数，则市盈率 PE 的系数调整表如下：

内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗交易时间因素修正系数100100100100市场因素修正系数100100100100营业规模修正系数100119105115盈利能力修正系数100969897发展能力修正系数1008811392其他因素修正系数100120104120

6、目标公司市盈率（PE）的确定

目标公司市盈率（PE）计算如下：

内容被评估单位南微医学西山科技开立医疗

可比公司调整后乘数-28.0932.1739.14

交易时间因素修正系数100100/100100/100100/100

市场因素修正系数100100/100100/100100/100

营业规模修正系数100100/119100/105100/115

盈利能力修正系数100100/96100/98100/97

发展能力修正系数100100/88100/113100/92

其他因素修正系数100100/120100/104100/120

修正后乘数-23.2826.6031.78

权重-1/31/31/3

加权后修正乘数27.22

7、缺乏市场流动性折扣的确定

流动性（marketability）是指一项资产在公开市场上易手的可行性和便利性。

完全不允许流通的资产因与投资性资产的定义相悖，其投资价值近于零。如果资产具有流通方面的限制，其价值会大打折扣。

1-1-192三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

缺乏市场流动性是指企业非控股股权的所有者缺乏把他的投资在一个合理和可以预见的低成本下很快地转换为现金的能力。

评估师通过分析可比上市公司所处板块的波动率，使用期权方法得到缺乏市场流动性折扣率。通过采用下述 Black-Scholes 期权定价模型来计算看跌期权的价值，从而估算缺少流通性折扣。

P = X *e-rT *N (-d2 )- S *N (-d1)

式中：P：卖期权价值

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；

S：现实股权价格；

r：连续复利计算的无风险收益率（采用年复利收益率）；

T：期权限制时间（采用按年计算）；

N（） ：标准正态密度函数；

d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数；

其中：

S ? 2

ln( )+ (r + )*T

d = X 21

? * T

d2 =d1－σ× T

σ：股票波动率（采用按日计算）。

（1）期权限制时间

本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间，限制流通期 T 为 3 年。

（2）无风险收益率

与期权限制时间相对应，本次评估选取中债网公布的评估基准日中债国债收益率曲线三年收益率1.98%作为无风险收益率。

1-1-193三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（3）期权执行价

本次评估设定期权执行价为 X，也就是限制期满后的可以卖出的价格。

（4）波动率

通过同花顺 iFind 数据库查询可比上市公司所处板块的三年年化波动率。

（5）计算 d1，d2

将上述数据代入 d1、d2 的计算公式可计算得出 B-S 模型中的两个参数。

（6）计算卖期权价值 P

将以上数据代入 B-S 模型计算得出卖期权价值：

P = X ? ??????? ? N(?d2) ? S ? N(?d1)=0.28x

（7）计算缺少流通折扣率ξ

ξ＝28%

计算出缺少流通折扣率为28%。

8、市场法评估结果

采用上市公司比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：

评估值=经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+非经营性资产和负债价值=目标公司 2023 年归属于母公司净利润×目标公司 PE×（1-缺乏市场流动性折扣）+非经营性资产和负债价值

=92300.00万元（取整）

即采用上市公司比较法，被评估单位股权价值评估值为92300.00万元。

三、上海还瞻评估情况

上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，其除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对上海还瞻进行评估。上海还

1-1-194三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

瞻资产评估情况如下：

单位：万元

账面值评估值增减额增减率%项目

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产0.400.400.000.00

非流动资产9559.369559.360.000.00

其中：其他非流动金融资产9559.369559.360.000.00

资产总计9559.769559.760.000.00

流动负债1.691.690.000.00

非流动负债0.000.000.000.00

负债总计1.691.690.000.00

所有者权益9558.079558.070.000.00

如上表所示，上海还瞻的主要资产为其他非流动金融资产，即其对水木天蓬的股权投资。根据上海立信出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，水木天蓬股东全部权益价值评估值为86300.00万元，上海还瞻持有其11.0769%股权对应的评估值为9559.36万元。

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估

定价的公允性进行了分析，认为：

1、评估机构的独立性

1-1-195三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

公司聘请的立信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。

评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法对水木天蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬的最终评估结论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为上海还瞻的最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价高于评估值，标的资产定价

1-1-196三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）公允，未损害公司及中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

水木天蓬业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此水木天蓬未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具有合理性。

上海还瞻为水木天蓬的持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行评估，上海还瞻的主要资产为对水木天蓬的投资，评估机构已按照同一标准、同一基准日对水木天蓬进行现场核实和评估，并出具了《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号）。以上述评估报告为依据，按照水木天蓬评估后的股东权益价值乘以上海还瞻的持股权比例确认上海还瞻对水木天蓬投资的价值。

综上所述，本次评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面预计不存在重大不利变化。

（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析

上海还瞻为水木天蓬的持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行评估，上海还瞻的主要资产为对水木天蓬的投资，评估师按照水木天蓬评估后的股东权益价值乘以上海还瞻的持股权比例确认上海还瞻对水木天蓬投资的价值。综上所述，上海还瞻

1-1-197三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

的评估值主要取决于水木天蓬股东权益价值评估。关于水木天蓬评估结果对关键指标的敏感性分析如下：

综合考虑水木天蓬的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营业务收入、主营业务成本、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

指标变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%98060.0011760.0013.63%

5%92200.005900.006.84%

主营业务收入086300.00--

-5%80470.00-5830.00-6.76%

-10%74610.00-11690.00-13.55%

10%82210.00-4090.00-4.74%

5%84280.00-2020.00-2.34%

主营业务成本086300.00--

-5%88400.002100.002.43%

-10%90460.004160.004.82%

1%79090.00-7210.00-8.35%

折现率086300.00--

-1%95100.008800.0010.20%

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

本次交易前，水木天蓬为上市公司控股子公司，上市公司与水木天蓬同属医疗仪器设备及器械制造行业。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权，上市公司与水木天蓬将形成产品、终端客户、渠道资源、研发等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体参见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”。

（六）水木天蓬定价的公允性分析

截至本报告书签署日，暂无与水木天蓬业务相同的 A 股上市公司。西山科

技（688576.SH）、南微医学（688029.SH）、开立医疗（300633.SZ）等 3 家 A股上市公司与水木天蓬在业务具有一定相似性的。截止评估基准日2024年4月

30日，水木天蓬与可比上市公司估值情况如下：

1-1-198三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证券代码证券简称市盈率市净率市销率

688576西山科技32.171.7510.47

688029南微医学28.093.785.66

300633开立医疗39.145.658.39

平均值33.133.738.17

中位数32.173.788.39

水木天蓬18.095.069.31

注 1：市盈率 PE=相关可比上市公司 2024 年 4 月 30 日收盘价市值÷2023 年归属于母公司所有者的净利润；

注 2：市净率 PB=相关可比上市公司 2024 年 4 月 30 日收盘价市值÷2023 年归属于母公司所有者权益；

注 3：市销率 PS=相关可比上市公司 2024 年 4 月 30 日收盘价市值÷2023 年主营业务收入；

注4：水木天蓬年均业绩承诺市盈率=水木天蓬100%股权作价÷2024年至2026年平均承诺净利润；

注5：水木天蓬市净率=水木天蓬100%股权作价÷评估基准日净资产；

注6：水木天蓬市销率=水木天蓬100%股权作价÷水木天蓬2023年度主营业务收入。

本次交易实质为直接或间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，本次交易总对价为41567.57万元，对应水木天蓬100%股东权益作价为86267.31万元，水木天蓬年均业绩承诺市盈率为18.09倍，远低于可比上市公司平均市盈率的33.13倍。水木天蓬市净率为5.06倍，略高于可比上市公司的平均值3.73倍，但处于可比公司范围内。水木天蓬市销率为9.31倍，略高于可比上市公司的平均值8.17倍，但处于可比公司范围内。综上所述，本次交易价格与可比公司估值水平不存在较大差异。

（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易实质为直接或间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按本次交易对价合计41567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价为86267.31万元，与水木天蓬的评估值不存在较大差异，有利于保护上市公司及中小股东利益。

1-1-199三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请上海立信资产评估有限公司以2024年4月30日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。

根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法对水木天蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬的最终评估结论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为上海还瞻的最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

1-1-200三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价高于评估值，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司独立董事认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

1-1-201三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第七节本次交易的主要合同

一、购买资产协议及其补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间2024年5月5日，上市公司与曹群、徐农签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2024年5月5日，上市公司、拓腾苏州与上海还瞻全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2024年8月13日，上市公司与曹群、徐农签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2024年8月13日，上市公司、拓腾苏州与上海还瞻全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案上市公司以发行股份及支付现金作为对价支付方式向曹群购买其拥有的水

木天蓬30.1071%股权，以发行股份作为对价支付方式向徐农购买其拥有的水木天蓬7.0006%股权。上市公司以发行股份作为对价支付方式向上海还瞻全体有限合伙人购买其拥有的上海还瞻98.9986%合伙份额，拓腾苏州以现金作为对价支付方式收购天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%合伙份额。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），截至收购基准日，水木天蓬的股东全部权益评估值为86300.00万元。基于上述评估值，经各方协商一致，曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易价格为

27734.64万元；徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易价格为5356.87万元。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），截至收购基准日，上海还瞻的合伙人全部权益评估值为9558.07万元。基于上述评估值，经各方协商一致，上海还瞻全体合伙人通过本次交易取得的转让对价具体情况如下：

持有的上海还瞻出资额转让对价金额序号交易对方出资比例（万元）（万元）

1天蓬投资1.75001.0014%84.88

1-1-202三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

持有的上海还瞻出资额转让对价金额序号交易对方出资比例（万元）（万元）

2战松涛47.087226.9455%2283.91

3李春媛34.758319.8903%1685.91

4胡效纲21.843812.5000%1059.51

5王晓玲19.538211.1807%947.68

6冯振19.538211.1807%947.68

7戴志凌15.77619.0278%765.20

8刘庆明5.86153.3542%284.31

9徐农3.90762.2361%189.53

10邵化江1.95381.1181%94.77

11岳志永1.95381.1181%94.77

12吕秦瑛0.78150.4472%37.91

合计174.7500100%8476.06

（三）发行股份购买资产的方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯

振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛。

3、本次发行的定价方式和价格

（1）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为三友医疗审议本次重组相关议案的首次董事会（第三届董事会第十一次会议）决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日三友医疗股票交易均价的80%（定价基准日前60个交易日三友医疗股票交易均价=定价基准日前60个交易日三友医疗股票交易总额/定价基准日前60个交易日三友医疗股票交易总量），经各方协商一致确定为13.18元/股。

鉴于三友医疗已实施2023年年度权益分派，以2024年6月11日作为除权（息）日，向截至2024年6月7日在册的全体股东每10股派发现金红利0.78

1-1-203三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）元（含税）；根据协议约定的发行价格及其调整公式，各方确认，本次发行的发行价格由13.18元/股调整为13.10元/股。

（2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，三友医疗如发生派

息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次发行的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行

股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

各方同意，按照协议约定的计算公式计算，三友医疗就收购水木天蓬37.1077%股权而需向曹群发行的股份数量为5904304股，向徐农发行的股份数量为

4089214股。

各方同意，按照协议约定的计算公式计算，三友医疗就收购上海还瞻100.00%出资份额而需向上海还瞻全体有限合伙人发行的股份数量合计为6405476股，具体如下：

序号交易对方转让对价金额（万元）获得的对价股份数量（股）

1战松涛2283.911743445

2李春媛1685.911286957

3胡效纲1059.51808786

4王晓玲947.68723419

1-1-204三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号交易对方转让对价金额（万元）获得的对价股份数量（股）

5冯振947.68723419

6戴志凌765.20584124

7刘庆明284.31217027

8徐农189.53144682

9邵化江94.7772341

10岳志永94.7772341

11吕秦瑛37.9128935

合计8476.066405476

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，三友医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行的发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行最终的股份发行数量以经三友医疗股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

5、股份锁定期

（1）曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

（2）徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如三友医疗股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（3）上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结

1-1-205三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该交易对方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）本次发行完成后，曹群、徐农、上海还瞻全体有限合伙人通过本次发

行取得的三友医疗股份，由于三友医疗派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定；在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（5）若上述股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（四）期间损益归属

各方同意，由三友医疗聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。

（五）资产交割

购买资产协议生效后10个工作日内，曹群、徐农、上海还瞻全体合伙人应配合三友医疗、拓腾苏州签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范

性文件规定办理标的资产过户至三友医疗/拓腾苏州名下所需的股权转让协议/合

伙份额转让协议、股东会决议/合伙人会议决议、放弃优先购买权说明等全部文

1-1-206三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股权变更登记文件，并在协议生效后20个工作日内将标的资产过户至三友医疗/拓腾苏州名下。

三友医疗应在标的资产过户至三友医疗名下之后30个工作日内完成本次发

行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续等，将本次发行的股份登记在曹群、徐农、上海还瞻全体有限合伙人名下；

曹群、徐农、上海还瞻全体有限合伙人应就此向三友医疗提供必要的配合。

上市公司应支付给曹群的现金对价，按照如下方式分期支付：

1、于交割日起10个工作日内支付现金对价的25%；

2、本次重组募集配套资金到位后10个工作日内支付现金对价的75%；若在交割日起6个月内，本次重组募集配套资金未能成功实施（包括但不限于配套募集资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向曹群支付前述应付现金对价。

拓腾苏州应于交割日起10个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价。

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。上市公司自交割日起即成为标的公司的股东/合伙人，享有该等股权完整的股东权利/合伙人权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

（六）任职期限及竞业限制

曹群、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）承诺，自交割日起3年内，不主动自水木天蓬或其子公司离职，且应当持续专职任职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事水木天蓬及其子公司经营业务并尽最大努力发展水木天蓬及其子公司业务，维护水木天蓬及其子公司利益。

曹群、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）承诺，自交割日起3年内，不得且应促使其每一关联方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司，直接或间接地：

1、投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与水木天

1-1-207三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

蓬或其子公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与水木天蓬或其子公司业务相竞争的业务；

2、招引或试图诱使任何水木天蓬或其子公司的顾客、供应商、代理商、贸

易商、分销商、客户或已习惯同水木天蓬或其子公司交易的任何人士、合伙商或

企业离开水木天蓬或其子公司，或减少与水木天蓬或其子公司的交易，或招揽、诱使任何水木天蓬或其子公司正在与其谈判的顾客、供应商、代理商、贸易商、

分销商、客户离开水木天蓬或其子公司；

3、招引或试图诱使任何截至协议签署日受聘于水木天蓬或其子公司且从事

研发、技术、生产、产品、营销或管理工作的任何人士离开水木天蓬或其子公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。

若曹群、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）违反上述任职期限及勤勉尽

责专职履职要求或竞业限制义务的，应当赔偿上市公司及水木天蓬因此遭受的全部损失，此外，其违反上述竞业限制义务所得收入应全部归水木天蓬所有。

（七）债权债务处理及员工安置

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及水木天蓬人员现有劳动关系的变更，不涉及水木天蓬人员安置问题；水木天蓬的现有人员继续保留在水木天蓬，原签署的劳动合同继续履行。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在购买资产协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反购买资产协议。

违约方应依购买资产协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。

1-1-208三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

如因受中国法律的限制，或因三友医疗股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

（九）税费

除非在购买资产协议中另有相反的约定，因签订和履行购买资产协议而发生的法定税费，由各方依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。对于没有相关规定的费用支出，则由导致该等费用发生的一方承担。

任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。

（十）协议的生效、变更、补充和终止

1、生效

协议自各方签署之日起成立，在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次重组经三友医疗的董事会和股东大会批准。

（2）上交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

2、协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面

协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。补充协议有约定的，以补充协议为准；补充协议未约定的，以原协议为准。

3、购买资产协议于下列情形之一发生时终止：

（1）购买资产协议经各方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次重组由于不可抗力或者任一生效条件未能成就或被满足而不能实施，购买资产协议终止。

（十一）法律适用及争议解决

1、协议的签署、解释和履行均适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、各方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友

好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则

1-1-209三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的

有效性或继续履行。

4、协议无效、被撤销或终止的，不影响协议中独立存在的本法律适用及争

议解决条款的效力。

（十二）其他

上海还瞻全体合伙人作为标的企业的合伙人，就其将所持标的资产转让给三友医疗、拓腾苏州的转让安排，同意相互放弃优先购买权。

上海还瞻全体合伙人承诺并保证，其通过水木天蓬股权激励计划取得的上海还瞻合伙份额（如有）已全部解锁，不存在任何禁止转让、限制转让等权利限制或权利负担情形。

二、盈利预测补偿协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间2024年8月13日，上市公司与徐农（以下简称“业绩承诺人”）签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期

双方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。

（三）承诺净利润承诺净利润指业绩承诺人向上市公司承诺的水木天蓬在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）。双方确认并同意，承诺净利润以《资产评估报告》中对水木天蓬未来收益的预测为基础确定。业绩承诺人承诺，水木天蓬业绩承诺期内各会计年

1-1-210三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

度的承诺净利润分别为4013.46万元（2024年度）、4773.37万元（2025年度）、

5518.00万元（2026年度）。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天

蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4773.37万元（2025年度）、

5518.00万元（2026年度）、6536.30万元（2027年度）。

（四）实际净利润的确定实际净利润指水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性

损益（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用）。双方同意，三友医疗应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对水木天蓬的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见。

双方同意，水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据符合《证券法》要求的审计机构出具的上述专项审核意见确定。

三友医疗将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露水木天蓬的实际净利润与承诺净利润的差异情况。

（五）业绩承诺补偿

1、利润补偿

（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当

年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行利润补偿。

（2）双方同意，盈利预测补偿协议项下利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让

对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价，下同。

1-1-211三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（3）业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式

计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满时，三友医疗应聘请合格审计机构对业绩承诺人所

对应的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向三友医疗进行补偿。

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满

日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。

（2）双方同意，盈利预测补偿协议项下减值测试补偿具体计算公式如下：

业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩补偿期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。

3、补偿方式

（1）如业绩承诺人触发盈利预测补偿协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

（2）业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。双方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分

1-1-212三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

4、双方同意，业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股

份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。

5、业绩承诺人保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人将书面告知

质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（六）补偿措施的实施

1、如业绩承诺人触发盈利预测补偿协议约定的利润补偿或减值测试补偿义务的，三友医疗应在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告后

15日内，计算业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数，并通知业绩承诺人；业

绩承诺人应在三友医疗通知送达之日起5日内通知三友医疗其可供补偿的股份数量。

三友医疗应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。

2、三友医疗就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股

份回购注销事宜因未获得三友医疗董事会或股东大会通过等原因无法实施的，三友医疗有权要求业绩承诺人将应补偿的股份赠送给三友医疗其他股东。具体如下：

（1）若三友医疗股东大会审议通过股份回购注销方案的，三友医疗将按照

总价人民币1.00元的价格定向回购业绩承诺人当期应补偿股份并予以注销；三

友医疗应在股东大会决议公告后10日内通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到通知后30个工作日内协助三友医疗办理完成补偿股份的回购及注销手续。

（2）若上述股份回购注销方案因未获得三友医疗董事会或股东大会通过等

原因无法实施的，则三友医疗应在股东大会决议公告或导致回购注销方案无法实

1-1-213三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

施的其他情形发生后10日内通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到通知后的30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份无偿赠送给三友医疗除业绩承诺人之外的其他股东，其他股东按其在三友医疗的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由三友医疗董事会制定并实施。

3、若业绩承诺人根据盈利预测补偿协议的相关约定须向三友医疗进行现金补偿的，业绩承诺人应在接到三友医疗书面通知后10日内将应补偿现金支付至三友医疗指定银行账户。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在盈利预测补偿协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反盈利预测补偿协议。违约方应依盈利预测补偿协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。

如因受中国法律的限制，或因三友医疗股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

如业绩承诺人未按照盈利预测补偿协议的约定履行补偿义务（包括股份补偿与现金补偿），则每逾期一日应按照逾期未补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。

（八）协议的生效、变更、补充和终止

1、生效

盈利预测补偿协议自双方签署之日起成立，在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次重组经三友医疗的董事会和股东大会批准。

（2）上交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

1-1-214三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2、盈利预测补偿协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为盈利预测补偿协议的组成部分，与盈利预测补偿协议具有同等法律效力。

3、盈利预测补偿协议于下列情形之一发生时终止：

（1）盈利预测补偿协议经双方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次重组由于不可抗力或者任一生效条件未能成就或被满足而不能实施，盈利预测补偿协议终止。

（九）法律适用及争议解决

1、盈利预测补偿协议的签署、解释和履行均适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、双方之间产生于盈利预测补偿协议或与盈利预测补偿协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向三友医疗所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响盈利预测补偿协

议其他条款的有效性或继续履行。

4、盈利预测补偿协议无效、被撤销或终止的，不影响盈利预测补偿协议中

独立存在的本法律适用及争议解决条款的效力。

1-1-215三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资控制的子公司。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，水木天蓬归属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.1先进医疗设备及器械制造”所列示重点产品和服务目录中的“医用超声诊断、治疗仪器及设备”。因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业。

水木天蓬所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和

行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的

方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

1-1-216三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及相关反垄断申报标准，因此无需向相关主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬所有者权益评估值86300.00万元。

根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），

1-1-217三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益评估值9558.07万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元，上市公司支付对价总额对应的水木天蓬100.00%股权作价不超过水木天蓬100.00%股权评估值。

立信评估为符合《证券法》要求的资产评估机构。除为本次重组提供资产评估的业务关系外，立信评估及其经办评估师与本次重组相关方之间不存在正常业务往来关系以外的其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次交易价格以标的资产评估价值为基础经交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

本次交易中涉及关联交易的处理已依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益。上市公司董事会已依法召开会议审议了本次交易的相关议案；公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见，认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

2、发行股份的定价情况

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条规定，具体情况详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。

因此，本次交易依据《公司法》及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额。水木天蓬及上海还瞻是依法设立和存续的有限责任公司、合伙企业；

1-1-218三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权、合伙份额均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

标的公司已就本次交易相关事项履行了内部决策程序，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权/合伙份额转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将直接和通过上海还瞻间接持有水木天蓬100%股权，进一步加强对水木天蓬的控制和资源整合，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将进一步增加。本次交易后，上市公司将与水木天蓬在产品布局、终端客户、经销商和推广渠道、研发团队及研发成果等方面形成积极的互补关系，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案，提升上市公司的整体核心竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营

1-1-219三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板持续监管办法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定

根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板持续监管办法》第二十

条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

（一）水木天蓬符合科创板定位

本次交易的标的公司为水木天蓬及上海还瞻，其中上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬股权外未开展其它业务。上市公司收购上海还瞻100%出资份额的目的系为了间接取得其持有的水木天蓬股权。

1-1-220三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

水木天蓬是高新技术企业及北京市“专精特新”中小企业，专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售，是超声骨刀领域的领军企业之一，并作为唯一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018超声骨组织手术设备》《YY/T1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲和美国市场，并获得了众多临床医生的认可。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分

类（2018）》，水木天蓬归属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之

“4.2.1先进医疗设备及器械制造”所列示重点产品和服务目录中的“医用超声诊断、治疗仪器及设备”。

因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行

规定（2024年4月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板定位。

（二）标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

上市公司与水木天蓬均从事医疗器械产品的研发、生产和销售。上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021年公司收购水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声外科手术设备及耗材领域，主要产品范围增加超声骨刀等产品。

1、上市公司与水木天蓬的产品及终端客户可以协同

上市公司主营业务为医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等，为应用于脊柱椎体切除手术、病理性、创伤性骨折修复或矫形等外科治疗、椎体成形术（PVP）和椎体后凸成形术（PKP）等椎体塌陷或缺损微创疗法中的骨科植入物及椎体成形耗材。另一方面，上市公司通过控股水木天蓬涉足超声外科手术设备及耗材领域，主要产品

1-1-221三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

范围增加超声骨刀等产品。

上市公司骨科植入物产品应用于骨科手术，水木天蓬超声骨刀又是骨科手术中先进的切骨设备和工具，使用上市公司骨科植入耗材的骨科医生许多都有使用水木天蓬超声骨刀的经验，使用骨科植入耗材的许多患者也是通过超声骨刀进行切骨手术，因此上市公司与水木天蓬的终端客户上具有明显的重合性。超声骨刀业务可以使上市公司围绕骨科手术进行业务延伸，从专注于骨科植入物解决方案的研发到整个手术解决方案的提供，实现产品线的协同互补。上市公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与水木天蓬超声外科手术设备团队协同形成特色疗法，并获得了市场的一定认可。

2、上市公司与水木天蓬的渠道资源可以共享互补

上市公司收购水木天蓬控制权后，通过渠道资源协同，完善了上市公司与水木天蓬全国范围内经销商渠道设置和推广体系，使得整体经销商数量增加，销售覆盖区域得到拓宽，形成完善的基于学术的市场推广体系，推动水木天蓬超声骨刀的刀头耗材在全国各省市进入物价目录的相关工作，上市公司耗材产品的入院数量获得进一步提升。在海外市场，上市公司一方面依托子公司 Implanet 公司的境外培训教育平台和销售网络，将骨科植入物产品、超声骨刀产品及两者协同的创新疗法进行海外推广；另一方面，水木天蓬在国际市场表现良好，超声骨刀产品凭借安全、高效的技术优势，获得了医生及经销商的良好反馈，本次交易完成后将有利于上市公司进一步拓展欧美高端骨科市场。通过渠道资源协同，双方整体市场资源配置得到优化，市场推广效率有所提升。

3、上市公司与水木天蓬的研发力量可以优势互补

骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、

工程学、化学等多个学科的专业知识，医疗企业的自主创新和技术研发对核心技术人才的要求很高。上市公司在董事长兼首席科学家 Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的领导下，以获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可资格的拓腾实验室（研发中心）为基础，形成了一个以博士、硕士研究生及资深设计工程师为核心和骨干，梯队层次健全，整体实力雄厚的研发团队，在骨科脊柱类产品领域具有领先优势。水木天蓬在创始人、董事长曹群博士的带领下，培养了一

1-1-222三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平台研发团队，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术。

双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的研发人才，并围绕骨科手术的不同工具器械拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队可以紧密合作，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的实现边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。通过研发协同，可以提高双方研发效率及研发成果产业化落地。

因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。

综上所述，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板持续监管办法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营

能力

本次交易前，水木天蓬2022年和2023年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2744.77万元和4121.80万元，本次交易中，根据上市公司与徐农签

1-1-223三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺水木天蓬在本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）各会计年度（2024年度至2026年度）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别为

4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期内各会计年度（2025年度至2027年度）的承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元。本次交易后水木天蓬将成为上市公司全资下属公司，在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步增加。

上市公司通过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于关联交易

本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，为水木天蓬控股股东；本次交易后，上市公司将直接及通过上海还瞻间接持有水木天蓬100%股权。

本次交易后，上市公司不会形成新的关联交易。

（2）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司实际控制人均未发生变化。本次交易的标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

（3）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

1-1-224三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为避免损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的实际控制人出具了关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第ZA14355 号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易中，上市公司拟购买资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额。水木天蓬及上海还瞻是依法设立和存续的有限责任公司、合伙企业；

根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权、合伙份额均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第

1-1-225三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，其中上海还瞻为水木天蓬员工持股平台、无其他业务或对外投资，核心资产为持有的水木天蓬11.0769%股权。水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协

议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告

书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位及与上市公司的协同效应”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、

《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：

（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易

1-1-226三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资

产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的

现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

上市公司本次交易收购水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，整体交易价格为41567.57万元，其中以发行股份方式支付的交易价格为

21482.69万元。本次拟募集配套资金的金额不超过21400.00万元，未超过本次

交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。

本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，募集资金用途符合上述规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决

议公告日，发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票

1-1-227三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施2023年度利润分配，以2024年6月7日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为13.10元/股。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股

份锁定承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

1-1-228三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2024

年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册等。

就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第

9号》第四条第（一）项的规定。

2、本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，

标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权/合伙份额权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第9

号》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

1-1-229三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

九、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机

1-1-230三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

构费用、税费等费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财

务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金不涉及具体建设项目。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》

第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。

认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转

1-1-231三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求

根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象

发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

十一、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及相关中介机构的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

1-1-232三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及其变化分析

根据三友医疗2022年度、2023年度经审计的合并财务报表及2024年1-6月的合并财务报表，上市公司最近两年及一期的主要资产结构如下：

单位：万元

2024.6.302023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金52437.8722.91%65435.2628.93%34043.0115.54%

交易性金融资产6013.832.63%1963.200.87%19310.228.81%

应收账款6513.502.85%6152.512.72%27536.9112.57%

预付款项1640.230.72%448.630.20%892.840.41%

其他应收款231.990.10%82.370.04%124.120.06%

存货21749.369.50%17666.347.81%15508.467.08%

其他流动资产1705.740.75%2881.871.27%2025.900.92%

流动资产合计90292.5239.45%94630.1941.84%99441.4645.38%

非流动资产：

其他非流动金融资产37851.4016.54%31851.4014.08%23287.6810.63%

长期股权投资1484.470.65%2504.441.11%3202.101.46%

固定资产33302.2514.55%33161.4214.66%33352.8115.22%

在建工程603.860.26%652.970.29%462.090.21%

使用权资产802.880.35%594.790.26%726.760.33%

无形资产10386.864.54%8558.703.78%4098.141.87%

商誉34447.6615.05%31530.2013.94%31523.0014.39%

长期待摊费用3859.851.69%4558.442.02%2616.541.19%

递延所得税资产2229.690.97%2269.451.00%3364.941.54%

其他非流动资产13631.905.96%15837.617.00%17061.097.79%

非流动资产合计138600.8060.55%131519.4358.16%119695.1354.62%

资产总计228893.32100.00%226149.61100.00%219136.60100.00%

注：上市公司2024年1-6月财务报表未经审计。

2022年末至2024年6月末，上市公司资产总额分别为219136.60万元、

1-1-233三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

226149.61万元和228893.32万元，随着上市公司不断实现盈利、借入银行借款

补充流动资金以及积极地进行产业投资与并购，公司资产总额整体有所增长。

从资产结构来看，2022年末至2024年6月末，上市公司流动资产占比分别为45.38%、41.84%和39.45%，非流动资产占比分别为54.62%、58.16%和60.55%，流动资产占比逐年下降，相应的非流动资产占比逐年上升，主要原因系上市公司对外进行产业投资与股权收购导致其他非流动金融资产金额、无形资产和商誉金额逐年增加。整体上看，上市公司资产结构整体较为稳定。

（1）流动资产

2022年末至2024年6月末，上市公司的流动资产金额分别为99441.46万

元、94630.19万元和90292.52万元，基本保持稳定。流动资产主要系由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成，上述四项流动资产的合计金额分别为96398.60万元、91217.31万元和86714.56万元，占流动资产的比例分别为

96.94%、96.39%和96.04%。

2023年末，上市公司货币资金余额较2022年末增加31392.25万元，增幅

92.21%，主要系理财到期收回以及货款回收速度加快所致；存货金额较2022年

末增加2157.88万元，主要系子公司水木天蓬综合原材料采购价格、市场环境及销售预期等因素，当期增加了原材料采购量及库存商品备货增加所致；应收账款金额较2022年末减少21384.40万元，主要系当期应收账款回款加快所致；交易性金融资产金额较2022年末减少17347.02万元，主要系当期理财产品到期收回所致。

2024年6月末，上市公司货币资金余额较2023年末减少12997.39万元，

主要原因为：*当期销售规模较低以及支付上年末的员工工资奖金等导致经营性

现金净流出1543.18万元，*当期构建固定资产、购买理财及对外投资等导致投资活动现金净流出9605.62万元，*当期分配股利等导致筹资性活动现金净流出

2157.18万元；交易性金融资产金额较2023年末增加4050.63万元，主要系当

期购买理财产品所致；存货金额较2023年末增加4083.02万元，主要系当期Implanet 公司纳入上市公司合并报表范围内，其存货金额相对较高所致。

（2）非流动资产

1-1-234三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2022年末至2024年6月末，上市公司的非流动资产金额分别为119695.13

万元、131519.43万元和138600.80万元，呈现逐年增长趋势，非流动资产主要系由其他非流动金融资产、固定资产、商誉和其他非流动资产构成，上述四项非流动资产的合计金额分别为105224.58万元、112380.63万元和119233.20万元，占非流动资产的比例分别为87.91%、85.45%和86.03%。

2022年末至2024年6月末，上市公司其他非流动金融资产金额由2022年

末的23287.68万元增加至2024年6月末的37851.40万元，主要系上市公司积极参与产业投资与股权并购所致；无形资产金额由2022年末的4098.14万元增

加至2024年6月末的10386.86万元，主要原因系拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司、上海友和济成医疗科技有限公司、Implanet 公司等公司陆续被纳入上市

公司合并范围，其无形资产金额相对较大所致；商誉金额由2022年末的31523.00万元增加至 2024 年 6 月末的 34447.66 万元，主要系收购 Implanet 公司所形成的商誉。

2、负债结构及其变化分析

单位：万元

2024.6.302023.12.312022.12.31

项目金额比例金额金额比例金额

流动负债：

短期借款1000.004.01%----

应付账款9369.0437.55%10070.8346.03%14480.0652.02%

合同负债312.591.25%474.342.17%973.373.50%

应付职工薪酬2269.399.09%2286.4610.45%2089.707.51%

应交税费551.192.21%548.462.51%2051.557.37%

其他应付款5316.2121.31%5588.0625.54%4475.7716.08%一年内到期的非

1926.917.72%415.121.90%308.291.11%

流动负债

其他流动负债42.350.17%61.660.28%125.960.45%

流动负债合计20787.6883.31%19444.9388.87%24504.7088.04%

非流动负债：

长期借款1071.054.29%----

租赁负债255.571.02%83.450.38%230.310.83%

预计负债33.260.13%71.940.33%1255.764.51%

递延所得税负债2175.228.72%1610.507.36%1059.693.81%

递延收益629.502.52%668.773.06%784.522.82%

1-1-235三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024.6.302023.12.312022.12.31

项目金额比例金额金额比例金额

非流动负债合计4164.6116.69%2434.6611.13%3330.2811.96%

负债总计24952.29100.00%21879.60100.00%27834.98100.00%

2022年末至2024年6月末，上市公司负债结构以流动负债为主；其中，上

市公司流动负债金额分别为24504.70万元、19444.93万元和20787.68万元，占负债总额的比例分别为88.04%、88.87%和83.31%，上市公司非流动负债金额分别为3330.28万元、2434.66万元和4164.61万元，占负债总额比例分别为

11.96%、11.13%和16.69%。2024年6月末，上市公司流动负债占比较2023年

末有所下降、相应的非流动负债占比较2023年末有所上升，主要系2024年1-6月上市公司新增长期借款导致非流动负债增幅相对较大所致。

2022年末至2024年6月末，上市公司负债总额分别为27834.98万元、

21879.60万元和24952.29万元，其中，2023年末，上市公司负债总额较2022年末减少5955.38万元，主要原因为：（1）当期营业收入有所下滑，当期采购的商务服务相应减少，期末应付商务服务费下降，应付账款金额减少4409.23万元；（2）当期营业收入及毛利下降导致期末应交税费减少1503.09万元；（3）

受公司销售模式变更的影响，当期公司计提的预计负债-销售退回金额减少

1183.82万元。2024年6月末，上市公司负债总额较2023年末增加3072.69万元，主要系当期新增银行借款用于补充流动资金，期末短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债金额合计增加3582.84万元所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：

项目2024.6.302023.12.312022.12.31

资产负债率（%）10.909.6712.70

流动比率（倍）4.344.874.06

速动比率（倍）3.303.963.43

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

注3：资产负债率=期末负债合计/期末资产总计。

2022年12月末至2024年6月末，上市公司资产负债率相对平稳且处于较低水平，流动比率、速动比率均处于较高水平，对外借款较少，偿债能力较强。

1-1-236三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

4、营运能力分析

报告期各期末，上市公司主要营运能力指标如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度

应收账款周转率（次）5.902.542.34

存货周转率（次）0.570.470.39

总资产周转率（次）0.190.210.31

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

注3：总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值；

注4：2024年1-6月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率经年化（*2）处理

2022年至2024年1-6月，上市公司应收账款周转率、存货周转率逐年上升，

公司营运能力及运营效率持续提升，上市公司总资产周转率有所下降，主要系受销售规模下降所致，但整体处于合理状态。

（二）经营成果分析

1、营业收入及利润情况分析

上市公司最近两年及一期营业收入和利润情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入21207.6146039.2164915.23

营业成本6759.719230.306376.87

营业利润532.6812042.6122909.46

利润总额540.3013486.9023954.12

净利润115.7511363.9420355.57

归属于母公司股东的净利润167.619558.2919081.83扣除非经常性损益后归属于母公司

-181.625928.4613382.25股东的净利润

2022年度至2024年1-6月，上市公司营业收入分别为64915.23万元、

46039.21万元和21207.61万元，其中，2023年营业收入较上年减少18876.02万元，同比下降29.08%，主要原因为，受骨科脊柱类高值耗材及创伤类医用耗材带量采购在全国各省市逐步落地实施的影响，上市公司脊柱类植入耗材及创伤类植入耗材产品的销售单价均出现大幅下降，尽管上市公司相关产品的销量持续增长，仍导致上市公司脊柱类及创伤类植入物耗材产品收入较上年同期均有所下

1-1-237三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）降。

2、盈利能力指标分析

报告期内，上市公司盈利能力指标分析如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度

综合毛利率（%）68.1379.9590.18

销售净利率（%）0.5524.6831.36

注1：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：销售净利率=净利润/营业收入。

（1）综合毛利率分析

2022年度至2024年1-6月，上市公司综合毛利率分别为90.18%、79.95%和

68.13%，综合毛利率呈现逐年下降趋势，2023年度，特别是下半年以来，受带

量采购政策的影响，上市公司脊柱类植入耗材和创伤类植入耗材的销售单价均出现大幅下降，2024年1-6月，随着该期间大部分产品均受到带量采购政策影响，上市公司的该类产品毛利率进一步下降，从而导致综合毛利率较2023年度下降

11.82个百分点。

（2）销售净利率分析

2022年度至2024年1-6月，上市公司销售净利率持续下降，其中，2023年度，上市公司销售净利率较2022年度下降6.68个百分点，主要原因为：*综合毛利率下降10.23个百分点，*受带量采购政策的影响，上市公司2023年度商务活动减少，导致销售费用下降13546.51万元，从而使得上市公司2023年度销售净利率下降幅度小于综合毛利率下降幅度；2024年1-6月，上市公司的销售净利润较2023年度下降24.13个百分点，主要原因为：*综合毛利率下降11.82个百分点，* 本期完成对 Implanet 公司的收购，因该公司管理费用及研发费用发生额较高，导致管理费用率及研发费用率整体有所上升。

二、水木天蓬行业特点及经营情况的讨论与分析

（一）行业概况

水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器

1-1-238三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）械企业，其主要产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及刀头等。

1、行业发展现状

超声骨动力设备又名超声骨刀，是指使用超声波进行切骨术与骨整形手术的一种创新性的骨外科手术设备。超声骨刀的工作原理是利用压电陶瓷的逆压电效应，通过手柄作为换能器，将电能转化为机械能，使刀头以极高的速度前后纵向振动，从而将手术中需要切割的骨组织彻底破坏。相比传统截骨工具，超声骨刀的优势如下：

（1）对软组织伤害较小

在超声骨刀正常工作范围的频率及振幅下，脊髓、神经、血管等软组织与超声骨刀刀头弹性接触，会发生轻微振动及位移，借助组织振动分散了超声能量，因此超声骨刀可最大限度的避免对神经、脊髓、血管等软组织的损伤，从而降低了操作风险和难度。

（2）手术温度较低

超声骨刀在切割时产生的热量，通过同步喷洒在手术区域的水雾进行冷却，保证接触组织温度在38℃以下，水雾冲洗创口使手术进行中创口清晰，术区视野良好，便于操作。创面和切口无升温，保证了手术区域的细胞的存活，减少了热损伤，加快术后伤口愈合。

（3）精准性较高

超声骨刀工作时，其刀头尖端的振动幅度极小，同时超声骨刀的切骨槽宽度也远小于传统工具的骨槽宽度，使得手术具备良好的可控性，切骨过程中切缘整齐，产生的骨碎片和骨破坏均较小，保证了切骨的精准，大大减少不必要的骨损失。

（4）切割时受到限制较少

超声骨刀带有多种用途、多种形状、角度和弯度的手术刀头，适用于不同解剖生理手术部位的需要。相对传统手术器械，超声骨刀可以进行更复杂的切割并

1-1-239三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

且能够在狭窄、难到达的角度术区直接施术。

目前，超声骨刀在部分外科手术领域正在初步替代传统截骨工具，适用多个科室临床需求，例如于骨科、神经外科等，主要应用于脊柱手术、开颅手术、骨折修复术、颌骨囊肿等。随着医疗技术的不断进步和临床应用的广泛推广，超声骨刀在骨科、神经外科等领域的优势日益凸显，使得其销售额持续增长。2019年至2023年，全球超声骨刀市场规模从23.61亿元增长至27.86亿元人民币。

2019-2023年全球超声骨刀市场规模统计（含设备和耗材）

3027.86

26.91

25.62

2523.6123.80

20

15

10

5

0

2019年2020年2021年2022年2023年

总体销售额（亿元）

数据来源：新思界

最近数年，随着中国超声骨刀保有量的持续增加，耗材的需求量持续增长。

同时，超声骨刀设备销量的增长进一步带动了超声骨刀总体销售额的增长。2019年至2023年，中国超声骨刀设备及耗材销售额由1.72亿元增长至2.46亿元，年均复合增长率为9.36%。

1-1-240三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2019-2023年中国超声骨刀市场规模统计（含设备和耗材）

3.0

2.46

2.52.29

2.11

2.01.80

1.72

1.5

1.0

0.5

0.0

2019年2020年2021年2022年2023年

总体销售额（亿元）

数据来源：新思界

2、行业发展趋势

随着人口老龄化趋势的加剧，骨科、神经外科等需要超声骨刀参与的手术需求在不断增加；同时，医疗技术的进步也推动了医疗服务的普及，使得更多患者有机会接受手术治疗，从而推动了我国超声骨刀需求的逐年增长。此外，近年来，随着中国医疗改革的深入和医疗资源的优化配置，更多的患者能够享受到优质的医疗服务，这也进一步增加了我国超声骨刀等先进医疗器械的需求。未来伴随外科手术渗透率增加等趋势，超声骨刀的需求量将不断扩大，市场规模将呈现持续扩张态势。预计2028年中国超声骨刀总体市场规模（含设备和耗材）将达到8.01亿元。

1-1-241三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024-2028年中国超声骨刀总体市场规模预测（含设备和耗材）

9

8.01

8

6.75

7

65.56

54.43

43.47

3

2

0

2024年F 2025年F 2026年F 2027年F 2028年F

总体市场规模（亿元）

数据来源：新思界

3、行业竞争格局和市场化程度

超声骨刀的发明最早出现于20世纪80年代的西方国家，利用超声波的机械效应来实现微米级的骨切割。20世纪90年代，超声骨刀开始在口腔科广泛应用。

此后，美国的 Stryker 等众多医疗巨头企业对超声骨刀进行了多次的优化升级，致使超声骨刀的应用范围更加广阔。目前，北美地区在全球超声骨刀市场中占据了重要地位，其中，Bioventus、Stryker 等均为全球领先的超声骨刀生产企业。

受技术壁垒、资质壁垒、项目经验壁垒等行业进入门槛的阻碍，中国超声骨刀行业企业的数量较少。目前，我国超声骨刀生产企业主要有水木天蓬、北京速迈、西山科技等。行业内主要公司基本情况如下：

序号公司名称基本情况

北京速迈成立于2007年7月，前身为清华大学超声医疗仪器研究中心，从事高能超声刀医疗设备的研发和推广，是中国最早研制超声骨刀的公

1北京速迈司，其产品超声手术系统采用智能模块化集成技术，可将超声骨刀、超

声磨钻、超声骨刀微创系统、超声吸引刀、超声清创刀和超声止血刀等

功能模块进行组合，可实现一机多用，满足多个科室多种临床手术需求。

Bioventus 为美国上市公司，创立于 2011 年 12 月，专注于开发和商业化用于治疗骨科疾病的高效、微创的治疗方法。2021 年 Bioventus 收购

2 Bioventus Misonix，将其超声动力治疗系统并入 Bioventus。目前 Bioventus 的产品

线涵盖了骨科领域的多个方面，包括骨愈合、植骨和骨关节炎等。2023年，Bioventus 营业收入为 5.12 亿美元。

1-1-242三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序号公司名称基本情况

Stryker 为美国上市公司，是全球最大的骨科及医疗科技公司之一，产品

3 Stryker 覆盖外科各个部门，产品涉及创伤骨科、微型植入、整形外科、生物材

料、内窥镜及医用床等方面。2023 年，Stryker 营业收入为 205 亿美元。

西山科技（688576）是一家专注于外科手术医疗器械的研发、制造、销售和服务于一体的国家高新技术企业，以“微创手术工具整体方案提供

4西山科技者”为战略定位，主要产品包括手术动力装置、内窥镜系统、能量手术设备等。2023年，西山科技营业收入为3.61亿元。

信息来源：公司官网、年报

4、行业利润变动趋势及变动原因

超声外科手术设备平均利润率受多方面因素的影响。一方面，国内越来越多公司进入这一市场，行业内愈发激励的竞争及更加透明化的定价将整体利润水平向下拉动；但另一方面，终端客户对超声外科手术设备的认可度不断提高，也为行业利润的增加带来新的机会。

长期来看，人口老龄化的加剧、人均可支配收入的增长将带来对超声外科手术设备的大量需求，有助于稳定行业利润。同时，在政策支持下，将有更多公司进入市场，单个公司的产品技术水平、产品性价比、售后响应速度、客户资源等方面因素，将决定公司是否能够在行业内保持较强的竞争力，部分竞争力较弱的公司利润水平将进一步降低。

（二）行业有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的扶持

水木天蓬所在的医疗器械行业作为战略性新兴产业，近年来得到了国家的重点发展和大力支持。为了促进我国医疗器械行业特别是国产医疗器械快速、健康发展，国家颁布了《创新医疗器械特别审查程序》等一系列法规和政策，在技术创新、国产替代、融资政策等方面提供了扶持和保障。

2021年3月，国家药监局发布《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》，明确提升标准科技支撑能力，推动标准化工作与科技创新体系深度融合，注重科研与标准的有效衔接，加强标准科研支撑能力，促进医疗器械标准化与科技创新、产业发展紧密结合。

1-1-243三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）2021年7月，国家发改委等四部门发布《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，指出提升国家重点实验室等重大医学科研平台设施和装备水平。建设高水准、国际化、开放性的药物、医疗器械装备疫苗等临床科研转化平台和创新技术孵化基地。

2021年12月，国家药监局发布《“十四五”医疗装备产业发展规划》，提

到构建面向患者全方位、全生命周期的新型医疗装备创新和技术转化体系已成为

全球医疗科技创新热点，“创新链、产业链、服务链”快速调整优化；优化创新医疗装备注册评审流程，支持拥有发明专利，技术属于国内首创且国际领先，具有显著临床应用价值的医疗装备进入特别审批通道，优先审批。

我国已成为全球医疗器械的主要生产国和消费国之一。在国家政策大力扶持的背景下，医疗器械行业将迎来更大的成长空间和市场容量，从而进一步刺激医疗器械企业的发展和扩张。

（2）人均可支配收入的提高增加了医疗健康服务的消费能力近年来，国民经济不断发展，人民生活水平不断提高，人家可支配收入不断增加。根据国家统计局数据，2016年至2023年，我国人均可支配收入由23821元增长至39218元，年均复合增长率为7.38%。此外，根据国家医疗保障局数据，截至2023年底，基本医疗保险参保人数达133386.9万人，参保覆盖面稳定在

95%以上，参保质量持续提升。

居民可支配收入的不断增长和医疗保险基本全面覆盖进一步提升了我国居

民对于医疗健康服务的消费能力，进一步推动了行业的稳定发展。

（3）老龄化趋势、外科手术群体增加

中国已经逐步进入老龄化社会。2023年年末全国人口140967万人，比上年末减少208万人。其中，65岁及以上人口21676万人，占全国人口的15.4%。

未来，中国65岁以上人口将继续增长，中国人口老龄化将日益加剧。随着全球范围内人口老龄化现象的日益凸显，老年人群体的医疗服务需求不断增长。在这一背景下，超声外科治疗手术设备作为先进的治疗工具，在各类疾病的诊断和监测中扮演着至关重要的角色。

1-1-244三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）此外，外科手术群体的增加也进一步推动了医疗器械行业的发展。随着医疗技术的进步和人们健康意识的提高，越来越多的患者选择通过手术来治疗疾病。

这不仅提高了对手术设备和工具的需求，也促进了相关诊断和治疗设备的研发和创新。因此，中国老龄化趋势与外科手术群体的增加将带来更多医疗服务需求，超声骨刀等医疗器械行业也将因此受益。

2、不利因素

（1）人才缺乏

我国超声外科治疗手术设备自主研发的历史并不长，目前仍处于发展阶段，仅有少量领先企业、大专院校和科研机构进行相关研究，专业人才较少，技术开发能力较为欠缺，较发达国家水平有一定差距。

（2）价格水平下降和营运成本上升所带来的经营压力

在价格端，随着政府一系列调价控费政策落地实施，医疗器械整体价格水平呈下行趋势；在成本端，我国劳动力成本不断上升。根据国家统计局的数据，

2015-2023年，全国制造业城镇私营单位就业人员平均工资由38948元增长至

68340元，年均复合增长率达到7.28%。人力成本的提高、叠加原材料、运费成本上升，加上医疗器械行业对高端人才的需求日益增加，未来企业的营运成本仍会继续上升。

（三）行业壁垒

1、技术壁垒

超声外科治疗手术设备作为高科技医疗设备，其研发和生产需要高度的技术水平和专业知识，包括超声波技术、材料科学、精密制造等多个领域的技术积累和创新。由于技术门槛高，只有少数企业能够掌握核心技术，并成功开发出具有竞争力的超声骨刀产品。同时，随着医疗技术的不断发展，超声外科治疗手术设备也需要不断进行技术创新和改进，以满足日益增长的医疗需求。这要求企业具备强大的研发能力和技术创新能力，能够不断推出新产品、新技术，保持其在行业中的领先地位。

2、市场准入壁垒

1-1-245三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

由于超声外科手术设备属于医疗器械，与使用者的健康和生命安全息息相关，我国按照风险程度对医疗器械实施分类管理，其中风险较高的第Ⅱ类、第Ⅲ类产品需取得药品监督管理部门审批的产品注册证。相关产品在进入市场前需要通过相关监管机构的注册和审批流程，包括提交详细的产品信息、技术规格、临床试验数据等，以证明产品的安全性、有效性和符合相关法规要求。例如，我国医疗器械生产企业必须取得生产许可证，经营企业必须取得经营许可证，出口产品一般需欧盟 CE 认证或美国 FDA 许可。上述审批流程通常耗时较长，需要企业投入大量的时间和精力。因此，市场新进入者面临相关监管认证的行业准入壁垒。

3、人才壁垒

超声外科治疗手术设备行业属于人才密集型行业，产品对研发设计人员和生产人员的理论基础和实践技能有较高要求，一款成熟的产品开发往往需要医学、材料学、电子学、生物力学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作。

人才团队的专业素质将直接影响到产品能否获得良好的市场认可。因此，对于新进入企业而言，难以在短期内招聘、培养起有竞争力的人才梯队，行业存在一定的人才壁垒。

（四）行业技术水平、特点及发展趋势

1、行业技术水平和特点

超声外科手术设备的技术研究与应用主要围绕安全性和有效性展开。安全性是指超声外科手术设备能最大限度地保护患者的安全；有效性是指超声外科手术

设备能高效地进行手术处理，具体表现为产品的功能配置等性能参数。

2、行业技术发展趋势

（1）技术创新与优化

未来的超声外科手术设备可能会采用更先进的材料和制造工艺，提高设备的耐用性和可靠性。同时，通过改进换能器、超声波发生器以及刀头等核心部件，可以实现更高效的能量转化效率、更精确的切割效果和更优越的凝闭效果和速度。

另外，设备的小型化和功率调节等技术优化将使得超声外科手术设备更加易于操作和控制，能够适应更多类型的手术需求。

1-1-246三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（2）智能化与自动化未来的超声外科手术设备将更加智能化和自动化。通过集成先进的传感器和控制系统，超声外科手术设备可以实现更精确的手术操作，降低手术风险，例如，利用智能系统集成使得超声外科手术设备更加精准，甚至可能结合其他手术辅助技术（如导航系统和机器人辅助手术）来进一步提升手术精准度和安全性。此外，智能化的超声外科手术设备还可以根据手术需求自动调整工作参数，提高手术效率。

（3）安全性与舒适性

未来的超声外科手术设备将更加注重对手术周围组织的保护，减少对血管、神经等软组织的损伤。同时，通过改进设备设计和制造工艺，提高设备的舒适性和易用性，使医生能够更加方便地进行手术操作。

（五）行业周期性、区域性和季节性

医疗器械行业与人类生命健康密切相关，需求刚性较强，受宏观经济形势影响较小，水木天蓬所处细分行业的周期性特征不明显。由于行业终端客户为医疗机构，通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，受用户采购时间和流程的影响，企业收入也会因此呈现季节性波动特征。此外，相对而言我国发达地区医院数量较多，水木天蓬所处行业具有一定的区域性。

（六）水木天蓬所处行业与上下游行业之间的关联性

超声外科手术设备上游行业为医疗器械原材料供应商、加工厂商以及自动化

设备制造商等，涉及的行业包括电子制造、机械制造、材料等。原材料主要涉及金属零件、电子元器件等零部件领域，原材料的质量和加工水平直接决定了手术动力装置的稳定性和使用效果。加工厂商能够帮助企业降低生产成本，提升生产效率，而自动化设备能提升工艺技术水平，促进行业整体发展。如未来因行业政策、外部市场环境等发生显著变化导致主要原材料的价格发生大幅波动，行业的盈利能力将受到一定影响。

超声外科手术设备下游产业链包括医疗器械经销商、各类医疗机构等。医疗器械经销商需要具备对超声外科手术设备的专业知识和技能，能够为客户提供全

1-1-247三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

面的售前、售中和售后服务，建立良好的客户关系。终端客户通常对超声外科手术设备的操作性、可靠性等方面都有较高要求。

（七）水木天蓬核心竞争力及行业地位

1、水木天蓬的核心竞争优势

（1）技术领先优势

水木天蓬在超声骨刀产品上拥有深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一。水木天蓬坚持以服务于临床为宗旨，研究了一系列适合不同场景的安全高效切骨方式并研制出与之适合的产品：

*水木天蓬首次实现了由内向外的切骨方式，操作中医生的力量由内向外进行切割，背离患者，有效防止医生操作失误误伤患者组织，同时也适用于对于厚度未知的骨组织，具有非常高的操作安全性。

* 水木天蓬研发了首创全 V 形刀头和横弯\纵弯超声刀头，对于颈椎单开门手术，胸椎环形减压，矫形椎体切除术等手术上具有非常明显的操作优势，提高了手术的效率和安全性。

*水木天蓬创新了关节用超声骨动力设备，设计出多种关节用超声骨刀刀头，为关节手术中进行精细操作提供了可行的工具，提高了关节手术及翻修手术的效率和手术的安全性。

*水木天蓬利用超声切骨技术与手术机器人的协同创新技术，创新设计出与手术机器人配合的超声骨动力设备模块及整套配合方案，推进了骨科手术智能化的发展。

水木天蓬超声骨刀系列产品的功率、振幅等各项关键技术指标表现优异，因其在手术操作中安全性高、操作便捷，已经被越来越多的临床医生接受和使用，逐渐成为临床医生在手术中的重要辅助工具。

截至2024年4月30日，水木天蓬拥有国内外专利299项，凭借领先的技术和可靠的产品，水木天蓬作为唯一企业单位，参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设

1-1-248三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。

（2）研发管理体系优势

水木天蓬坚持以服务于临床为宗旨，研究了一系列适合不同场景的安全高效超声手术方式并研制出与之适合的产品，例如：首次实现了由内向外的超声切骨方式、首创全 V 形刀头和横弯\纵弯刀头设计、创新关节翻修用超声骨动力设备等，提高了手术效率和安全性。水木天蓬建立了成熟的项目评估和研发体系，研发部门与市场销售部门及生产工艺部门协同配合，积极了解临床医生的临床需求和临床手术痛点，定期对正在研发的创新技术进行评估，共同推进研发项目的开展，开发满足临床需求的创新性产品。成熟、制度化的研发管理体系是水木天蓬研发优势可以持续的源泉之一。

（3）研发团队优势

水木天蓬始终坚持自主创新，经过十余年的创新和探索，建立了成熟的项目评估和研发体系，形成了一支人才梯度健全、经验丰富的有源医疗设备研发团队。

董事长曹群为清华大学精密仪器专业博士，在超声外科产品研发上拥有20多年的经验和学术积累；常务副总经理战松涛博士在超声外科手术器械领域拥有先进

的研发和管理经验。经验丰富的研发领头人与成熟、专业的研发团队是水木天蓬保障技术领先和产品创新的重要基石。

（4）销售与品牌优势

凭借全球领先的技术优势，水木天蓬已经在超声骨刀领域建立起优秀的市场声誉与品牌形象，产品市场占有率持续领先。水木天蓬超声骨组织手术设备已进入欧洲和美国市场，并获得了众多临床医生的认可。

2、水木天蓬的行业地位

水木天蓬自成立以来始终专注于超声外科手术设备及耗材的研发、制造和销售。通过多年的技术研发和产业化经验积累，水木天蓬已成长为超声骨刀行业内技术先进、规模较大的制造企业，在技术研发和产品开发、品牌及客户服务等方面具有竞争优势，已经在超声骨刀行业中占据了一定的市场份额。根据千里马招标网信息，2022年至2023年，我国超声骨刀市场中标数量分布如下：

1-1-249三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2023年2022年

公司名称中标数量占有率中标数量占有率

水木天蓬7946.20%11851.08%

北京速迈7040.94%9239.83%

Bioventus 9 5.26% 12 5.19%

Stryker 8 4.68% 9 3.90%

西山科技21.17%0-

其他31.75%0-

总计171100%231100%

数据来源：千里马招标网

三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，水木天蓬的资产结构情况如下：

单位：万元

2024.4.302023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金12786.8168.73%13729.1870.72%9746.7963.40%

应收账款485.832.61%1267.976.53%2627.4617.09%

预付款项858.124.61%302.681.56%263.721.72%

其他应收款51.740.28%35.280.18%41.300.27%

存货2379.4312.79%2235.0811.51%1139.817.41%

其他流动资产172.420.93%39.190.20%--

流动资产合计16734.3589.94%17609.3890.71%13819.0789.89%

非流动资产：

固定资产738.923.97%189.600.98%263.211.71%

在建工程--533.152.75%--

使用权资产154.610.83%230.471.19%316.802.06%

长期待摊费用236.991.27%257.741.33%158.021.03%

递延所得税资产737.863.97%592.243.05%794.075.16%

其他非流动资产2.700.01%--23.000.15%

非流动资产合计1871.0810.06%1803.209.29%1555.1010.11%

资产总计18605.43100.00%19412.58100.00%15374.17100.00%

报告期各期末，水木天蓬的资产总额分别为15374.17万元、19412.58万元

1-1-250三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

和18605.43万元，整体呈上升趋势。2023年末，水木天蓬资产总额较2022年末增加4038.41万元，增幅26.27%，主要原因系受销售规模增加的影响，银行存款余额及存货余额较上年同期分别增加3982.39万元和1095.27万元；2024年4月末，资产总额较2023年末变化幅度不大。

报告期各期末，水木天蓬资产构成以流动资产为主，占资产总额的比重分别为89.89%、90.71%和89.94%，流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货，合计占比分别达到89.62%、90.33%和88.74%。

（1）货币资金

报告期各期末，水木天蓬货币资金构成如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

银行存款12690.6413729.189746.79

其他货币资金96.18--

合计12786.8113729.189746.79

报告期各期末，水木天蓬货币资金分别为9746.79万元、13729.18万元和

12786.81万元，主要为银行存款，其他货币资金为在途资金。

2023年末，货币资金较2022年末增加3982.39万元，主要系销售规模增加

且销售回款情况良好，当期经营性现金净流入大幅增加所致。

2024年4月末，货币资金较2023年末减少942.36万元，主要系利用货币资

金支付在2023年末计提的尚未支付的员工奖金、税费以及购建固定资产所致。

（2）应收账款

*应收账款变动分析

报告期各期末，水木天蓬应收账款情况如下：

单位：万元

2024.4.30/2023.12.31/2022.12.31/

项目

2024年1-4月2023年度2022年度

应收账款原值511.401334.712765.75

营业收入2143.289268.777383.87

应收账款原值占营业收入的比例23.86%14.40%37.46%

1-1-251三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

报告期内，除对美敦力、部分直销客户和关联方客户给予一定的信用期外，水木天蓬对于其他客户均采用先款后货的结算方式，应收账款规模总体较小。

2022年末和2023年末，应收账款余额较大，主要系水木天蓬应收美敦力的尚在

信用期里的货款，相应款项均已在期后及时收回。

报告期各期末，水木天蓬的应收账款账龄均为一年以内，尚未回款的客户为大型跨国医疗器械企业、关联方客户以及医院客户，整体上来看，回款风险较低。

*应收账款账龄及坏账计提

报告期各期末，水木天蓬应收账款情况如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

1年以内511.401334.712765.75

小计511.401334.712765.75

减：坏账准备25.5766.74138.29

计提比例5%5%5%

合计485.831267.972627.46

*坏账准备计提比例对比分析水木天蓬应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如

下：

账龄水木天蓬西山科技南微医学开立医疗

1年以内5.00%5.00%1.00%5.00%

1-2年20.00%10.00%5.00%10.00%

2-3年50.00%50.00%100.00%30.00%

3-4年100.00%100.00%100.00%100.00%

4-5年100.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

注：以上数据取自同行业可比公司定期报告或招股说明书。

报告期各期末，水木天蓬应收账款账龄均为一年以内，账龄结构良好。水木天蓬一年以内应收账款按照5%计提坏账准备，公司应收账款的坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，坏账计提政策较为谨慎。

*应收账款前五名情况

1-1-252三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

报告期各期末，水木天蓬应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2024.4.30

序号公司名称关联关系应收账款余额占比坏账准备

1 Implanet 公司 关联方 380.22 74.35% 19.01

2美敦力非关联方123.8624.22%6.19

3 Unispital Zuerich 非关联方 5.16 1.01% 0.26

中国人民解放军总医院

4非关联方2.160.42%0.11

第八医学中心

合计511.40100.00%25.57

2023.12.31

序号公司名称关联关系应收账款余额占比坏账准备

1美敦力非关联方1194.0589.46%59.70

2 Implanet 公司 关联方 107.46 8.05% 5.37

中国人民解放军总医院

3非关联方30.202.26%1.51

第八医学中心

4 Unispital Zuerich 非关联方 2.34 0.18% 0.12

5江苏顺铭科技有限公司非关联方0.660.05%0.03

合计1334.71100.00%66.74

2022.12.31

序号公司名称关联关系应收账款余额占比坏账准备

1美敦力非关联方2765.75100.00%138.29

合计2765.75100.00%138.29

注：Implanet 公司包含 Implanet SA 及其全资子公司 Implanet America Inc。

报告期内，水木天蓬主要客户信用情况及回款情况良好，未发生大额的坏账损失。

（3）预付款项

报告期各期末，水木天蓬预付款项情况如下：

单位：万元

2024.4.302023.12.312022.12.31

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内847.6298.78%283.4093.63%257.7297.72%

1至2年5.980.70%19.286.37%6.002.28%

2至3年4.520.53%----

合计858.12100.00%302.68100.00%263.72100.00%

1-1-253三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

报告期各期末，水木天蓬预付款项账面价值分别为263.72万元、302.68万元和858.12万元，主要系预付材料采购款及委托研发费用款。

2023年末，水木天蓬预付款项较2022年末基本保持稳定。

2024年4月末，水木天蓬预付款项较2023年末增加555.44万元，主要系当

期与第三方公司签署委托研发合同，委托其开展新产品的部分研发工作，按照合同约定向其支付预付款金额较大所致。

（4）其他应收款

报告期各期末，水木天蓬其他应收款账面价值分别为41.30万元、35.28万元和51.74万元，占资产总额的比例分别为0.27%、0.18%和0.28%，金额较小，主要系保证金及押金、出口退税、代扣员工住房公积金。

（5）存货

报告期各期末，水木天蓬存货账面价值情况如下：

单位：万元

2024.4.302023.12.312022.12.31

项目账面余跌价账面价账面余跌价账面价账面余跌价账面价额准备值额准备值额准备值

原材料1089.46-1089.461314.14-1314.14772.35-772.35

在产品64.70-64.7032.50-32.50122.00-122.00库存商

873.95-873.95716.99-716.99195.34-195.34

品委托加

161.04-161.0447.78-47.78---

工物资

半成品187.84-187.84123.67-123.6748.43-48.43发出商

2.45-2.45---1.69-1.69

品

合计2379.43-2379.432235.08-2235.081139.81-1139.81

报告期各期末，水木天蓬存货账面价值分别为1139.81万元、2235.08万元和2379.43万元，随着销售及生产规模的增长，存货账面价值逐年增加。存货主要系由原材料、库存商品和半成品构成。前述存货类别合计占存货余额比重分别为89.15%、96.41%和90.41%。

2023年末，存货账面价值较2022年末增加1095.27万元，增幅96.09%，增

1-1-254三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）幅较大，主要系原材料及库存商品金额大幅增加所致，具体原因为：

*基于未来的销售、生产预期以及整体宏观环境考虑，水木天蓬对部分原材料如金属零件、塑料外壳进行相应备货，同时对部分原材料如芯片等电子元器件进行了一定的战略备货；

*部分原材料如金属零部件、电源、电源线及导线等的供货方为海外供应商，采购周期长且批量采购具有价格优势，因此，水木天蓬基于原材料采购周期及批量采购价格优势考虑，进行了相应的备货；

*随着陆续推出新型号产品，水木天蓬为了满足新型号产品的生产需求，对其生产用专用部件进行了一定的备货；

*当期水木天蓬开始发力拓展海外市场，受运输周期、终端入院进度不确定性等因素影响，为了及时的满足海外客户对公司产品的需求，对外销机型进行了相应的备货，导致期末库存商品金额较高。

2024年4月末，存货账面价值较2023年末基本保持稳定。

报告期内，水木天蓬已制定并实施存货管理制度，把控库存产品的状态，库龄保持合理状态。水木天蓬各类主要产成品销售毛利率较高，不存在导致产成品、半成品以及对应的原材料、在产品等可变现净值低于账面成本的情形，存货整体跌价风险较低。

（6）其他流动资产

报告期各期末，水木天蓬其他流动资产账面价值分别为0万元、39.19万元和172.42万元，占资产总额比例分别为0.00%、0.20%和0.93%，金额相对较小。

2024年4月末较2023年末增加133.23万元，主要为增值税留抵扣额增加102.83

万元、以抵销后净额列示的所得税预缴税额增加30.40万元所致。

（7）固定资产

报告期各期末，水木天蓬固定资产账面价值情况如下：

1-1-255三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：万元

2024.4.30

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

专用设备1564.05899.34-664.71

通用设备152.8778.66-74.21

合计1716.92978.00-738.92

2023.12.31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

专用设备999.92888.43-111.49

通用设备150.9272.81-78.10

合计1150.84961.24-189.60

2022.12.31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

专用设备1008.50834.76-173.74

通用设备160.2770.81-89.46

合计1168.77905.56-263.21

报告期各期末，水木天蓬的固定资产账面价值分别为263.21万元、189.60万元和738.92万元，占资产总额的比例分别为1.71%、0.98%和3.97%。水木天蓬固定资产主要为生产经营所需的办公、生产及研发用设备等，2024年4月末，固定资产原值较2023年末增加566.08万元，主要系公司购买的数控机床及五轴立式加工中心当期完成安装调试并验收转入固定资产所致。

报告期内，水木天蓬专用设备按照5-10年计提折旧、通用设备按照3-5年计提折旧，与上市公司三友医疗的折旧计提政策保持一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

（8）在建工程

报告期各期末，水木天蓬在建工程账面价值分别为0万元、533.15万元和0万元。2022年水木天蓬签署合同购建数控机床及五轴立式加工中心，以提升研发生产能力，2023年陆续到货安装并列示于在建工程科目，2024年设备安装调试并验收完成后转入固定资产。

（9）使用权资产

报告期各期末，水木天蓬使用权资产账面价值分别为316.80万元、230.47万元和154.61万元，占资产总额的比例分别为2.06%、1.19%和0.83%，主要系

1-1-256三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

办公及生产用途租赁的房屋建筑物。水木天蓬使用权资产正常使用，不存在使用权资产可收回金额低于其账面价值而需计提资产减值准备的情形。

（10）长期待摊费用

报告期各期末，水木天蓬长期待摊费用账面价值分别为158.02万元、257.74万元和236.99万元，占资产总额的比例分别为1.03%、1.33%和1.27%，均为租入房屋建筑物的改良支出。

（11）递延所得税资产

报告期各期末，水木天蓬递延所得税资产账面价值分别为794.07万元、592.24万元和737.86万元，占资产总额的比例分别为5.16%、3.05%和3.97%，

主要由资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、新租赁准则税会差异导致的可抵扣暂时性差异形成。

（12）其他非流动资产

报告期各期末，水木天蓬其他非流动资产账面价值分别为23.00万元、0.00万元和2.70万元，占资产总额的比例分别为0.15%、0.00%和0.01%，主要系预付的长期资产采购款。

2、负债结构分析

报告期各期末，水木天蓬的负债构成情况如下：

单位：万元

2024.4.302023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付账款336.8129.73%416.3918.50%21.460.90%

合同负债93.568.26%153.876.84%474.3019.88%

应付职工薪酬430.7238.02%817.3436.32%673.8728.25%

应交税费66.875.90%479.9821.33%795.0633.33%

其他应付款41.953.70%95.674.25%45.821.92%一年内到期的非流

131.9311.64%229.9210.22%165.816.95%

动负债

其他流动负债12.161.07%20.000.89%61.662.58%

流动负债合计1114.0198.33%2213.1898.36%2237.9893.82%

1-1-257三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024.4.302023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

非流动负债：

租赁负债----95.914.02%

递延所得税负债18.921.67%37.011.64%51.492.16%

非流动负债合计18.921.67%37.011.64%147.406.18%

负债合计1132.93100.00%2250.19100.00%2385.39100.00%

报告期各期末，水木天蓬负债以流动负债为主，占负债总额比重分别为

93.82%、98.36%和98.33%，负债规模及负债结构保持相对稳定。水木天蓬流动

负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及一年内到期的非

流动负债，合计占流动负债的比重分别为95.20%、94.77%和95.14%。

（1）应付账款

报告期各期末，水木天蓬应付账款情况如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

应付材料款180.35159.961.43

应付工程设备款146.89230.546.70

其他款项9.5825.8913.34

合计336.81416.3921.46

报告期各期末，水木天蓬应付账款余额分别为21.46万元、416.39万元和

336.81万元，其中，2023年末，应付账款较2022年末增加394.93万元，主要系

收入规模增长带动原材料备货增加及设备采购增加所致。

（2）合同负债

报告期各期末，水木天蓬合同负债情况如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

预收货款93.56153.87474.30

合计93.56153.87474.30

报告期内，水木天蓬合同负债均为预收客户货款，水木天蓬对大部分客户采用先收款后发货的信用政策。2022年末，预收货款金额较大，主要系部分客户在年末订购产品预付货款但尚未及时交货所致。

1-1-258三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，水木天蓬应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

短期薪酬411.12799.20661.74

离职后福利—设定提存计划19.6018.1412.13

辞退福利---

合计430.72817.34673.87

报告期各期末，水木天蓬应付职工薪酬分别为673.87万元、817.34万元及

430.72万元。2023年末，应付职工薪酬较上年末有所增加，主要系当期业绩提升，应付员工绩效奖金增加所致。

（4）应交税费

报告期各期末，水木天蓬应交税费主要为增值税、企业所得税，情况如下：

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

增值税53.14319.42574.18

企业所得税-109.08148.49

个人所得税7.4813.1516.46

城市维护建设税3.6422.3632.62

教育费附加1.569.5813.98

地方教育费附加1.046.399.32

合计66.87479.98795.06

报告期各期末，水木天蓬应交税费余额分别为795.06万元、479.98万元和

66.87万元，主要系由应交增值税和应交企业所得税构成。报告期各期末，应交

税费余额有所波动，主要系受各期销售规模及税收缴款进度影响。

（5）其他应付款

报告期各期末，水木天蓬其他应付款金额分别为45.82万元、95.67万元和

41.95万元，占负债总额的比例分别为1.92%、4.25%和3.70%，主要为应付保证

金及押金、应付报销款等。

（6）一年内到期的非流动负债

1-1-259三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

报告期各期末，水木天蓬一年内到期的非流动负债金额分别为165.81万元、229.92万元和131.93万元，占负债总额的比例分别为6.95%、10.22%和11.64%，

均为一年内到期的租赁负债。

（7）其他流动负债

报告期各期末，水木天蓬其他流动负债金额分别为61.66万元、20.00万元和12.16万元，占负债总额的比例分别为2.58%、0.89%和1.07%，均为待转销项税。

（8）租赁负债

报告期各期末，水木天蓬租赁负债金额分别为95.91万元、0.00万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为4.02%、0.00%和0.00%，系办公及生产用途房屋建筑物租赁形成。

（9）递延所得税负债

报告期各期末，水木天蓬递延所得税负债金额分别为51.49万元、37.01万元和18.92万元，占负债总额的比例分别为2.16%、1.64%和1.67%，主要系新租赁准则税会差异所致。

3、偿债能力分析

（1）偿债能力指标分析

报告期内，水木天蓬主要偿债能力指标如下：

2024.4.30/2023.12.31/2022.12.31/

项目

2024年1-4月2023年度2022年度

资产负债率6.09%11.59%15.52%

流动比率（倍）15.027.966.17

速动比率（倍）12.896.955.67

息税折旧摊销前利润（万元）-280.815137.223506.69

利息保障倍数（倍）-162.73312.46224.65

注1：资产负债率=总负债/总资产；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

1-1-260三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

报告期内，水木天蓬业绩增长较快、客户回款良好，持续的经营利润带来稳定的现金流，货币资金、流动资产及资产总额逐年增加，水木天蓬资产负债率逐步降低，流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数稳步提升，偿债能力较强。2024年1-4月息税折旧摊销前利润及利息保障倍数为负的主要原因系当期确认股权激励费用使得当期利润总额为负所致。

（2）同行业上市公司相关指标分析

报告期内，水木天蓬与前述可比同行业可比上市公司相关指标情况如下：

2024.4.302023.12.312022.12.31

项目流动比速动比资产负流动比速动比资产负流动比速动比资产负率率债率率率债率率率债率

西山科技15.2314.645.08%11.4111.016.79%3.753.1822.11%

南微医学6.195.1913.57%5.074.2616.45%5.344.3315.91%

开立医疗3.933.0819.47%4.623.6816.58%3.362.6722.70%

行业平均值8.457.6412.71%7.036.3213.27%4.153.3920.24%

行业中位数6.195.1913.57%5.074.2616.45%3.753.1822.11%

水木天蓬15.0212.896.09%7.966.9511.59%6.175.6715.52%

注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。因同行业可比上市公司未披露2024.4.30财务数据，因此使用2024年一季度数据计算相关指标。

报告期各期末，水木天蓬资产负债率低于同行业上市公司平均值及中位数，流动比率及速动比率高于同行业上市公司平均值及中位数。总体而言，水木天蓬经营稳健、货币资金充足、偿债能力强。

4、营运能力分析

（1）营运能力指标分析

报告期内，水木天蓬主要营运能力指标如下：

2024.4.30/2023.12.31/2022.12.31/

项目

2024年1-4月2023年度2022年度

总资产周转率（次/年）0.340.530.54

应收账款周转率（次/年）6.974.525.33

存货周转率（次/年）0.290.440.56

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；

注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；

注3：总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均账面价值；

注4：2024年1-4月营运能力指标为年化后指标。

1-1-261三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2022年和2023年，水木天蓬总资产周转率基本保持稳定，2024年1-4月，

水木天蓬的总资产周转率相对较低，主要系受春节假期、终端医院的采购预算及招投标进度的影响，2024年1-4月销售收入相对全年占比偏低，按照年化计算的总资产周转率较同期有所下降。

报告期内，水木天蓬应收账款周转率分别为5.33次、4.52次和6.97次。报告期内，除美敦力、部分直销客户和关联方客户外，水木天蓬均对于其他客户采用先款后货的结算方式，应收账款规模总体较小。2023年，公司应收账款周转率较2022年有所下降，主要系2022年公司与美敦力达成战略合作协议，美敦力成为公司产品的经销商，基于美敦力整体实力及合作关系，水木天蓬给予其一定的信用期，导致2022年末及2023年末公司应收账款较2022年初增幅较大，应收账款周转率降低。

报告期内，水木天蓬存货周转率分别为0.56次、0.44次和0.29次，存货周转率逐年下降，主要原因系为了满足销售及生产需求，水木天蓬基于实际经营情况，对原材料及库存商品进行了一定备货，报告期内，水木天蓬已制定并实施存货管理制度，库龄保持合理状态。水木天蓬各类主要产成品销售毛利率较高，不存在导致产成品、半成品以及对应的原材料、在产品等可变现净值低于账面成本的情形，存货整体跌价风险较低。

（2）同行业上市公司相关指标对比分析

报告期内，水木天蓬与可比同行业上市公司相关指标情况如下：

2024.4.30/2023.12.31/2022.12.31/

2024年1-4月2023年度2022年度

项目应收账应收账应收账总资产存货周总资产存货周总资产存货周款周转款周转款周转周转率转率周转率转率周转率转率率率率

西山科技0.13//0.2512.171.760.57513.551.45

南微医学0.57//0.586.771.510.536.051.57

开立医疗0.49//0.587.521.030.546.151.02

行业平均值0.40//0.478.821.430.54175.251.35

行业中位数0.49//0.587.521.510.546.151.45

水木天蓬0.346.970.290.534.520.440.545.330.56

注1：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。因同行业可比上市公司未披露2024.4.30财务数据，因此使用2024年一季度数据计算相关指标，且进行年化处理；

1-1-262三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

注2：同行业可比上市公司2024年一季度报告未披露存货余额、应收账款余额数据，因此未计算相应指标。

报告期内，水木天蓬总资产周转率与同行业上市公司平均值较为接近。

2022年和2023年，水木天蓬应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因系2022年水木天蓬与美敦力达成合作协议后给予其一定信用期，随着双方交易额的增加，2022年末及2023年末应收账款余额较大，占当期营业收入比重较高，导致应收账款周转率低于同行业上市公司平均值。

2022年和2023年，水木天蓬存货周转率低于同行业可比上市公司平均值，

主要原因系水木天蓬营收规模较同行业可比上市公司相对较小，为及时满足客户需求，水木天蓬为应对销售增长对原材料及库存商品进行备货的规模相对较大。

（二）盈利能力分析

单位：万元

项目2023年1-4月2023年度2022年度

一、营业收入2143.289268.777383.87

减：营业成本224.66741.58573.17

税金及附加33.44108.9777.31

销售费用647.041910.931627.46

管理费用195.91581.59532.96

研发费用1526.851967.951691.54

财务费用-51.13-193.41-152.83

加：其他收益3.85462.16282.19信用减值损失(损失以“-”号填列）39.0468.59-139.62

二、营业利润-390.614681.913176.84

加：营业外收入0.000.900.00

减：营业外支出6.0011.923.10

三、利润总额-396.614670.893173.74

减：所得税费用9.37509.53388.29

四、净利润-405.984161.362785.46

归属于母公司所有者的净利润-426.944121.802744.77

少数所有者损益20.9639.5640.68

1、营业收入

（1）营业收入构成

报告期内，水木天蓬营业收入金额及占比情况如下：

1-1-263三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入2142.8499.98%9231.1899.59%7383.4599.99%

其他业务收入0.440.02%37.590.41%0.420.01%

合计2143.28100.00%9268.77100.00%7383.87100.00%

报告期内，水木天蓬营业收入分别为7383.87万元、9268.77万元和2143.28万元，其中主营业务收入占比99.99%、99.59%和99.98%，主营业务突出，营业收入结构总体保持稳定。

报告期内，水木天蓬其他业务收入主要包括产品维修及服务收入，销售金额较小，占营业收入比重较低。

报告期内，水木天蓬主营业务收入呈现增长趋势，主要原因为：

*市场需求增加

随着医疗技术的不断进步和临床应用的广泛推广，水木天蓬核心产品超声骨动力设备广泛应用于脊柱手术、开颅手术、骨折修复术等，在骨科、神经外科等领域的优势日益凸显。伴随着我国人口社会老龄化进程加速、医疗体系的逐步完善以及宏观环境的改善等因素，外科手术量逐年增加，带动相应设备耗材需求不断增长。此外，随着水木天蓬设备类产品的持续入院、各省份耗材收费目录的陆续办理，带动耗材类产品的销量持续增长。

*研发技术优势及良好的临床使用效果

水木天蓬在超声骨刀领域拥有深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一。水木天蓬坚持以服务于临床为宗旨，研究了一系列适合不同场景的安全高效超声手术方式并研制出与之适合的产品，例如：首次实现了由内向外的超声切骨方式、首创全 V 形刀头和横弯\纵弯刀头设计、创新关节翻修用超

声骨动力设备等，超声骨刀系列产品的功率、振幅等各项关键技术指标表现优异，提高了手术效率和安全性，因其在手术操作中安全性高、操作便捷，已经被越来越多的临床医生接受和使用。领先的产品技术、良好的临床使用效果及品牌知名度促使水木天蓬产品销量持续增长。

1-1-264三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

*不断的渠道优化及市场推广

水木天蓬重视销售渠道建设，不断深耕和优化销售渠道，一方面，在各地区与当地市场经验丰富的经销商建立稳定的合作关系，另一方面，鉴于其产品具有国际领先的技术优势，与国际知名跨国全球领先的医疗科技公司如美敦力、Implant 公司进行合作，并积极开拓海外市场，促进销量的持续增长。

（2）主营业务收入分产品构成

报告期内，水木天蓬超声设备产品主要系由主机、手柄部件及刀头组成，具体情况如下：

单位：万元

产品类2024年1-4月2023年度2022年度产品小类别金额占比金额占比金额占比

主机388.8618.15%3347.1336.26%3988.0554.01%

超声骨刀头1491.1569.59%4276.7846.33%2039.4027.62%

动力设手柄部件214.8110.02%1345.1314.57%1172.7015.88%

备其他配件48.012.24%249.062.70%160.562.17%

小计2142.84100.00%9218.1199.86%7360.7299.69%超声软组织切割止

--13.080.14%22.730.31%血设备

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

报告期内，水木天蓬主营业务收入主要来源于超声骨动力设备，超声骨动力设备收入占比分别为99.69%、99.86%和100.00%。其中，超声骨动力设备刀头的收入增幅较快，收入占比由2022年度的27.62%上升至2023年度的46.33%，主要原因系随着公司超声骨刀设备的持续入院，以及各省份耗材收费目录的陆续办理，带动水木天蓬耗材刀头的持续放量。

（3）主营业务收入地域构成

报告期内，水木天蓬主营业务收入按区域分类及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

区域金额占比金额占比金额占比

境内1805.0684.24%8800.4195.33%7316.4099.09%

境外337.7715.76%430.774.67%67.050.91%

1-1-265三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024年1-4月2023年度2022年度

区域金额占比金额占比金额占比

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

报告期内，水木天蓬以境内销售为主，随着水木天蓬持续加快海外市场的开拓步伐，积极参与国际竞争，水木天蓬的境外销售占比由2022年的0.91%上升至2024年1-4月的15.76%。

（4）主营业务收入季节性分析

报告期内，水木天蓬季度收入情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

季节金额占比金额占比金额占比

第一季度1391.0264.91%1068.0311.57%637.868.64%

第二季度751.8235.09%2612.1328.30%1207.9216.36%

第三季度--1762.7519.10%1385.6018.77%

第四季度--3788.2741.04%4152.0656.23%

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

注：2024年第二季度数据为2024年4月数据。

报告期内，水木天蓬主营业务收入呈现一定的季节性特征，一季度占比相对较低，四季度相对较高，主要原因为：*公司产品下游终端客户主要为各级医疗机构，受年度预算开支和年末结算、节假日等因素影响，部分医疗机构通常集中在下半年开展招投标购置医疗设备；*水木天蓬主要经销模式，经销商一般在年底增加备货量，以应对下一年度年初节假日较多对日常经营的影响。

（5）主营业务收入按销售模式分析

报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分的具体情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

销售模式金额占比金额占比金额占比

经销模式2077.0496.93%8866.7996.05%7223.6197.84%

直销模式65.793.07%364.393.95%159.842.16%

合计2142.84100.00%9231.18100.00%7383.45100.00%

报告期内，水木天蓬的销售模式主要为经销模式，且为经销模式下的买断式

1-1-266三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）经销。此外，公司还存在少量直销模式收入，占比较低。

2、营业成本

（1）营业成本构成及变动分析

报告期内，水木天蓬营业成本构成情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本224.6099.97%740.6499.87%573.1199.99%

其他业务成本0.060.03%0.940.13%0.050.01%

合计224.66100.00%741.58100.00%573.17100.00%

报告期内，受主营业务收入占比较高的影响，主营业务成本占公司营业成本的比例亦相应较高，报告期内，主营业务成本占比分别为99.99%、99.87%和

99.97%。

（2）主营业务成本按产品类别分析

报告期内，公司主营业务成本按产品类别划分如下：

单位：万元

产品类2024年1-4月2023年度2022年度产品小类别金额占比金额占比金额占比

主机50.6822.56%306.1141.33%284.9849.72%

超声骨刀头126.5356.34%266.3935.97%123.4121.53%

动力设手柄部件30.3513.51%108.8114.69%122.9321.45%

备其他配件17.037.58%48.176.50%32.235.62%

小计224.60100.00%729.4898.49%563.5598.33%超声软组织切割止

--11.161.51%9.561.67%血设备

合计224.60100.00%740.64100.00%573.11100.00%

报告期内，水木天蓬主营业务成本主要由超声骨动力设备主机、刀头及手柄部件的成本构成，合计占比92.71%、91.99%和92.42%。

3、毛利及毛利率

（1）水木天蓬毛利率分析

报告期内，水木天蓬产品的主营业务毛利及毛利率情况具体如下：

1-1-267三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

产品类产品收入占收入占收入占别小类毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率比比比

主机18.15%338.1886.97%36.26%3041.0390.85%54.01%3703.0892.85%

刀头69.59%1364.6291.51%46.33%4010.3993.77%27.62%1915.9993.95%超声骨手柄

10.02%184.4685.87%14.57%1236.3291.91%15.88%1049.7789.52%

动力设部件备其他

2.24%30.9864.52%2.70%200.8880.66%2.17%128.3379.93%

配件

小计100.00%1918.2389.52%99.86%8488.6292.09%99.69%6797.1792.34%超声软组织切

---0.14%1.9214.66%0.31%13.1757.92%割止血设备

合计100.00%1918.2389.52%100.00%8490.5491.98%100.00%6810.3392.24%

报告期内，水木天蓬主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%，受产品销售结构、销售价格、客户结构、商业政策等因素影响，报告期内各产品毛利率有所波动，但整体处于稳定状态。

2023年，水木天蓬主营业务毛利率较2022年基本保持稳定。

2024年1-4月，水木天蓬主营业务毛利率较2023年下降2.46个百分点，主

要原因为：*受当期销售政策的调整以及单位售价较低的外销机型收入占比上升的影响，主机和手柄部件合计毛利率贡献率减少21.95个百分点；*毛利率较高的刀头收入占比由2023的46.33%上升至2024年1-4月的69.59%导致刀头毛利

率贡献率增加20.24个百分点。

（2）同行业上市公司毛利率分析

报告期内，水木天蓬毛利率与同行业上市公司对比如下：

公司简称2024年1-4月2023年度2022年度

西山科技70.72%69.69%68.56%

南微医学68.31%64.50%60.95%

开立医疗69.40%69.41%66.87%

行业平均值69.48%67.87%65.46%

行业中位数69.40%69.41%66.87%

水木天蓬89.52%92.00%92.24%

注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。因同行业可比上市公司未披露2024.4.30财务数据，因此使用2024年一季度数据计算相关指标，毛利率为其综合毛利

1-1-268三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

率

报告期内，水木天蓬综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系水木天蓬与可比公司细分产品不同，毛利率存在差异。水木天蓬的超声骨刀产品在国内市场份额位列第一，具有明显竞争优势，在行业里具有一定的定价优势，因此产品销售单价高，毛利率高。

4、期间费用分析

报告期内，水木天蓬期间费用具体情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重

销售费用647.0430.19%1910.9320.62%1627.4622.04%

管理费用195.919.14%581.596.27%532.967.22%

研发费用1526.8571.24%1967.9521.23%1691.5422.91%

财务费用-51.13-2.39%-193.41-2.09%-152.83-2.07%

期间费用合计2318.67108.18%4267.0646.04%3699.1250.10%

报告期内，水木天蓬期间费用分别为3699.12万元、4267.06万元和2318.67万元，占营业收入比重分别为50.10%、46.04%和108.18%。2024年1-4月，因对研发总监戴志凌的股权激励一次性确认股份支付计入研发费用导致期间费用率较2023年大幅提高。

（1）销售费用

报告期内，水木天蓬的销售费用明细具体情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬402.8562.26%1189.8762.27%1130.6669.47%

差旅费用77.6011.99%301.7715.79%184.6111.34%

市场推广费100.4415.52%249.5313.06%174.1010.70%

办公费用45.937.10%101.785.33%89.855.52%

折旧及摊销14.162.19%42.512.22%35.832.20%

其他6.060.94%25.461.33%12.410.76%

合计647.04100.00%1910.93100.00%1627.46100.00%

1-1-269三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

报告期内，水木天蓬销售费用分别为1627.46万元、1910.93万元和647.04万元，销售费用主要系由职工薪酬、差旅费及市场推广费构成，其中，市场推广费主要为宣传用品费和会议费。2023年，水木天蓬销售费用较2022年增加283.47万元，主要系随着销售规模的增加，所发生的差旅费及市场推广费合计金额增加

192.59万元所致。

（2）管理费用

报告期内，水木天蓬的管理费用明细具体情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬135.9469.39%402.7169.24%383.4471.95%

办公费用12.036.14%29.054.99%25.424.77%

咨询费12.526.39%64.1511.03%85.3516.01%

其他35.4118.08%85.6814.73%38.757.27%

合计195.91100.00%581.59100.00%532.96100.00%

报告期内，水木天蓬管理费用基本保持稳定，主要系由职工薪酬构成。

（3）研发费用

报告期内，水木天蓬的研发费用明细具体情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬393.0925.75%1074.1754.58%823.7548.70%

检验注册费179.3211.74%328.8716.71%276.8616.37%

材料费106.626.98%261.2413.27%225.5613.33%

折旧及摊销71.134.66%189.619.63%145.268.59%

股份支付723.8547.41%-0.00%76.644.53%

其他52.833.46%114.065.80%143.478.48%

合计1526.85100.00%1967.95100.00%1691.54100.00%

报告期内，水木天蓬研发费用主要由职工薪酬、检验注册费、材料费等构成，

2023年研发费用较2022年增加276.42万元，主要系当期研发人员工资及奖金增

加导致职工薪酬金额增加250.42万元所致；2024年1-4月，研发费用中股份支

1-1-270三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

付费用金额为723.85万元系研发总监戴志凌获得股权激励相应确认费用。

（4）财务费用

报告期内，水木天蓬的财务费用明细具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

利息费用2.4215.0014.19

其中：租赁负债利息费用2.4215.0014.19

减：利息收入66.62195.12154.00

汇兑损益12.12-16.09-16.53

银行手续费及其他0.962.813.50

合计-51.13-193.41-152.83

报告期内，水木天蓬账面货币资金充足，无银行借款，财务费用主要为利息收入。

（5）同行业上市公司期间费用情况

2024年1-4月

项目销售费用率管理费用率研发费用率财务费用率期间费用率

西山科技24.34%7.06%12.89%-4.56%39.73%

南微医学21.68%13.30%4.99%-0.48%39.49%

开立医疗25.64%7.21%21.20%-3.36%50.69%

行业平均值23.89%9.19%13.03%-2.80%43.30%

行业中位数24.34%7.21%12.89%-3.36%39.73%

水木天蓬30.19%9.14%71.24%-2.39%108.18%

2023年度

项目销售费用率管理费用率研发费用率财务费用率期间费用率

西山科技24.99%6.81%12.89%-2.10%42.59%

南微医学23.74%13.63%6.25%-3.23%40.40%

开立医疗24.73%6.05%18.12%-2.11%46.80%

行业平均值24.49%8.83%12.42%-2.48%43.26%

行业中位数24.73%6.81%12.89%-2.11%42.59%

水木天蓬20.62%6.27%21.23%-2.09%46.04%

2022年度

项目销售费用率管理费用率研发费用率财务费用率期间费用率

西山科技23.55%8.76%11.42%-0.93%42.80%

南微医学21.88%15.61%8.35%-3.06%42.77%

开立医疗24.01%5.56%18.66%-1.70%46.53%

1-1-271三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

2024年1-4月

项目销售费用率管理费用率研发费用率财务费用率期间费用率

行业平均值23.15%9.98%12.81%-1.90%44.03%

行业中位数23.55%8.76%11.42%-1.70%42.80%

水木天蓬22.04%7.22%22.91%-2.07%50.10%

注：同行业可比上市公司数据来自于招股说明书或年度报告。因同行业可比上市公司未披露2024.4.30财务数据，因此使用2024年一季度数据计算相关指标。

2022年和2023年，水木天蓬销售费用率略低于可比上市公司平均水平。2024年1-4月水木天蓬销售费用率高于同行业上市公司平均水平，主要系当期营业收入规模较小所致。

报告期内，水木天蓬管理费用率低于可比上市公司平均水平，主要系公司管理架构相对简单，较之上市公司管理人员及发生的管理成本更低。

报告期内，水木天蓬始终注重技术创新和产品研发，公司研发费用持续增长，受整体销售规模相对较小的影响，研发费用率高于可比上市公司平均水平。

5、利润表其他科目

（1）税金及附加

报告期内，水木天蓬税金及附加具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

城市维护建设税16.3657.2542.46

教育费附加7.0124.5418.20

地方教育费附加4.6716.3612.13

印花税5.4010.804.47

其他-0.020.05

合计33.44108.9777.31

报告期内，水木天蓬税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加构成，且随着销售规模的增长，税金及附加金额也相应呈增长趋势。

（2）其他收益

报告期内，水木天蓬其他收益明细具体情况如下：

单位：万元

1-1-272三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

项目2024年1-4月2023年度2022年度

政府补助-458.36278.82

代扣个人所得税手续费3.853.803.37

合计3.85462.16282.19

报告期内，水木天蓬其他收益主要系政府补助。

（3）信用减值损失

报告期内，水木天蓬信用减值损失明细具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

应收账款坏账损失41.1771.55-138.15

其他应收款坏账损失-2.13-2.96-1.47

合计39.0468.59-139.62

报告期内，水木天蓬信用减值损失系应收账款和其他应收款坏账损失及转回。

（4）营业外收入

报告期内，水木天蓬营业外收入分别为1.28元、0.90万元和0.01元，金额较小。

（5）营业外支出

报告期内，水木天蓬营业外支出分别为3.10万元、11.92万元和6.00万元，主要系对外捐赠、非流动资产毁损报废损失。

（6）所得税费用

报告期内，水木天蓬所得税费用分别为388.29万元、509.53万元和9.37万元，主要系当期所得税费用及递延所得税费用。

（三）现金流量分析

报告期内，水木天蓬的现金流量基本情况如下所示：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-687.634755.141247.77

投资活动产生的现金流量净额-134.38-617.01-195.43

1-1-273三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

筹资活动产生的现金流量净额-100.41-184.06-260.75

汇率变动对现金及现金等价物的影响-19.9428.3324.81

现金及现金等价物净增加额-942.363982.39816.39

1、经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金3153.4611377.705747.79

收到其他与经营活动有关的现金75.19705.36452.68

经营活动现金流入小计3228.6512083.066200.47

购买商品、接受劳务支付的现金858.831311.78655.46

支付给职工以及为职工支付的现金1456.452797.402478.10

支付的各项税费848.741662.55542.27

支付其他与经营活动有关的现金752.261556.201276.87

经营活动现金流出小计3916.277327.924952.70

经营活动产生的现金流量净额-687.634755.141247.77

报告期内，水木天蓬的经营活动产生的现金流量净额分别为1247.77万元、

4755.14万元和-687.63万元。2024年1-4月经营活动现金流量净额为负，主要

原因系水木天蓬销售收入存在一定季节性波动，第一季度销售收入占全年的比重低，导致经营活动现金流入较少；与此同时，2023年度奖金及税费支付以及日常经营费用的支出，导致经营活动现金流出较大，最终导致经营活动现金净流量为负。

2、投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

处置固定资产、无形资产和其他长

-11.37-期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计-11.37-

购建固定资产、无形资产和其他长

134.38628.38195.43

期资产支付的现金

投资活动现金流出小计134.38628.38195.43

投资活动产生的现金流量净额-134.38-617.01-195.43

报告期内，水木天蓬的投资活动产生的现金流量净额分别为-195.43万元、-617.01万元和-134.38万元，主要系开展固定资产投资建设的现金流出。

1-1-274三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

3、筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

筹资活动现金流入小计---

支付其他与筹资活动有关的现金100.41184.06260.75

筹资活动现金流出小计100.41184.06260.75

筹资活动产生的现金流量净额-100.41-184.06-260.75

报告期内，水木天蓬的筹资活动产生的现金流量净额分别为-260.75万元、-184.06万元和-100.41万元，主要系租赁支付的现金流出。

（四）扣除非经常性损益后的净利润

报告期内，水木天蓬扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

-458.36278.34

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6.00-11.02-3.10

其他符合非经常性损益定义的损益项目-720.013.803.85

非经常性损益总额-726.01451.14279.10

所得税影响额0.31-68.23-44.89

少数股东权益影响额（税后）-1.02-3.09-0.93归属于公司普通股股东的非经常性损益净

-726.72379.82233.28额

归属于母公司所有者的净利润-426.944121.802744.77扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

299.783741.982511.49

的净利润

报告期内，水木天蓬的非经常性损益净额分别为233.28万元、379.82万元和-726.72万元，占当期归母净利润比例分别为8.50%、9.21%和170.22%。2024年1-4月，水木天蓬非经常性损益净额占当期归母净利润比重较高，主要系当期给予研发总监戴志凌股权激励，确认股份支付费用金额723.85万元所致。报告期内，非经常性损益对水木天蓬的经营稳定性及未来持续盈利不构成重大不利影响。

1-1-275三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

四、上海还瞻的财务状况和盈利能力分析

上海还瞻系为持有水木天蓬股权而专门设立的员工持股平台，除了持有水木天蓬股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。报告期内，上海还瞻无营业收入，仅有公允价值变动收益和少量财务费用。

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

2024.4.302023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金0.400.00%0.430.00%5.440.07%

流动资产合计0.400.00%0.430.00%5.440.07%

非流动资产：

其他非流动金融资产9559.36100.00%9559.36100.00%7964.2999.93%

非流动资产合计9559.36100.00%9559.36100.00%7964.2999.93%

资产总计9559.76100.00%9559.79100.00%7969.73100.00%

报告期内，上海还瞻主要资产系其持有的水木天蓬股权，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在财务报表的其他非流动金融资产中列示。

2、负债结构分析

单位：万元

2024.4.302023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

其他应付款1.69100.00%1.69100.00%6.69100.00%

流动负债合计1.69100.00%1.69100.00%6.69100.00%

非流动负债：

非流动负债合计0.000.00%0.000.00%0.000.00%

负债合计1.69100.00%1.69100.00%6.69100.00%

（二）盈利能力分析

单位：万元

1-1-276三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

项目2024年1-4月2023年度2022年度

一、营业收入---

减：营业成本---

税金及附加---

销售费用---

管理费用---

研发费用---

财务费用0.030.010.01

其中：利息费用---

利息收入-0.020.02公允价值变动收益（损失以“-”号-1595.07354.46

填列）

二、营业利润（亏损以“-”号填列）-0.031595.06354.45

加：营业外收入---

减：营业外支出---

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-0.031595.06354.45

减：所得税费用---

四、净利润（净亏损以“-”号填列）-0.031595.06354.45

报告期内，上海还瞻未实际开展经营活动，未产生营业收入，仅因持有的水木天蓬股权公允价值变动确认公允价值变动收益，另有少量的财务费用发生。

（三）现金流量分析

报告期内，上海还瞻的现金流量基本情况如下所示：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-0.03-5.01-0.01

投资活动产生的现金流量净额---

筹资活动产生的现金流量净额---

汇率变动对现金及现金等价物的影响---

现金及现金等价物净增加额-0.03-5.01-0.01

报告期内，上海还瞻经营活动产生的现金流量净额分别为-0.01万元、-5.01万元和-0.03万元，金额较小。

五、本次交易完成后的上市公司对水木天蓬的整合方案

本次交易完成后，上市公司将直接和通过上海还瞻间接持有水木天蓬100%

1-1-277三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）股权。自2021年收购水木天蓬控制权以来，上市公司已按照上市公司治理的要求对其进行有效管理。未来上市公司将继续发挥公司整体统筹管理优势，进一步实现水木天蓬与上市公司的深度融合，充分发挥水木天蓬在产品、技术、研发等方面的优势，通过与上市公司其他业务协同发展，共同实现良好经济效益。上市公司拟采取的整合计划具体如下：

（一）业务与技术整合

上市公司将延续自2021年收购水木天蓬后实施的整体业务发展战略，在产品种类、客户渠道、研发方向等方面进一步与水木天蓬互相结合，实现渠道、资源、技术等多方面的共享和互补。公司将水木天蓬超声外科手术设备与上市公司医用骨科植入物业务进行统一规划发展，产品协同形成特色疗法，围绕骨科手术将公司业务延伸至手术整体解决方案；进一步整合并完善上市公司与水木天蓬在

国内的经销商渠道设置和推广体系，并借助超声骨刀在国际市场的良好反馈进一步拓展欧美高端骨科市场；共同发挥双方基于临床需求进行原始创新的研发模式，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的覆盖边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。

（二）资产整合

本次交易完成后，水木天蓬作为上市公司全资下属公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保水木天蓬拥有与其业务经营有关的资产、资质和配套设施。水木天蓬资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理仍将按照上市公司的相关治理制度进行完善并履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合公司整体发展战略规划及实际经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和水木天蓬的综合竞争力。

（三）财务整合

本次交易完成后，水木天蓬将进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理。上市公司将在合并报表层面统一对财务风

1-1-278三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

险进行整体把控的基础上，由水木天蓬继续保持独立的财务会计核算体系；并充分发挥各自优势，降低资金成本。上市公司将进一步按照自身财务制度规范水木天蓬日常经营活动中的财务运作，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

（四）人员整合

本次交易前，上市公司已向水木天蓬委派3名董事、达到水木天蓬董事人数半数以上，并由上市公司实际控制人之一、董事、总经理徐农担任水木天蓬总经理，实现了对水木天蓬的有效管控。本次交易完成后，水木天蓬作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同；上市公司将维持水木天蓬现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定，进一步与水木天蓬实现管理体系与组织架构的有机整合。同时，上市公司将不断完善人才激励与培养机制，充分调动水木天蓬核心团队积极性，发挥其管理经验和管理能力，提高团队凝聚力，保持经营活力并提升整合绩效，促进水木天蓬的持续稳定发展。

（五）机构整合

本次交易完成后，水木天蓬将成为上市公司的全资控制的子公司，将在持续保持机构的独立性的前提下纳入上市公司的统一管理体系。水木天蓬的日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上交所和中国证监会相关法律法规及

公司章程、相关管理制度和内控制度体系的规定执行。同时，上市公司将结合水木天蓬本身经营和管理的特点，进一步完善对于水木天蓬的机构管理和协调，实现双方业务的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。

六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

公司是国内脊柱类植入物细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争

力的企业之一，超声外科手术设备等有源类手术设备是上市公司业务发展的核心战略方向之一。通过本次交易，上市公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，强化上市公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心团队

1-1-279三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

在上市公司层面的持股与激励，核心团队与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

受益于水木天蓬在超声骨刀等领域深厚的研发积累和核心技术，近年来水木天蓬营业收入、净利润稳步增长，2022年度、2023年度分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，归属于母公司股东的净利润2744.77万元、4121.80万元。

本次交易完成之后，上市公司盈利水平将进一步提升，有利于增强上市公司盈利能力。

（二）本次交易完成后对上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易后，上市公司未来经营中的优势主要体现在水木天蓬技术领先优势、研发管理体系优势、研发团队优势、销售与品牌优势，具体内容详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、水木天蓬行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（七）水木天蓬核心竞争力及行业地位”。

本次交易完成后，上市公司需与水木天蓬在业务、技术、销售渠道、客户资源等方面实现协同发展，若上市公司经营管理能力未能与战略规划发展相匹配，将可能降低上市公司的运作效率，一定程度上对公司业务发展产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响，具体情况请详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”。

（四）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司的影响

本次交易以上市公司和水木天蓬的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号——企业合并》的相关规定处理原则进行编制。本次交易有关的企业

合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

（五）本次交易后商誉对上市公司影响

1-1-280三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1、本次交易确认商誉情况

本次交易前，水木天蓬为上市公司控股子公司，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬剩余股权，因此不存在新增商誉的情况。

2、上市公司应对后续商誉减值的措施

2021年收购水木天蓬控制权时，上市公司确认了该次交易的商誉，本次收

购少数股东股权不会对上市公司商誉金额产生影响。

本次交易完成后，上市公司将持续提高经营管理能力，保持业务规范性并提升盈利水平，力争通过发挥协同效应，保持并提高水木天蓬的竞争力，同时对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。

（六）本次交易对上市公司科研创新能力的影响

本次交易前，上市公司主要业务为骨科脊柱类植入耗材、创伤类植入耗材及超声外科手术设备及耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售，其中超声外科手术设备及耗材业务由控股子公司水木天蓬经营。水木天蓬是超声骨刀领域的领军企业之一，产品的频率等关键参数、安全性、稳定性等方面具备较强的技术积累及科研创新优势。

医疗器械产品的研发和生产需要集合医学、生理学、材料学、物理学、工程

学、化学等多学科的高水平专业技术人才协同工作，并需将产品技术研发与骨科手术术式的开展进行紧密结合。经过十余年的创新和探索，水木天蓬已经形成了一支人才梯度健全、经验丰富的有源医疗设备研发团队，并与市场销售部门协同配合，积极了解临床医生的临床需求和临床手术痛点，开发满足临床需求的创新性产品。本次交易完成后，上市公司将能够与水木天蓬研发团队相互配合，协同开发骨科手术整体解决方案，有效提升公司的科研创新能力。

七、上市公司未来发展计划

上市公司自成立以来，持续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术解决方案的提供，拓展临床解决方案的实现边界，

1-1-281三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

共同推动骨科临床手术治疗方案的革新与创新。

本次交易后，上市公司将进一步结合自身的自主研发及疗法创新能力优势，继续加大研发投入力度，与水木天蓬在超声外科手术设备领域的技术积累相结合，持续开发创新疗法及产品，充分利用双方渠道资源，增加市场推广和产品培训投入，保持公司的技术领先水平和市场领先地位。上市公司将持续推进精益生产，以现有产品线——脊柱、创伤及超声骨动力系统为基础，持续推进运动医学、骨科新材料、手术机器人等骨科相关领域的战略规划和业务布局，进一步提升公司研发实力和核心竞争力。

1-1-282三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第十节财务会计信息

一、拟购买资产的财务会计信息

（一）水木天蓬财务报表根据立信会计师出具的《水木天蓬审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA14133号），水木天蓬2022年度、2023年度、2024年1-4月的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金12786.8113729.189746.79

应收账款485.831267.972627.46

预付款项858.12302.68263.72

其他应收款51.7435.2841.30

存货2379.432235.081139.81

其他流动资产172.4239.19-

流动资产合计16734.3517609.3813819.07

非流动资产：

固定资产738.92189.60263.21

在建工程-533.15-

使用权资产154.61230.47316.80

长期待摊费用236.99257.74158.02

递延所得税资产737.86592.24794.07

其他非流动资产2.70-23.00

非流动资产合计1871.081803.201555.10

资产总计18605.4319412.5815374.17

流动负债：

应付账款336.81416.3921.46

合同负债93.56153.87474.30

应付职工薪酬430.72817.34673.87

应交税费66.87479.98795.06

其他应付款41.9595.6745.82

一年内到期的非流动负债131.93229.92165.81

其他流动负债12.1620.0061.66

流动负债合计1114.012213.182237.98

1-1-283三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

非流动负债：

租赁负债--95.91

递延所得税负债18.9237.0151.49

非流动负债合计18.9237.01147.40

负债合计1132.932250.192385.39

实收资本1354.171354.171354.17

资本公积12904.9712181.1112181.11

其他综合收益15.3423.1110.87

盈余公积87.1987.19-

未分配利润2686.683113.62-920.99归属于母公司所有者权益合

17048.3516759.2012625.16

计

少数股东权益424.14403.18363.62

所有者权益合计17472.4917162.3912988.79

负债和股东权益总计18605.4319412.5815374.17

2、利润表

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

一、营业收入2143.289268.777383.87

减：营业成本224.66741.58573.17

税金及附加33.44108.9777.31

销售费用647.041910.931627.46

管理费用195.91581.59532.96

研发费用1526.851967.951691.54

财务费用-51.13-193.41-152.83

其中：利息费用2.4215.0014.19

利息收入66.62195.12154.00

加：其他收益3.85462.16282.19信用减值损失(损失以“-”号填列）39.0468.59-139.62二、营业利润(亏损以“-”号填列）-390.614681.913176.84

加：营业外收入0.000.900.00

减：营业外支出6.0011.923.10

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

-396.614670.893173.74

列）

减：所得税费用9.37509.53388.29四、净利润(净亏损以“-”号填列）-405.984161.362785.46归属于母公司所有者的净利润（净亏-426.944121.802744.77损以“-”号填列）

1-1-284三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）少数所有者损益（净亏损以“-”号

20.9639.5640.68

填列）

五、其他综合收益的税后净额-7.7712.248.27

六、综合收益总额-413.754173.602793.73

3、现金流量表

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3153.4611377.705747.79

收到其他与经营活动有关的现金75.19705.36452.68

经营活动现金流入小计3228.6512083.066200.47

购买商品、接受劳务支付的现金858.831311.78655.46

支付给职工以及为职工支付的现金1456.452797.402478.10

支付的各项税费848.741662.55542.27

支付其他与经营活动有关的现金752.261556.201276.87

经营活动现金流出小计3916.277327.924952.70

经营活动产生的现金流量净额-687.634755.141247.77

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期

-11.37-资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计-11.37-

购建固定资产、无形资产和其他长期

134.38628.38195.43

资产支付的现金

投资活动现金流出小计134.38628.38195.43

投资活动产生的现金流量净额-134.38-617.01-195.43

三、筹资活动产生的现金流量：

支付其他与筹资活动有关的现金100.41184.06260.75

筹资活动现金流出小计100.41184.06260.75

筹资活动产生的现金流量净额-100.41-184.06-260.75

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-19.9428.3324.81影响

五、现金及现金等价物净增加额-942.363982.39816.39

加：期初现金及现金等价物余额13729.189746.798930.40

六、期末现金及现金等价物余额12786.8113729.189746.79

（二）上海还瞻财务报表根据立信会计师出具的《上海还瞻审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA14134号），上海还瞻2022年度、2023年度、2024年1-4月的财务报表如下：

1-1-285三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1、资产负债表

单位：万元

项目2024.4.302023.12.312022.12.31

流动资产：---

货币资金0.400.435.44

流动资产合计0.400.435.44

非流动资产：---

其他非流动金融资产9559.369559.367964.29

非流动资产合计9559.369559.367964.29

资产总计9559.769559.797969.73

流动负债：---

其他应付款1.691.696.69

流动负债合计1.691.696.69

非流动负债：---

非流动负债合计0.000.000.00

负债合计1.691.696.69

所有者权益:---

合伙人出资174.75174.75174.75

未分配利润9383.329383.357788.29

合伙人权益合计9558.079558.107963.04

负债和合伙人权益总计9559.769559.797969.73

2、利润表

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

一、营业收入---

减：营业成本---

税金及附加---

销售费用---

管理费用---

研发费用---

财务费用0.030.010.01

加：其他收益---

公允价值变动收益(损

-1595.07354.46失以“-”号填列）

二、营业利润(亏损以

-0.031595.06354.45“-”号填列）

加：营业外收入---

减：营业外支出---

1-1-286三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

三、利润总额(亏损总额

-0.031595.06354.45以“-”号填列）

减：所得税费用---

四、净利润(净亏损以

-0.031595.06354.45“-”号填列）

3、现金流量表

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：---

收到其他与经营活动有关的现金0.000.020.02

经营活动现金流入小计0.000.020.02

支付其他与经营活动有关的现金0.035.030.03

经营活动现金流出小计0.035.030.03

经营活动产生的现金流量净额-0.03-5.01-0.01

二、投资活动产生的现金流量：---

投资活动现金流入小计---

投资活动现金流出小计---

投资活动产生的现金流量净额---

三、筹资活动产生的现金流量：---

筹资活动现金流入小计---

筹资活动现金流出小计---

筹资活动产生的现金流量净额---

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额-0.03-5.01-0.01

加：期初现金及现金等价物余额0.435.445.45

六、期末现金及现金等价物余额0.400.435.44

二、最近一年一期简要备考合并财务报表根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZA14131号），上市公司2023年度、2024年1-4月的备考审阅报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目2024.4.302023.12.31

流动资产：

货币资金56589.9065435.69

交易性金融资产1978.201963.20

1-1-287三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

项目2024.4.302023.12.31

应收账款6347.476152.51

预付款项1617.18448.63

其他应收款181.1282.37

存货21361.1817666.34

其他流动资产3599.502881.87

流动资产合计91674.5594630.62

非流动资产：

长期股权投资1594.572504.44

其他非流动金融资产37851.4031851.40

固定资产33529.4133161.42

在建工程576.47652.97

使用权资产876.82594.79

无形资产10521.778558.70

商誉34447.6631530.20

长期待摊费用4258.464558.44

递延所得税资产2295.552269.45

其他非流动资产13843.7615837.61

非流动资产合计139795.87131519.43

资产总计231470.42226150.04

流动负债：

短期借款3008.00-

应付账款9440.1110070.83

合同负债311.91474.34

应付职工薪酬1899.322286.46

应交税费339.64548.46

其他应付款25543.1225674.63

一年内到期的非流动负债1924.98415.12

其他流动负债40.6461.66

流动负债合计42507.7139531.50

非流动负债：

长期借款1147.21-

租赁负债288.0683.45

预计负债30.9071.94

递延收益657.53668.77

递延所得税负债2184.591610.50

非流动负债合计4308.292434.66

负债合计46816.0041966.17

所有者权益：

1-1-288三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

项目2024.4.302023.12.31归属于母公司所有者权益合

179797.85179600.21

计

少数股东权益4856.574583.66

所有者权益合计184654.42184183.87

负债和所有者权益总计231470.42226150.04

（二）利润表

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度

一、营业总收入11976.4646039.21

其中：营业收入11976.4646039.21

二、营业总成本12653.9334091.98

其中：营业成本3672.929230.30

税金及附加157.30600.89

销售费用4186.6816149.22

管理费用1865.033198.42

研发费用3137.936521.61

财务费用-365.93-1608.45

其中：利息费用52.3726.81

利息收入577.141625.49

加：其他收益106.771066.16

投资收益（损失以“－”号填列）139.81-2270.05

其中：对联营企业和合营企业的

-182.99-2378.03投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号

15.001680.12

填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）59.52867.39

资产减值损失（损失以“-”号填列）-548.50-1249.27

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1.02

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-904.8612042.60

加：营业外收入19.821498.73

减：营业外支出11.5754.43四、利润总额（亏损总额以“－”号-896.6213486.89

填列）

减：所得税费用149.832122.96

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-1046.4511363.93

1.归属于母公司股东的净利润-595.1411530.33

2.少数股东损益-451.31-166.40

六、综合收益总额-977.5311376.17

归属于母公司所有者的综合收益-526.2211542.57

1-1-289三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

总额

归属于少数股东的综合收益总额-451.31-166.40

1-1-290三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，交易前后上市公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）。本次交易完成后，上市公司实际控制人及其关联企业不存在与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的实际控制人承诺如下：

“1、本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业目前未以任何形式从事与上市公司构成同业竞争的业务或经营活动。

2、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将不会控制任何与上市公司的

产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。

3、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将促使本人控制的除上市公司

以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。

4、在本人实际控制上市公司期间，本人及本人控制的除上市公司以外的其

他企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。

5、在本人实际控制上市公司期间，如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合上

1-1-291三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争

的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

6、若本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺在本人保持对上市公司实际控制关系期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构

的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事、总经理职务。因此，根据《科创板股票上市规则》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。

（二）标的公司报告期内的关联交易情况

1、水木天蓬

报告期内，与水木天蓬存在关联交易或关联往来的关联方如下：

关联方名称关联方关系

Implanet 公司 同受母公司控制（原母公司联营企业）春风化雨母公司联营企业拓腾苏州同受母公司控制

曹群、李春媛、战松涛、胡效纲、李鸥洋、

董事、监事及高级管理人员

戴志凌、冯振

Implanet 公司原系母公司三友医疗联营企业，2024 年 2 月 1 日起，纳入三友医疗合并范围。

1-1-292三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（1）购销商品、提供和接受劳务

报告期期内，水木天蓬购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-4月2023年度2022年度

拓腾苏州采购商品85.25176.12-

Implanet 公司 出售商品 326.41 327.79 -

春风化雨出售商品-213.76106.19

注：Implanet 公司包含 Implanet SA 及其全资子公司 Implanet America Inc。

拓腾苏州属于上市公司三友医疗控股子公司，主要从事医疗器械的生产业务，水木天蓬向其采购部分型号刀头胚件，属于集团体系内业务联动，按照成本加成方式进行定价，与市场价格不存在重大差异。

Implanet 公司为上市公司三友医疗控股子公司，主要从事医疗器械的生产、研发与销售，水木天蓬借助集团体系内其他子公司销售渠道资源，拓展境外市场，按照市场价格进行定价。

春风化雨为上市公司的联营企业，主要从事骨科手术机器人的研发，采购水木天蓬的产品用于研发自用。

（2）董监高薪酬

报告期内，水木天蓬董事、监事及高级管理人员从水木天蓬领取的薪酬分别为676.79万元、741.67万元及182.95万元。

（3）其他关联交易

水木天蓬于2017年10月实施的股权激励计划约定，员工通过员工持股平台入股的价格为水木天蓬股份每股1.165元，股权来源于原股东曹群、丁文军出让，曹群、丁文军的实际出让价格为每股1.5004元，差额为每股0.3354元，合计50.31万元，由李春媛先行垫付，对于该部分差价具体后续的实际承担方，股权激励方案中未进行明确约定。2023年11月，水木天蓬董事会决议通过，同意由水木天蓬承担前述资金差额，并向员工持股平台上海还瞻支付相关款项，由上海还瞻归还至李春媛。

（4）关联方应收应付

1-1-293三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

应收项目如下：

单位：万元

2024.4.302023.12.312022.12.31

项目关联方账面余坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备名称额

Implanet 公司 380.22 19.01 107.46 5.37 - -

注：Implanet 公司包含 Implanet SA 及其全资子公司 Implanet America Inc 。

应付项目如下：

单位：万元

项目名称关联方2024.4.302023.12.312022.12.31

应付账款拓腾苏州239.70138.74-

2、上海还瞻

报告期内，与上海还瞻存在关联交易或关联往来的关联方如下：

关联方名称关联方关系李春媛合伙人

报告期内，上海还瞻关联交易参见本节“二、关联交易”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“1、水木天蓬”之“（3）其他关联交易”。

报告期内，上海还瞻与关联方应收应付等未结算项目如下：

单位：万元

项目名称关联方2024.4.302023.12.312022.12.31

其他应付账款李春媛1.691.696.69

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成前，上市公司最近一年一期与关联方的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-4月2023年度

春风化雨采购服务-5.36

春风化雨销售商品-219.53

Implanet 公司 销售商品 152.21 467.32

春风化雨提供劳务4.5256.04

春风化雨房屋租赁16.48172.30

1-1-294三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

关联方关联交易内容2024年1-4月2023年度

关键管理人员薪酬218.20865.88

注：Implanet 公司包含 Implanet SA 及其全资子公司 Implanet America Inc。

本次交易前，水木天蓬已纳入上市公司合并报表范围，水木天蓬的关联交易已反映在公司合并报表中；上海还瞻未开展经营活动，不存在与经营相关的关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易。如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（四）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人出具承诺如下：

“1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的

关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不利用实际

控制人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的

1-1-295三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司

进行关联交易而给上市公司、其控股子公司及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”

1-1-296三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

3、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他

可能涉及的批准或核准（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

1-1-297三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与业绩承诺人徐农签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人对本次交易实施完毕后三年水木天蓬扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润作出承诺。若水木天蓬实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。

由于水木天蓬的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，水木天蓬存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。

尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

本次交易标的资产的交易价格为41567.57万元；根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额合计不超过其通过本次交易获得的转让对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（五）水木天蓬评估增值较高的风险

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号、

信资评报字（2024）第060021号），以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬100%股权的评估值为86300.00万元，较其合并报表归属于母公司股东口径账面净资产17048.35万元，增值69251.65万元，增值率406.21%；上海还瞻100%出资份额的评估值为9558.07万元，较其合并报表归属于母公司股东口径账面净资产9558.07万元，评估增值0元，增值率0.00%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业政策、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，进而可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

1-1-298三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

（六）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过21400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对水木天蓬未来经营发展带来不确定性。

二、与标的资产相关的风险

（一）法规、政策、经营环境等发生变化导致的经营风险

水木天蓬主要从事超声外科手术设备及配套耗材等医疗器械的研发、生产和销售。医疗器械行业受到包括国家卫健委、国家药监局、国家市监总局等多个主管部门多重监管，需遵守《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项法律法规和监管规定，对行业内企业日常经营的多个环节提出了较高的要求。同时，近年来我国医疗行业持续推动医疗保障系统改革，并陆续出台了包括“两票制”、“带量采购”等多项政策，国家对医疗器械的管理日趋严格，对医疗器械企业的营销模式及盈利模式等产生一定影响，进而影响企业经营业绩。

如果水木天蓬在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变

1-1-299三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业相关法规、产业政策以及相关行业标准的要求，将可能对水木天蓬经营产生不利影响。

（二）新产品研发或市场反响未达预期的风险

医疗器械行业属于技术密集型行业，对企业技术创新和研发能力的要求较高；

未来伴随外科手术渗透率增加等趋势，超声骨刀的市场需求量将不断扩大，市场规模将呈现持续扩张态势。为保持竞争优势，水木天蓬需持续进行研发投入，保持核心技术的先进性，持续开发具有创新性的差异化产品。超声外科手术医疗器械产品技术壁垒相对较高，新产品的研发存在一定的不确定性。受研发条件、市场需求变化等因素的影响，如果水木天蓬出现研发项目进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线发生偏差、新产品不能按照预定计划获得许可或新

产品研发成功后未能得到市场认可等情形，可能无法达到预期经济效益，进而对水木天蓬未来经营业绩产生不利影响。

（三）手术术式及临床医生操作习惯改变的风险

水木天蓬主要产品为超声骨刀、超声止血刀等超声外科手术设备及配套耗材，通过与临床医生密切合作，解决临床手术痛点。因此，手术器械的研发不能仅基于产品本身进行优化，更需要将产品技术研发与手术术式的开展进行紧密结合；

临床术式的发展往往引领着配套手术器械的升级迭代，而手术器械产品的创新同时也将促进手术术式的演化升级。随着适应症范围的持续扩大和对精准治疗需求的不断提升，未来临床术式预计将进一步向精细化和个性化发展。如果水木天蓬无法紧密结合临床手术术式的发展趋势和临床医生的操作习惯研发出满足不同

术式需要的超声手术器械，可能对水木天蓬产品的市场推广和经营业绩产生不利影响。

（四）技术人才流失的风险

医疗器械产品的研发和生产需要集合医学、生理学、材料学、物理学、工程

学、化学等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是企业维持较高核心竞争力的重要保障和未来持续发展的基石。目前，水木天蓬已通过合理的人才薪酬待遇、顺畅的管理沟通机制、核心技术人员股权激励计划等方

1-1-300三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）式，保障水木天蓬核心技术人才的忠诚度和吸引力。未来如果水木天蓬未能在薪酬待遇、研发条件、未来发展前景等方面持续提供具备竞争力的人力资源条件，将面临现有技术人才流失、无法引进更多的高端技术人才的风险，可能对水木天蓬的技术创新、产品迭代和业绩增长产生不利影响。

（五）知识产权保护和核心技术泄密的风险

水木天蓬为技术密集型企业，深厚的研发积累和领先的核心技术是水木天蓬未来发展的根基。经过多年沉淀，水木天蓬已掌握多项专利、商标等知识产权，是水木天蓬核心竞争力的重要组成部分。长期以来，水木天蓬高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。未来如果出现专利等知识产权被恶意侵犯或核心技术机密信息泄露的情况，则可能对水木天蓬的生产经营及业绩水平造成不利的影响。

（六）经销销售模式的风险

水木天蓬主要通过经销模式开展产品销售，由授权经销商负责产品的销售、客户开发和管理，水木天蓬市场销售人员负责市场宣传、产品教育、技术支持和渠道管理等工作。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长除了取决于水木天蓬产品自身性能的优劣、市场宣传和产品教育，同时取决于经销商对当地客户的开发及管理能力的高低。

报告期各期，水木天蓬经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、

96.05%和96.93%，因此水木天蓬对地区优质经销商的筛选和保持经销网络稳定

性是销售业绩增长的关键。如果未来水木天蓬经销商在业务开展中出现不当行为、未能持续开拓客户或优质经销商与水木天蓬终止合作，将可能导致水木天蓬声誉受到不利影响、销售渠道受阻和客户流失、产品在所经销区域销售出现下滑，从而对水木天蓬的经营业绩造成不利影响。

（七）产品单价持续下降风险

报告期内，水木天蓬各类产品销售单价总体呈现下降趋势。未来若出现行业政策发生重大变动、市场竞争进一步加剧等情形，产品价格存在进一步下降的可能。如果水木天蓬不能通过降本增效等手段确保产品成本同步下降，持续推出具

1-1-301三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

有市场竞争力的新产品，将可能对水木天蓬经营利润带来不利影响。

（八）毛利率波动的风险

报告期内，水木天蓬主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%，受产品销售结构、销售价格、客户结构、商业政策等因素影响，各产品毛利率有所波动，但整体处于稳定状态。如果未来水木天蓬的经营规模、产品结构、客户资源、经销商渠道、成本控制等方面发生较大变动，或者行业政策要求或竞争格局发生变化，导致水木天蓬产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，水木天蓬将面临主营业务毛利率波动的风险。

（九）存货余额较高的风险

报告期各期末，水木天蓬存货余额分别为1139.81万元、2235.08万元和

2379.43万元，2023年末存货余额较上年增幅较大，主要系随着收入规模的增长

及产品型号扩充增加原材料及库存商品备货。水木天蓬需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，确保高效的存货管理。如水木天蓬后续进一步提高存货规模，将占用水木天蓬较多流动资金，未能有效进行的存货管理将可能导致存货周转能力下降，降低流动资金使用效率。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，水木天蓬经营业绩可能受到不利影响。

（十）租赁房产风险

报告期内，水木天蓬用于生产经营的全部房产均通过租赁方式取得。如果未来出现租赁期满无法续租、续租时租金大幅提升或在租赁过程中出现出租方违约等情形，可能导致水木天蓬需变换生产经营地点，提升水木天蓬经营成本，对水木天蓬正常生产经营的开展造成不利影响。

（十一）医疗行业“两票制”政策带来的风险2016年6月，国家卫计委等九部委联合印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，明确提出“在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的耗材采购中实行两票制，即生产企业到流通企业开一次

1-1-302三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）发票，流通企业到医疗机构开一次发票”。2018年3月，国家卫计委等六部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步提出“实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销两票制”。

截至本报告书签署日，水木天蓬超声外科手术设备及耗材等主要产品尚未进入“两票制”要求范围。如果未来“两票制”政策执行范围进一步扩大，水木天蓬的产品销售、市场营销等重要经营模式均将受到较大影响；若水木天蓬未能根

据政策变化进行及时制定有效的应对措施，将对水木天蓬经营业绩造成不利影响。

（十二）产品进入“带量采购”的风险

2019年7月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并明确“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。2020年3月，中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》进一步指出“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。

截至本报告书签署日，水木天蓬主要产品超声骨刀尚未纳入“带量采购”政策范围，仅有超声止血刀产品 2024 年 2 月纳入京津冀“3+N”医药采购联盟采购，目前对水木天蓬整体业绩影响较小。未来随着“带量采购”政策的进一步推动，水木天蓬超声骨刀等主要产品可能被纳入执行“带量采购”政策的范围。如果水木天蓬未能适应“带量采购”政策的要求，将可能因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险；同时，水木天蓬产品在中标后面临销售价格大幅下降的风险，进而对水木天蓬的经营业绩产生不利影响。

（十三）市场竞争加剧风险

水木天蓬的主要竞争对手包括 Bioventus、Stryker 等海外成熟厂商，及北京速迈等国内一流厂商。虽然水木天蓬的超声骨刀等产品技术领先，已处于国内厂

商的第一梯队，但若水木天蓬不能正确把握市场动态和行业发展趋势，在产品研

发、技术创新、契合医生习惯等方面不能够持续创新、完善，水木天蓬的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

1-1-303三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-304三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第十三节其他重要事项

一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用

截至本报告书签署日，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上市公司不存在资金、资产被实际控制人、其一致行动人或关联方占用的情形，不存在为实际控制人、其一致行动人或关联方提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、其一致行动人或关联方占用的情形，不存在为实际控制人、其一致行动人或关联方提供担保的情况。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次交易完成前，上市公司截至2023年末的负债总额21879.60万元，资产负债率为9.67%。本次为上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成后上市公司将直接及间接持有水木天蓬100%的股权。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于较低范围，不存在因本次交易大量增加负债的情形。

四、上市公司在最近12个月内发生的资产交易

2023年6月，公司以1500.00万元对拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司

1-1-305三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（以下简称“华宝生物”）进行增资，增资完成后公司持有华宝生物60.00%的股权。前述增资事项已经公司总经理办公会审议通过。

2023年10月，公司以1306.58万元收购苏州世纪商智企业管理合伙企业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器械（上海）有限公司（以下简称“骄英医疗”）2.7612%股权、1.9900%股权。交易前上市公司已持有骄英医疗9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗

13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。

2023年12月，公司以3053.00万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有限公司（以下简称“友和济成”）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合计持有友和济成55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。

2024年1月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司认

购法国巴黎泛欧交易所上市公 Implanet 公司公开发行的股份，认购价格为每股

0.0655 欧元，认购 Implanet 公司 76335877 股股份。前述股份发行完成后，公司

持有 Implanet 公司的股份数量从 16841069 股增加到 93176946 股，持股比例从41.03%增加到 74.56%，Implanet 公司成为公司的控股子公司。2024 年 2 月，

Implanet 公司于法国完成其总股本变更的登记手续。前述事项已经公司第三届董

事会第九次会议审议通过。

2024年3月，公司以300万元对全资子公司上海弦率医疗科技有限公司（以下简称“上海弦率”）增资，增资完成后公司持有上海弦率100%股权不变。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。

2024年7月，公司以1.500万元投资杭州仁序股权投资合伙企业(有限合

伙)(以下简称“杭州仁序”)，杭州仁序主要从事生物医药、生物技术、医疗健康领域的投资活动，投资完成后公司持有杭州仁序4%出资额。前述投资已经公司总经理办公会审议通过。

根据《重组办法》第十四条规定，上述交易涉及标的资产与水木天蓬属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

1-1-306三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

除上述交易外，本次交易前12个月内上市公司未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等相关的内部控制制度，保障上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙）。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况说明

公司股票自2024年4月26日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，于2024年5月7日首次公告本次重组预案并复牌。本次重组事项首次公告前第21个交

易日（2024年3月26日）收盘价格为15.21元/股，首次公告前1个交易日（2024年4月25日）收盘价格为18.80元/股，股票收盘价累计上涨23.60%。

本次重组事项首次公告前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及申万医疗器械指数（801153.SI）的涨跌幅情况如下表所示：

首次公告前21个交易首次公告前1个交易项目涨跌幅

日（2024年3月26日）日（2024年4月25日）公司股票收盘价（元/股）15.2118.8023.60%科创50指数

772.09733.34-5.02%

（000688.SH）申万医疗器械指数

6536.576424.11-1.72%（代码：801153.SI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅28.62%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅25.32%因此，上市公司股票价格在本次重组事项首次公告前20个交易日内累计涨

1-1-307三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上交所自律监管指引第

6号》规定的相关标准。

在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，与拟聘请的各中介机构均签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案并编制《内幕信息知情人登记表》，编制了《重大事项进程备忘录》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上交所进行报备。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内幕交易风险”中进行了相关风险提示。

七、中小投资者权益保护的安排

本次交易关于中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之

“六、中小股东权益保护的安排”。

八、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股

份减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”。

九、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二

条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个

1-1-308三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、本次交易完成后利润分配政策及相应安排

（一）利润分配政策及现金分红安排

本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。上市公司现行《公司章程》对利润分配的相关规定如下：

“第一百六十七条股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司

进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十八条利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公

司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

第一百六十九条利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会

结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。

董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年

利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

1-1-309三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

第一百七十条现金分红的条件、比例和期间间隔

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投

资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支

出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50000万元人民币。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

在保持公司财务稳健的前期下，原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少

1-1-310三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

第一百七十一条利润分配政策的调整机制：

公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中

国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应

采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”

（二）未来三年（2024-2026年）股东回报规划

上市公司已于2024年8月13日召开了第三届董事会第十三次会议、2024年8月30日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案。《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》中的主要内容如下：

“一、利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、利润分配方式

在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

1-1-311三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

三、现金分红条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投资

计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出

达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50000万元人民币。

四、现金分红比例和期间间隔

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排

和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

在保持公司财务稳健的前期下，原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

1-1-312三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

五、公司利润分配方案的决策机制与程序

1、公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法

依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

六、公司利润分配政策的调整或变更

公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中

国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应

1-1-313三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

七、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的相关情况

根据《重组管理办法》《监管指引第7号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌之日（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即自2023年10月25日起至2024年8月14日期间。本次自查范围包括：

1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及相关知情人员；

4、相关中介机构及具体业务经办人员；

1-1-314三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告，相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

自查期间内，上市公司三位实际控制人、上市公司监事方颖之父亲方华强存在买卖三友医疗股票的情况，具体如下：

姓名职务/亲属关系时间买入/卖出数量（股）

2024/2/8买入623240

上市公司实际控制人之一，董2024/3/18买入289886徐农

事、总经理；交易对方之一2024/3/19买入69300

2024/3/20买入60961

Michael

上市公司实际控制人之一，董2024/2/26买入260778Mingyan Liu事长兼首席科学家（刘明岩）2024/2/27买入40377David Fan（范 上市公司实际控制人之一，董 2024/2/26 买入 219922湘龙）事、副总经理、董事会秘书2024/2/27买入33000

2023/12/6买入500

2024/2/26卖出999

2024/3/15买入2205

2024/3/18卖出2000

2024/3/21买入1698

2024/4/25卖出1100

方华强上市公司监事方颖之父亲2024/5/8买入1980卖出1963

2024/5/9

买入1700

2024/5/10买入1353

卖出4053

2024/5/20

买入1850

2024/5/31卖出2050

1、实际控制人买卖上市公司股票的相关情况针对实际控制人上述增持行为，三友医疗已于2024年2月8日披露《关于

1-1-315三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）公司实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2024-004）、于2024年2月

24日披露《关于公司实际控制人之一增持股份计划公告》（公告编号：2024-006）、于2024年2月27日披露《关于公司实际控制人增持股份进展公告》（公告编号：2024-007）、于2024年3月21日披露《关于公司实际控制人增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2024-008）。

徐农的一致行动人混沌天成18号在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，详见本节之“（二）相关机构买卖上市公司股票情况”之“3、混沌天成18号买卖上市公司股票的相关情况”。

徐农就买卖上市公司股票的情况说明如下：

“本人作为三友医疗的实际控制人，上述买入三友医疗的股票系基于对三友医疗未来发展的信心和对三友医疗股票长期投资价值的认可，同时为增强投资者信心，维护三友医疗及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展而作出的增持。本人的增持行为已根据相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，增持行为与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。”“若本人及混沌天成18号上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友医疗。

自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”Michael Mingyan Liu（刘明岩）及 David Fan（范湘龙）就买卖上市公司股

票的情况说明如下：

“本人作为三友医疗的实际控制人，上述买入三友医疗的股票系基于对三友

1-1-316三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

医疗未来发展的信心和对三友医疗股票长期投资价值的认可，同时为增强投资者信心，维护三友医疗及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展而作出的增持。本人的增持行为已根据相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，增持行为与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。

若本人上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或

规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友医疗。

自本承诺出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

2、公司监事方颖的父亲方华强买卖上市公司股票的相关情况

上市公司监事方颖的父亲方华强于自查期间，累计买入上市公司股票11286股，累计卖出公司股票12165股。上述股票交易行为属于短线交易，系未充分了解相关法律法规的规定所致，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，不存在主观违规的故意。由于方华强本次短线交易结果为亏损，不存在应上缴短线交易收益的情形。具体详见三友医疗于2024年6月15日披露的《关于公司监事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2024-034）。

方颖就亲属买卖上市公司股票的情况说明如下：

“本人对本人父亲的交易并不知情，亦未告知其关于本次交易或公司经营情况等相关信息。在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本人父亲不知悉本次重组事项；除三友医疗公开披露信息外，本人父亲并不知悉关于本次重组的其他相关信息。本人父亲买卖三友医疗股票的行为，系根据二级市场的判断做出的个人投资行为，与本次重组无关，本人及本人父亲不存在利用本次重组的内幕信息买

1-1-317三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。

若本人父亲上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益（如有）上缴三友医疗。

自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”方颖的父亲方华强就买卖上市公司股票的情况说明如下：

“在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本人不知悉本次重组事项；除三友医疗公开披露信息外，本人并不知悉关于本次重组的其他相关信息。本人买卖三友医疗股票的行为，系根据二级市场的判断做出的个人投资行为，与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。

若本人上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或

规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益（如有）上缴三友医疗。

自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

自查期间内，上市公司持股 5%以上的股东 QM5 Limited、上海隹正、实际

1-1-318三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

控制人之一致行动人混沌天成18号存在买卖三友医疗股票的情况，具体如下：

1、QM5 Limited 买卖上市公司股票的相关情况

自查期间，QM5 Limited 买卖上市公司股票的情况如下：

名称身份时间买入/卖出数量（股）三友医疗持股

QM5 Limited 2023/12/14 卖出 2484535

5%以上股东针对上述股票交易行为，三友医疗已于2023年12月9日披露《股东询价转让计划书》（公告编号：2023-037）、于2023年12月12日披露《股东询价转让定价情况提示性公告》（公告编号：2023-038）、于2023年12月15日披露《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东减持股份比例超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-039）。

QM5 Limited 就买卖上市公司股票的情况说明如下：

“在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本机构未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项。本机构上述卖出三友医疗股票的行为，系根据自身资金求，结合对证券市场的判断而进行的独立交易行为，与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。

本机构承诺：自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗

终止本次交易前，本机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。

本机构保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

2、上海隹正买卖上市公司股票的相关情况

自查期间，上海隹正买卖上市公司股票的情况如下：

名称身份序号时间买入/卖出数量（股）

1-1-319三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

名称身份序号时间买入/卖出数量（股）

12023/12/14卖出1189900

22024/1/25卖出2432100

32024/1/29卖出912500

三友医疗员工

持股平台、持股42024/1/31卖出6500005%以上股东（于上海隹正52024/2/1卖出974400

2024年6月11日持股比例降62024/6/11卖出165423低至5%以下）

72024/6/18卖出1043777

82024/6/19卖出1200000

92024/6/20卖出1566000针对上表中第1项股票交易行为，三友医疗已于2023年12月9日披露《股东询价转让计划书》（公告编号：2023-037）、于2023年12月12日披露《股东询价转让定价情况提示性公告》（公告编号：2023-038）、于2023年12月15日披露《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东减持股份比例超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-039）。针对上表中第2项股票交易行为，三友医疗已于2024年1月26日披露《关于股东向公司实际控制人的一致行动人大宗转让股份的公告》（公告编号：2024-002）。针对上表中第3-9项股票交易行为，三友医疗已于2024年5月18日披露《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-029）、于2024年6月12日披露《关于持股5%以上股东减持至5%权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-033）及《简式权益变动报告书》、于2024年6月22日披露《关于持股5%以上股东减持股份结果暨权益变动超过1%的公告》（公告编号：2024-036）。

上海隹正就买卖上市公司股票的情况说明如下：

“本企业于2024年1月25日向混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略

18号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成18号”）转让股票，系三友医疗

实际控制人之一徐农将其通过本企业间接持有的全部股份变更为其一致行动人

混沌天成18号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。前述股票交易行为与本次重组无关，本企业不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。

1-1-320三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

本企业在自查期间内其他买卖三友医疗股票的行为，系根据自身资金需要，结合对证券市场的判断而进行的独立交易行为，与本次重组无关，本企业不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。

本企业承诺：自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗

终止本次交易前，本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。

本企业保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

3、混沌天成18号买卖上市公司股票的相关情况

自查期间，混沌天成18号买卖上市公司股票的情况如下：

名称身份时间买入/卖出数量（股）三友医疗实际控

混沌天成18号制人徐农的一致2024/1/25买入2432100行动人混沌天成18号是上市公司实际控制人之一徐农本人通过自有资金认购并作

为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划，为徐农的一致行动人。针对上述增持行为，三友医疗已于2024年1月26日披露《关于股东向公司实际控制人的一致行动人大宗转让股份的公告》（公告编号：2024-002），上述交易行为的交易对方为上海隹正。

混沌天成资产管理（上海）有限公司（以下简称“本机构”）作为混沌天成

18号的管理人，就混沌天成18号买卖上市公司股票的情况说明如下：

“上述交易行为系徐农将通过上海隹正间接持有的股份变更为其一致行动人混沌天成18号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本机构、混沌天成18号未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项。前述股票交易行为与本次重组无关，本机构、混沌天成18号不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市

1-1-321三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）场的情形。

自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，混沌天成18号将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。

本机构、混沌天成18号保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，就混沌天成18号买卖上市公司股票的情况说明如下：

“上述交易行为系本人将通过上海隹正间接持有的股份变更为其本人的一致行动人混沌天成18号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。

前述股票交易行为与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。”“若本人及混沌天成18号上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友医疗。

自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”上海隹正作为混沌天成18号上述股票交易行为的对手方，已就买卖上市公司股票的情况出具说明，详见本节之“（二）相关机构买卖上市公司股票情况”之“2、上海隹正买卖上市公司股票的相关情况”。

1-1-322三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

1-1-323三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第十四节独立董事及相关中介机构的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：

一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、

行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

二、本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决。本次

董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

三、公司就本次交易编制的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

四、公司及公司子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司与交易对方签署附生

效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。

五、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的盈利能力，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

六、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募

集资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上

1-1-324三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

八、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，

评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

九、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的风险。上市公司所预

计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效等必要的审批程序后方可实施。

十一、经审阅公司制定的未来三年股东回报规划，我们认为有利于完善和健

全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排及相关议案。

二、独立财务顾问意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

1-1-325三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对上市公司董事会编制的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行

了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合

相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司利益的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

1-1-326三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，上市公司与徐农就水木天蓬实现的净利润未达到对应承诺

净利润的相关补偿安排签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、截至独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资

产的非经营性资金占用的情况；

14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、水木天蓬与上市公司属于同行业，水木天蓬符合科创板定位；

16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；

17、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问发表意见如下：

1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、本次重组的交易各方为有效存续的公司或具备民事权利能力和完全行为

1-1-327三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

能力的自然人，具备实施本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述

协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其

他权利受到限制的情况。

5、本次重组标的企业合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷，也不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。最近三年，标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

6、本次重组不涉及标的企业债权债务的转移和员工劳动关系的变更。

7、本次重组不构成重大资产重组和重组上市，本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

8、本次重组构成关联交易，三友医疗已经履行的相关程序符合相关法律法

规和三友医疗《公司章程》对关联交易的规定。三友医疗实际控制人已作出关于规范及减少与三友医疗之间关联交易的承诺，该等承诺的履行将有利于三友医疗规范及减少关联交易。

9、本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。三友医疗实际控制人已作出

关于避免与三友医疗之间同业竞争的承诺，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。

10、截至本法律意见书出具之日，三友医疗就本次重组已根据相关法律法规

及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；三友医疗尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

11、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

12、三友医疗已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息

1-1-328三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）管理制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。

13、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

1-1-329三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第十五节相关中介机构

一、独立财务顾问东方证券股份有限公司

联系地址：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

法定代表人：金文忠

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：杨振慈、任经纬

二、法律顾问北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

负责人：颜羽

电话：010-66413377

传真：010-66412855

联系人：王元、陈煜

三、审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

负责人：朱建弟、杨志国

电话：021-63391166

传真：021-63392558

1-1-330三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

联系人：王健、文琼瑶

四、资产评估机构上海立信资产评估有限公司

地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

法定代表人：杨伟暾

电话：021-68877288

传真：021-68877020

联系人：金燕

1-1-331三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第十六节全体董事、监事和高级管理人员声明

一、公司全体董事的声明公司全体董事承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

Michael Mingyan Liu 徐 农 David Fan（刘明岩）（范湘龙）胡旭波郑晓裔任崇俊李莫愁章培标顾绍宇上海三友医疗器械股份有限公司年月日

1-1-332三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-333三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-334三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-335三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-336三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-337三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-338三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-339三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-340三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

二、公司全体监事的声明公司全体监事承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

马宇立郝艾琼方颖上海三友医疗器械股份有限公司年月日

1-1-341三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-342三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-343三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

三、公司全体高级管理人员的声明公司全体高级管理人员承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要相关信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

徐 农 David Fan 杨敏慧（范湘龙）郑晓裔上海三友医疗器械股份有限公司年月日

1-1-344三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-345三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-346三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

1-1-347三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

四、独立财务顾问声明

本公司接受委托，担任上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本公司同意《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

财务顾问主办人：

杨振慈任经纬

财务顾问协办人：

王子文汪阳姚瑶

法定代表人：

金文忠东方证券股份有限公司年月日

1-1-348三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

五、法律顾问声明

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律顾问。本所及本所经办律师同意《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具

的法律意见书的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽______________

经办律师：王元______________

陈煜______________年月日

1-1-349三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要中引用本所出具的审计报告及备考审阅报告的相关内容，确认重组报告书内容与本所出具的审计报告及备考审阅报告等文件无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在重组报告书中引用的审计报告及备考审

阅报告的内容无异议，确认重组报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所未能勤勉尽责，针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

本声明仅供上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之用，不适用于任何其他目的。

经办注册会计师：

王健文琼瑶

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-350三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

七、评估机构声明

本公司接受委托，担任上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产评估机构。本公司及经办资产评估师同意《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关报告之结论性意见，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办资产评估师：

金燕陈威

法定代表人：

杨伟暾上海立信资产评估有限公司年月日

1-1-351三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

第十七节备查文件

一、备查文件

（一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议、监事会决议；

（二）独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）上市公司与交易对方签署的相关协议；

（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（五）法律顾问出具的关于本次交易的法律意见书；

（六）立信会计师出具的关于本次交易的审计报告及备考审阅报告；

（七）立信评估出具的关于本次交易的评估报告、评估说明。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅本报告书及上述备案文件：

上海三友医疗器械股份有限公司

办公地址：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号

联系人：David Fan（范湘龙）、王倩

电话：021-58266088

传真：021-59990826

1-1-352三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》之签章页）上海三友医疗器械股份有限公司年月日

1-1-353三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

附件一：水木天蓬及其子公司拥有的专利情况

1、境内已授权专利

序证载专利专利专利申请授权公告取得他项专利名称专利号号权人类别日日方式权利发明20111019原始

1水木天蓬一种超声骨刀刀头2011.7.132014.6.11无

专利5962.3取得发明一种超声切割工具20121037原始

2水木天蓬2012.10.12016.12.7无

专利及其使用方法3734.5取得发明20161027原始

3水木天蓬一种超声骨刀刀头2016.4.282020.12.1无

专利2984.8取得发明一种探针及其制造20161037原始

4水木天蓬2016.5.312020.7.21无

专利方法3500.9取得发明一种探针及其制造20201058原始

5水木天蓬2016.5.312023.11.14无

专利方法4759.4取得一种生物组织识别发明20171035原始

6水木天蓬装置、识别系统及识2017.5.192024.2.9无

专利8892.6取得别方法发明一种辅助椎弓根钉20171044原始

7水木天蓬2017.6.122024.4.30无

专利打孔的定位装置5048.7取得发明一种用于超声刀的20171068原始

8水木天蓬2017.8.112023.9.8无

专利保护装置7169.2取得发明20171111原始

9水木天蓬超声骨刀刀头2017.11.142024.5.7无

专利8873.2取得发明机器人辅助超声骨20191011原始

10水木天蓬2019.2.142024.3.26无

专利动力系统3251.3取得发明20111011原始

11江苏水木一种超声骨刀刀头2011.5.32014.7.9无

专利2191.7取得发明20151061原始

12江苏水木一种持骨钳2015.9.242018.3.27无

专利 6312.X 取得发明20171009原始

13江苏水木一种超声刀刀头2017.2.212020.6.26无

专利2358.5取得

生物组织识别装置、实用20152071原始

14水木天蓬生物组织识别系统2015.9.162016.4.13无

新型9015.3取得及探针实用超声骨刀刀头以及20152093原始

15水木天蓬2015.11.232016.5.18无

新型具备此的超声骨刀5886.9取得实用20162010原始

16水木天蓬一种超声切割工具2016.2.12016.7.6无

新型0338.9取得

1-1-354三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序证载专利专利专利申请授权公告取得他项专利名称专利号号权人类别日日方式权利实用20162025原始

17水木天蓬一种注水管接头2016.3.302016.9.28无

新型6556.1取得实用20162069原始

18水木天蓬一种超声骨刀刀头2016.7.42017.5.24无

新型4057.0取得实用一种分立式的生物20172033原始

19水木天蓬2017.3.312018.8.31无

新型电阻抗识别装置3851.7取得实用一种辅助椎弓根钉20172068原始

20水木天蓬2017.6.122018.9.7无

新型打孔的定位装置5388.2取得实用20172117原始

21水木天蓬超声骨刀刀头2017.9.142019.1.29无

新型8632.2取得实用20172126原始

22水木天蓬一种超声骨刀刀头2017.9.292019.1.29无

新型7646.1取得实用超声刀的扭力扳手20172148原始

23水木天蓬2017.11.92019.5.7无

新型和超声刀7039.6取得实用20172150原始

24水木天蓬超声骨刀刀头2017.11.142019.6.7无

新型9625.6取得一种微创超声刀头实用20182014原始

25水木天蓬及微创超声骨动力2018.1.292019.7.23无

新型2812.3取得系统实用20182118原始

26水木天蓬超声刀的扭力扳手2018.7.252019.4.5无

新型3432.0取得实用20182137原始

27水木天蓬一种金属液流套管2018.8.242019.9.24无

新型 3518.X 取得超声骨刀刀头及使实用用该刀头的机器人20192122原始

28水木天蓬2019.7.312020.6.23无

新型辅助超声骨动力系4163.2取得统超声骨刀和机器人实用20212062原始

29水木天蓬辅助超声骨动力系2021.3.262022.5.3无

新型5060.8取得统北京天智航医疗科实用一种便携式超声手20232054原始

30技股份有2023.3.152023.6.27无

新型术设备2610.9取得

限公司、水木天蓬北京大学

超声骨刀刀头、医用

第三医实用20232184原始

31超声刀系统和机器2023.7.132024.4.9无

院、水木新型6620.8取得人辅助超声刀天蓬实用20152063原始

32江苏水木一种持骨钳2015.8.212015.12.30无

新型4846.0取得

1-1-355三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序证载专利专利专利申请授权公告取得他项专利名称专利号号权人类别日日方式权利实用20152074原始

33江苏水木一种持骨钳2015.9.242016.2.3无

新型6678.4取得实用20162055原始

34江苏水木一种注水套管2016.6.82016.12.28无

新型4172.8取得实用20162055原始

35江苏水木一种超声骨刀刀头2016.6.82016.12.28无

新型4844.5取得实用20162055原始

36江苏水木一种超声骨刀刀头2016.6.82017.2.22无

新型 5006.X 取得实用一种快速连接的螺20162058原始

37江苏水木2016.6.172016.11.9无

新型纹机构9182.5取得实用一种超声换能器压20162058原始

38江苏水木2016.6.172016.11.9无

新型电陶瓷的连接装置9134.6取得实用20162064原始

39江苏水木一种超声骨刀刀头2016.6.272017.7.7无

新型3862.0取得实用一种带有保护装置20162068原始

40江苏水木2016.7.42017.4.12无

新型的注水套8098.9取得实用20162084原始

41江苏水木一种超声刀手柄2016.8.82017.5.24无

新型5590.2取得实用一种带有吸引装置20162087原始

42江苏水木2016.8.122017.8.22无

新型 的注水套管 5362.X 取得实用20162101原始

43江苏水木一种超声骨刀刀头2016.8.312017.12.15无

新型6056.7取得实用20162102原始

44江苏水木一种超声骨刀刀头2016.8.312017.8.22无

新型2534.5取得实用20162108原始

45江苏水木一种超声骨刀刀头2016.9.282017.11.17无

新型5496.8取得实用一种超声骨刀刀头20172011原始

46江苏水木2017.2.72018.3.13无

新型及超声骨刀2607.8取得实用20172015原始

47江苏水木一种超声刀刀头2017.2.212018.3.20无

新型4455.8取得实用20172015原始

48江苏水木一种超声刀刀头2017.2.212018.3.20无

新型4577.7取得实用20172015原始

49江苏水木一种超声刀刀头2017.2.212018.3.20无

新型4595.5取得实用20172023原始

50江苏水木一种超声刀刀头2017.3.102018.5.4无

新型2078.5取得实用20172023原始

51江苏水木一种超声刀刀头2017.3.102018.8.10无

新型2070.9取得

1-1-356三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序证载专利专利专利申请授权公告取得他项专利名称专利号号权人类别日日方式权利实用20172033原始

52江苏水木超声骨切割设备2017.3.312018.9.7无

新型3112.8取得实用一种清创刀刀头及20172036原始

53江苏水木2017.4.72018.11.9无

新型超声清创刀1016.4取得实用一种超声骨刀及其20172044原始

54江苏水木2017.4.252018.9.7无

新型刀头1775.1取得实用20172067原始

55江苏水木一种超声骨刀刀头2017.6.122018.8.10无

新型6950.5取得内置多通道式手柄实用20172074原始

56江苏水木换能器及超声手术2017.6.232018.11.9无

新型1417.2取得设备实用20182047原始

57江苏水木一种超声骨刀刀头2018.3.302019.5.7无

新型4221.6取得实用超声骨刀刀头和具20142030受让

58北京水木2014.6.102015.2.4无

新型有其的超声骨刀7425.2取得实用超声骨刀刀头和具20142030受让

59北京水木2014.6.102015.2.4无

新型有其的超声骨刀7441.1取得实用一种分立式的生物20172033受让

60北京水木2017.3.312018.9.7无

新型电阻抗识别装置3770.7取得实用一种生物组织识别20172056受让

61北京水木2017.5.192018.11.9无

新型 装置及识别系统 7432.X 取得

一种超声刀头、超声实用20172169受让

62北京水木传振组件及超声止2017.12.72019.1.15无

新型1364.4取得血和切割系统实用20202017原始

63北京水木超声外科系统2020.2.182020.10.16无

新型9726.7取得

医用超声刀、医用超实用20222113原始

64北京水木声刀系统及机器人2022.5.112022.9.13无

新型 8828.X 取得辅助超声刀系统

医用超声刀、医用超实用20222301原始

65北京水木声刀系统和机器人2022.11.112023.5.9无

新型2938.4取得辅助超声刀系统用于医疗器械的照实用20232160原始

66北京水木明装置和医疗器械2023.6.212024.1.16无

新型3153.6取得套件

67水木天蓬外观超声刀头201930042019.1.252019.5.24原始无

1-1-357三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序证载专利专利专利申请授权公告取得他项专利名称专利号号权人类别日日方式权利

设计3888.0取得外观20193004原始

68水木天蓬超声刀头2019.1.252019.7.23无

设计3555.8取得外观20193004原始

69水木天蓬超声刀头2019.1.252019.7.23无

设计3557.7取得外观20193004原始

70水木天蓬超声刀头2019.1.252019.7.23无

设计3562.8取得外观20193004原始

71水木天蓬超声刀头2019.1.252019.7.23无

设计3878.7取得外观20193004原始

72水木天蓬超声刀头2019.1.252019.7.23无

设计3880.4取得外观20193004原始

73水木天蓬超声刀头2019.1.252019.7.23无

设计3887.6取得外观20193041原始

74水木天蓬超声刀头2019.7.312020.1.21无

设计4085.1取得外观20213016原始

75水木天蓬超声骨刀2021.3.262021.8.13无

设计8372.6取得外观20203055原始

76江苏水木超声刀头2020.9.172021.2.9无

设计5094.5取得外观20203005原始

77北京水木换能器2020.2.182020.6.23无

设计3700.3取得外观20203005原始

78北京水木医用超声外科器械2020.2.182020.8.4无

设计3723.4取得外观医用超声外科器械20203005原始

79北京水木2020.2.182020.8.4无

设计的刀杆3728.7取得外观用于医疗器械的手20203005原始

80北京水木2020.2.182020.8.7无

设计柄3667.4取得外观20223075原始

81北京水木超声刀的刀头2022.11.112024.1.23无

设计4653.4取得

注：上表中，序号24的专利于2024年5月7日状态变更为“放弃专利权（重复授权）”；

序号58、59的专利已于2024年6月10日专利权届满终止失效。

2、境外已授权专利

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

Ultrasonic bone cutter水木2016358原始澳大

1 发明 head and ultrasonic bone 2016.11.22 2020.6.11 无

天蓬787取得利亚

cutter provided with same

水木 ULTRASONIC BONE EP33813 原始

2发明2016.11.222023.11.08欧洲无

天蓬 CUTTER HEAD AND 85 取得

1-1-358三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

ULTRASONIC BONE

CUTTER PROVIDED

WITH SAME

TOOL BIT FOR AN水木2017255原始澳大

3 发明 ULTRASONIC 2017.04.18 2020.1.16 无

天蓬549取得利亚

OSTEOTOME特許第

水木 Ultrasonic bone cutter of 原始

4发明68859672017.04.182021.05.17日本无

天蓬 the cutter-head 取得号

ULTRASONIK

水木 TR20181 原始 土耳

5 发明 OSTEOTOM I?IN 2017.04.18 2022.12.21 无

天蓬 5810B 取得 其

TORNA KALEMI

PONTA DE

BR1120

水木 FERRAMENTA PARA 原始

6发明18071872017.04.182023.02.07巴西无

天蓬 UM OSTEóTOMO 取得

ULTRASS?NICO

CUCHILLA POSTIZA

水木 PARA UN 原始 墨西

7发明4014512017.04.182023.04.03无

天蓬 OSTEóTOMO 取得 哥

ULTRASóNICO

水木 BIT OF EP34498 原始

8发明2017.04.182023.09.06欧洲无

天蓬 PIEZOSURGERY 46 取得

水木 PROBE AND EP34663 原始

9 发明 MANUFACTURING 2017.05.19 2023.04.26 欧洲 无

天蓬60取得

METHOD THEREOF

Ultrasonic scalpel bit

ultrasonic vibration水木2017441原始澳大

10 发明 propagation assembly and 2017.12.07 2020.10.8 无

天蓬973取得利亚

ultrasonic hemostasis and

cutting system

ULTRASONIC

SCALPEL HEAD

ULTRASONIC

VIBRATION 特許第水木原始

11 发明 PROPAGATION 7050338 2017.12.07 2022.03.31 日本 无

天蓬取得

ASSEMBLY AND 号

ULTRASONIC

HEMOSTASIS AND

CUTTING SYSTEM

MINIMALLY

INVASIVE

ULTRASONIC

水木 OSTEOTOME HEAD US1149 原始

12发明2018.01.292022.11.08美国无

天蓬 AND MINIMALLY 0919B2 取得

INVASIVE

ULTRASONIC BONE

POWER SYSTEM

MINIMALLY

INVASIVE特許第

水木 ULTRASONIC 原始

13发明70182122018.01.292022.02.02日本无

天蓬 OSTEOTOME HEAD 取得号

AND MINIMALLY

INVASIVE

1-1-359三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

ULTRASONIC BONE

POWER SYSTEM

MINIMALLY

INVASIVE

ULTRASONIC CUTTER

HEAD AND

水木 EP35563 原始

14 发明 MINIMALLY 2018.01.29 2022.12.21 欧洲 无

天蓬05取得

INVASIVE

ULTRASONIC

POWERED SYSTEM

FOR BONE

DISCRETE

BIOELECTRICAL

水木 US1145 原始

15 发明 IMPEDANCE 2018.03.27 2022.10.04 美国 无

天蓬 7833B2 取得

IDENTIFICATION

DEVICE

TOOL BIT FOR

ULTRASONIC

水木 OSTEOTOME AND US1086 原始

16发明2018.05.222020.12.15美国无

天蓬 ULTRASONIC 4012B2 取得

OSTEOTOME HAVING

THE SAME特許第

水木 ULTRASONIC BONE 原始

17发明71979232018.08.122022.12.20日本无

天蓬 SCALPEL BIT 取得号

水木 ULTRASONIC US1138 原始

18发明2018.08.122022.07.19美国无

天蓬 OSTEOTOME BIT 9189B2 取得

水木 ULTRASONIC 2018342 原始 澳大

19发明2018.08.122021.7.15无

天蓬 OSTEOTOME BIT 359 取得 利亚

水木 ULTRASONIC US1168 原始

20发明2018.08.122023.06.27美国无

天蓬 OSTEOTOME BIT 4375B2 取得

水木 ULTRASONIC US1177 原始

21发明2018.09.142023.10.10美国无

天蓬 OSTEOTOME BIT 9366B2 取得

TOOL BIT FOR AN

水木 US1120 原始

22 发明 ULTRASONIC 2018.10.25 2021.12.28 美国 无

天蓬 7084B2 取得

OSTEOTOME

水木 BIT OF 10-2195 原始

23发明2018.11.162020.12.18韩国无

天蓬 PIEZOSURGERY 185 取得

PROBE AND

水木 US1081 原始

24 发明 MANUFACTURING 2018.11.28 2020.10.27 美国 无

天蓬 3551B2 取得

METHOD THEREOF特許第水木原始

25发明超声刀的扭力扳手73545152019.07.082023.09.25日本无

天蓬取得号

Torque wrench for

水木 ultrasonic scalpel and 2019284 原始 澳大

26发明2019.7.82021.9.16无

天蓬 ultrasonic scalpel/torque 403 取得 利亚

wrench set

TORQUE WRENCH

水木 EP38279 原始

27 发明 FOR ULTRASONIC 2019.07.08 2023.11.08 欧洲 无

天蓬26取得

SCALPEL AND

1-1-360三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

ULTRASONIC

SCALPEL/TORQUE

WRENCH SET

水木 FLUID FLOW METAL 2019275 原始 澳大

28发明2019.7.82021.9.16无

天蓬 SLEEVE 767 取得 利亚

水木 METAL LIQUID FLOW EP38277 原始

29发明2019.07.082023.08.02欧洲无

天蓬 SLEEVE 66 取得

TOROUE WRENCH

FOR ULTRASONIC

水木 SCALPEL AND US1192 原始

30发明2019.07.082024.3.12美国无

天蓬 ULTRASONIC 5379B2 取得

SCALPEL/TOROUE

WRENCH SET

ROBOT-ASSISTED

水木 ULTRASONIC 2019205 原始 澳大

31发明2019.7.152020.4.16无

天蓬 OSTEOTOME 988 取得 利亚

POWERED SYSTEM

ROBOT-ASSISTED

水木 ULTRASONIC EP36957 原始

32发明2019.07.162021.01.20欧洲无

天蓬 OSTEOTOME 94 取得

POWERED SYSTEM

ROBOT-ASSISTED

水木 ULTRASONIC US1058 原始

33发明2019.07.182020.03.17美国无

天蓬 OSTEOTOME 8645B1 取得

POWERED SYSTEM

ロボット支援型超音波特許第水木原始

34发明オステオトーム動力源66511922019.07.192020.01.24日本无

天蓬取得

付きシステム号

ROBOT-ASSISTED

水木 ULTRASONIC 原始 墨西

35发明3722482019.07.252020.03.13无

天蓬 OSTEOTOME 取得 哥

POWERED SYSTEM

ROBOT-ASSISTED

水木 ULTRASONIC 10-2062 原始

36发明2019.08.092019.12.26韩国无

天蓬 OSTEOTOME 008 取得

POWERED SYSTEM

MINIMALLY

INVASIVE

ULTRASONIC

水木 OSTEOTOME HEAD 10-2462 原始

37发明2019/8/142022.10.28韩国无

天蓬 AND MINIMALLY 216 取得

INVASIVE

ULTRASONIC BONE

POWER SYSTEM

ULTRASONIC BONE

SCALPEL BIT AND

水木 ROBOT-ASSISTED US1195 原始

38发明2020.07.212024.04.09美国无

天蓬 ULTRASONIC BONE 0796B2 取得

POWER SYSTEM

USING SAME

水木 ULTRASONIC BONE 特許第 原始

39发明2020.07.302021.12.17日本无

天蓬 SCALPEL BIT AND 6995395 取得

1-1-361三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

ROBOT-ASSISTED 号

ULTRASONIC BONE

POWER SYSTEM

USING SAME

TORQUE WRENCH

FOR ULTRASONIC

水木 SCALPEL AND 10-2561 原始

40发明2021.01.252023.07.26韩国无

天蓬 ULTRASONIC 520 取得

SCALPEL/TORQUE

WRENCH SET

水木 METAL LIQUID FLOW 10-2591 原始

41发明2021.03.102023.10.13韩国无

天蓬 SLEEVE 140 取得

Device for connecting江苏2017285原始澳大

42 发明 ultrasonic transducer 2017.6.2 2021.6.3 无

水木917取得利亚

piezoceramics

DEVICE FOR

CONNECTING

江苏 EP34733 原始

43 发明 ULTRASONIC 2017.06.02 2021.11.10 欧洲 无

水木45取得

TRANSDUCER

PIEZOCERAMICS

江苏 ULTRASONIC 2018232 原始 澳大

44发明2018.2.92020.6.18无

水木 SCALPEL BIT 045 取得 利亚特許第

江苏 ULTRASONIC CUTTER 原始

45发明69464452018.02.092021.09.17日本无

水木 HEAD 取得号

江苏 ULTRASONIC CUTTER EP35937 原始

46发明2018.02.092022.11.30欧洲无

水木 HEAD 43 取得

江苏 ULTRASONIC US1162 原始

47发明2018.02.092023.04.18美国无

水木 SCALPEL BIT 7980B2 取得

江苏 FRESA PARA BISTURí 原始 墨西

48发明4084782018.02.092023.11.28无

水木 ULTRASóNICO 取得 哥

CONNECTION DEVICE

江苏 FOR PIEZOCERAMICS US1158 原始

49发明2018.12.132023.02.21美国无

水木 OF AN ULTRASONIC 3895B2 取得

TRANSDUCER

江苏 ULTRASONIC CUTTER 10-2282 原始

50发明2019.09.112021.07.21韩国无

水木 HEAD 121 取得

HERRAMIENTA DE

水木 实用 CORTE PARA 原始 墨西

5146952016.11.222021.07.27无

天蓬 新型 OSTEóTOMO 取得 哥

ULTRASóNICO

ULTRASONIK

OSTEOTOM TAKIM

水木 实用 TR20180 原始 土耳

52 UCU VE TAKIM U?LU 2016.11.22 2020.08.21 无

天蓬 新型 6690Y 取得 其

ULTRASONIK

OSTEOTOM

ULTRASONIC BONE

CUTTER HEAD AND 登録第水木实用原始

53 ULTRASONIC BONE 3218626 2016.11.22 2018.10.10 日本 无

天蓬新型取得

CUTTER PROVIDED 号

WITH SAME

1-1-362三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

PONTA CORTANTE DE

BR2120

水木 实用 FERRAMENTA PARA 原始

5418010412016.11.222022.3.3巴西无

天蓬 新型 UM OSTEóTOMO 取得

ULTRASS?NICO

BROCA DE水木实用原始墨西

55 HERRAMIENTA DE 4650 2017.06.20 2021.06.15 无

天蓬新型取得哥

PIEZOCIRUGíA.DISCRETE

BIOELECTRICAL 登録第水木实用原始

56 IMPEDANCE 3226058 2018.03.27 2020.04.06 日本 无

天蓬新型取得

IDENTIFICATION 号

DEVICE

Diskrete bioelektrische水木实用2120180原始

57 Impedanzermittlungseinri 2018.03.27 2019.10.30 德国 无

天蓬新型00187取得

chtung

ULTRASONIC BONE

CUTTER HEAD AND

水木实用20-0492原始

58 ULTRASONIC BONE 2018.6.11 2020.12.22 韩国 无

天蓬新型894取得

CUTTER PROVIDED

WITH SAME

水木 实用 HOJA DE OSTEóTOMO 原始 墨西

5947612018.8.122021.10.13无

天蓬 新型 ULTRASóNICO. 取得 哥

水木 实用 ULTRASONIC 2020100 原始 澳大

602018.8.122020.3.18无

天蓬 新型 OSTEOTOME BIT 304 取得 利亚登録第

水木 实用 ULTRASONIC BONE 原始

6132287552018.08.122020.10.21日本无

天蓬 新型 CUTTING BLADE 取得号水木实用2120180原始

62 Ultraschallosteotomiebit 2018.08.12 2020.05.15 德国 无

天蓬新型00323取得

水木 实用 HOJA DE OSTEóTOMO 原始 墨西

6348992018.09.142022.03.15无

天蓬 新型 ULTRASóNICO. 取得 哥

水木 实用 ULTRASONIC 2020100 原始 澳大

642018.9.142020.5.20无

天蓬 新型 OSTEOTOME BIT 622 取得 利亚

TOOL BIT FOR 登録第水木实用原始

65 ULTRASONIC 3229242 2018.09.14 2020.11.11 日本 无

天蓬新型取得

OSTEOTOME 号水木实用2120180原始

66 Ultraschall-Osteotom-Bit 2018.09.14 2020.05.26 德国 无

天蓬新型00340取得

水木 实用 ULTRASONIC BONE 20-0496 原始

672020.03.162022.10.11韩国无

天蓬 新型 CUTTING BLADE 016 取得

TOOL BIT FOR

水木实用20-0496原始

68 ULTRASONIC 2020.05.12 2022.10.11 韩国 无

天蓬新型015取得

OSTEOTOME

BROCA DE

江苏 实用 HERRAMIENTA DE UN 原始 墨西

6943972017.05.272020.11.05无

水木 新型 OSTEóTOMO 取得 哥

ULTRASóNICO

BIR ULTRASONIK

江苏 实用 TR20181 原始 土耳

70 OSTEOTOMA 2017.05.27 2021.07.26 无

水木 新型 8147Y 取得 其

Y?NELIK TAKIM UCU

1-1-363三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人登録第

江苏 实用 ULTRASOUND BONE 原始

7132249602017.05.272020.01.14日本无

水木 新型 CUTTING TOOL 取得号登録第

江苏 实用 Ultrasonic bone cutter of 原始

7232216422017.05.272019.05.22日本无

水木 新型 the cutter-head 取得号

BIR ULTRASONIK

江苏 实用 TRANSDüSERIN TR20181 原始 土耳

732017.06.022021.06.21无

水木 新型 PIEZOSERAMI?I I?IN 8682Y 取得 其

BA?LANTI ARACI

DISPOSITIVO DE

CONEXIóN PARA LOS

MATERIALES江苏实用原始墨西

74 CERáMICOS 4752 2017.06.02 2021.10.06 无

水木新型取得哥

PIEZOELéCTRICOS DE

UN TRANSDUCTOR

ULTRASóNICO

The ultrasonic transducer登録第

江苏 实用 of the piezoelectric 原始

7532223762017.06.022019.07.10日本无

水木 新型 ceramic of the connecting 取得号

device

DISPOSITIVO PARA

CONEX?O DE BR2120江苏实用原始

76 PIEZOCER?MICAS DE 1807536 2017.6.2 2024.2.27 巴西 无

水木新型取得

UM TRANSDUTOR 9-1

ULTRASS?NICO

BIR ULTRASONIK

江苏 实用 TR20181 原始 土耳

77 OSTEOTOM I?IN 2017.06.06 2021.05.21 无

水木 新型 9521Y 取得 其

TAKIM UCU

BROCA DE江苏实用原始墨西

78 HERRAMIENTA PARA 4398 2017.06.06 2020.11.05 无

水木新型取得哥

PIEZOCIRUGíA登録第

江苏 实用 Ultrasonic bone cutter of 原始

7932218532017.06.062019.06.05日本无

水木 新型 the cutter-head 取得号

MECANISMO DE江苏实用原始墨西

80 ROSCA DE CONEXIóN 4696 2017.06.08 2021.07.27 无

水木新型取得哥

RáPIDA

江苏 实用 HIZLI BA?LANAN DI? TR20181 原始 土耳

812017.06.082021.10.21无

水木 新型 MEKANIZMASI 9231Y 取得 其登録第

江苏 实用 Quick connectable screw 原始

8232217502017.06.082019.05.29日本无

水木 新型 mechanism 取得号

MECANISMO DE BR2120江苏实用原始

83 ROSCA DE CONEX?O 1807538 2017.6.8 2023.07.04 巴西 无

水木新型取得

RáPIDA 1-0

江苏 实用 MANGO DE BISTURí 原始 墨西

8446512017.07.122021.06.15无

水木 新型 ECOGRáFICO 取得 哥登錄第

江苏 实用 The ultrasonic knife 原始

8532224932017.07.122019.07.17日本无

水木 新型 handle 取得号

1-1-364三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

BROCA PARA江苏实用原始墨西

86 OSTEOTOMO 4807 2017.08.16 2021.11.22 无

水木新型取得哥

ULTRASONICO登錄第

江苏 实用 Ultrasonic bone knife of 原始

8732225982017.08.162019.07.24日本无

水木 新型 knife head 取得号登錄第

江苏 实用 Ultrasonic bone knife of 原始

8832225992017.08.162019.07.24日本无

水木 新型 knife head 取得号

CINZEL PARA UM BR2120江苏实用原始

89 OSTEóTOMO 1900390 2017.8.16 2023.03.07 巴西 无

水木新型取得

ULTRASS?NICO 4-5

BIR ULTRASONIK

江苏 实用 TR20190 原始 土耳

90 OSTEOTOM I?IN 2017.08.16 2021.09.21 无

水木 新型 2563Y 取得 其

TAKIM UCU

江苏 实用 HOJA DE ESCALPELO 原始 墨西

9146662018.02.062021.07.09无

水木 新型 ULTRASóNICO 取得 哥

江苏 实用 HOJA DE ESCALPELO 原始 墨西

9248262018.02.062022.01.12无

水木 新型 ULTRASóNICO 取得 哥

ULTRASONIC 登錄第江苏实用原始

93 SCALPEL CUTTING 3225178 2018.02.06 2020.01.28 日本 无

水木新型取得

TIP 号登録第

江苏 实用 ULTRASONIC 原始

9432250952018.02.062020.01.22日本无

水木 新型 SCALPEL BIT 取得号

江苏 实用 Ultraschallskalpellschneid 2120180 原始

952018.02.062019.12.02德国无

水木 新型 instrument 00162 取得江苏实用2120180原始

96 Ultraschallskalpellbit 2018.02.06 2019.11.04 德国 无

水木新型00161取得

江苏 实用 ULTRASONIC 2019100 原始 澳大

972018.02.062019.9.4无

水木 新型 SCALPEL BIT 929 取得 利亚

江苏 实用 ULTRASONIC 2019100 原始 澳大

982018.2.62019.9.4无

水木 新型 SCALPEL BIT 930 取得 利亚

江苏 实用 ULTRASOUND BONE 20-0493 原始

992018.12.272021.05.31韩国无

水木 新型 CUTTING TOOL 787 取得

江苏 实用 QUICK-CONNECTING 20-0493 原始

1002019.1.152021.01.26韩国无

水木 新型 THREAD MECHANISM 101 取得

ULTRASONIC

江苏实用20-0494原始

101 OSTEOTOME TOOL 2019.03.26 2021.07.07 韩国 无

水木新型004取得

BIT

江苏 实用 ULTRASONIC 20-0494 原始

1022019.09.182021.07.14韩国无

水木 新型 SCALPEL BIT 036 取得

ULTRASONIC

江苏实用20-0494原始

103 SCALPEL CUTTING 2019.09.19 2021.07.23 韩国 无

水木新型083取得

TIP

北京 实用 Ultraschallchirurgiesyste 2020210 原始

1042021.02.042022.09.22德国无

水木 新型 m 04126 取得

北京 实用 Sistema chirurgico a 2020230 原始 意大

1052023.04.262023.07.26无

水木 新型 ultrasuoni 0000173 取得 利

1-1-365三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1062018.01.312020.04.21美国无

天蓬 设计 HEAD 082S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1072018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 HEAD 791S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1082018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 HEAD 785S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1092018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 HEAD 786S 取得

ULTRASONIC CUTTER

水木 外观 HEAD WITH USD882 原始

1102018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 SLOTTING 792S 取得

UMBRELLA

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD893 原始

1112018.01.312020.08.11美国无

天蓬 设计 HEAD 029S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD892 原始

1122018.01.312020.08.04美国无

天蓬 设计 HEAD 326S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1132018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 HEAD 793S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1142018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 HEAD 787S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1152018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 HEAD 789S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1162018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 HEAD 794S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1172018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 HEAD 788S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1182018.01.312020.04.21美国无

天蓬 设计 HEAD 084S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD888 原始

1192018.01.312020.06.30美国无

天蓬 设计 HEAD 955S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1202018.01.312020.04.28美国无

天蓬 设计 HEAD 790S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD882 原始

1212018.01.312020.04.21美国无

天蓬 设计 HEAD 083S 取得登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

12216286922018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Single Line Spiral 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

12316286932018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Multiple Line Spiral 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

12416286942018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Trepan 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

12516286952018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Trepan 取得号

1-1-366三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

12616286962018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Slotting Umbrella 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

12716286972018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Opening Umbrella 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

12816286982018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Spirality 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

12916286992018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Rake Shape 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

13016287002018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Spoon 取得号

Ultrasonic Cutter Head 登録第水木外观原始

131 with Curved Slice with 1628701 2018.07.25 2019.03.15 日本 无

天蓬设计取得

Multiple Teeth 号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

13216287022018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Milling Subulate 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

13316287032018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Inclined Square File 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

13416287042018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Oblique Round File 取得号

Ultrasonic Cutter Head 登録第水木外观原始

135 with Double Saw Blade 1628705 2018.07.25 2019.03.15 日本 无

天蓬设计取得

with Groove 号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

13616287062018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Toothed Spoon 取得号登録第

水木 外观 Ultrasonic Cutter Head 原始

13716287072018.07.252019.03.15日本无

天蓬 设计 with Straight Spade 取得号

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

138 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计944取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

139 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计945取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

140 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计946取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

141 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计947取得

PURPOSES

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER 30-1012 原始

1422018.07.252019.06.26韩国无

天蓬 设计 HEAD FOR SURGICAL 948 取得

1-1-367三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

143 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计949取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

144 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计950取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

145 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计951取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

146 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计952取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

147 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计953取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

148 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计954取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

149 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计955取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

150 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计956取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

151 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计957取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

152 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计958取得

PURPOSES

ULTRASONIC CUTTER

水木外观30-1012原始

153 HEAD FOR SURGICAL 2018.07.25 2019.06.26 韩国 无

天蓬设计959取得

PURPOSES水木外观0055137原始

154 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0001取得水木外观0055137原始

155 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0002取得水木外观0055137原始

156 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0003取得水木外观0055137原始

157 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0004取得水木外观0055137原始

158 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0005取得水木外观0055137原始

159 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0006取得水木外观0055137原始

160 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0007取得水木外观0055137原始

161 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0008取得

1-1-368三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人水木外观0055137原始

162 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0009取得水木外观0055137原始

163 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0010取得水木外观0055137原始

164 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0011取得水木外观0055137原始

165 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0012取得水木外观0055137原始

166 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0013取得水木外观0055137原始

167 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0014取得水木外观0055137原始

168 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0015取得水木外观0055137原始

169 Ultrasonic Cutter Head 2018.07.25 2019.04.05 欧盟 无

天蓬设计28-0016取得水木外观9006401原始

170超声刀头2019.04.262019.06.06英国无

天蓬设计6180001取得

水木 外观 Medical instruments (part 0064016 原始

1712019.04.262019.06.06欧盟无

天蓬 设计 of -) 18-0001 取得

水木外观30-1034原始

172超声刀头2019.05.302019.11.26韩国无

天蓬设计804取得

ULTRASONIC CUTTER

水木 外观 USD915 原始

173 HEAD FOR MEDICAL 2019.06.04 2021.04.06 美国 无

天蓬 设计 591S 取得

PURPOSE

MODELO INDUSTRIAL

水木 外观 DE PORCIóN DE 原始 墨西

174617572020.01.242021.08.10无

天蓬 设计 CABEZAL DE CORTE 取得 哥

ULTRASóNICO

MODELO INDUSTRIAL

水木 外观 DE PORCIóN DE 原始 墨西

175672562020.01.242023.06.14无

天蓬 设计 CABEZAL DE CORTE 取得 哥

ULTRASóNICO

MODELO INDUSTRIAL

水木 外观 DE PORCIóN DE 原始 墨西

176672572020.01.242023.06.14无

天蓬 设计 CABEZAL DE CORTE 取得 哥

ULTRASóNICO

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD947. 原始

1772020.01.302022.03.29美国无

天蓬 设计 HEAD 379S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD943 原始

1782020.01.302022.02.15美国无

天蓬 设计 HEAD 745S 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER USD939 原始

1792020.01.302021.12.21美国无

天蓬 设计 HEAD 089S 取得

水木外观30-1091原始

180超声刀头2020.01.302021.01.11韩国无

天蓬设计196取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER 0075708 原始

1812020.01.302020.02.11欧盟无

天蓬 设计 HEAD 90-0001 取得

ULTRASONIC CUTTER 0075708

182水木外观2020.01.302020.02.11原始欧盟无

HEAD 90-0002

1-1-369三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人天蓬设计取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER 0075708 原始

1832020.01.302020.02.11欧盟无

天蓬 设计 HEAD 90-0003 取得

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER 2020105 原始 澳大

1842020.1.302020.4.16无

天蓬 设计 HEAD 64 取得 利亚登録第水木外观原始

185超声刀头16658162020.01.312020.07.22日本无

天蓬设计取得号登録第水木外观原始

186超声刀头16719512020.01.312020.10.19日本无

天蓬设计取得号登録第水木外观原始

187超声刀头16719522020.01.312020.10.19日本无

天蓬设计取得号

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER 2020122 原始 澳大

1882020.4.142020.5.29无

天蓬 设计 HEAD 11 取得 利亚

水木 外观 ULTRASONIC CUTTER 2020122 原始 澳大

1892020.4.142020.5.29无

天蓬 设计 HEAD 12 取得 利亚北京外观0081132原始

190换能器2020.08.142020.08.28欧盟无

水木设计52-0001取得北京外观0081132原始

191换能器2020.08.142020.08.28欧盟无

水木设计52-0002取得北京外观0081132原始

192换能器2020.08.142020.08.28欧盟无

水木设计52-0003取得北京外观0081132原始

193换能器2020.08.142020.08.28欧盟无

水木设计52-0004取得北京外观0081132原始

194换能器2020.08.142020.08.28欧盟无

水木设计52-0005取得北京外观0081114原始

195医用超声外科器械2020.08.142020.08.27欧盟无

水木设计54-0001取得北京外观0081114原始

196医用超声外科器械2020.08.142020.08.27欧盟无

水木设计54-0002取得北京外观医用超声外科器械的刀0081110原始

1972020.08.142020.08.31欧盟无

水木设计杆09-0001取得北京外观2020144原始澳大

198 TRANSDUCER 2020.8.14 2020.10.20 无

水木设计23取得利亚北京外观2020144原始澳大

199 TRANSDUCER 2020.8.14 2020.10.20 无

水木设计24取得利亚北京外观2020144原始澳大

200 TRANSDUCER 2020.8.14 2020.10.20 无

水木设计25取得利亚北京外观2020144原始澳大

201 TRANSDUCER 2020.8.14 2020.10.20 无

水木设计26取得利亚北京外观2020144原始澳大

202 TRANSDUCER 2020.8.14 2020.10.21 无

水木设计27取得利亚

ULTRASONIC北京外观2020144原始澳大

203 SURGICAL 2020.8.14 2020.11.9 无

水木设计21取得利亚

INSTRUMENT

1-1-370三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

证载

序专利专利申请授权公告取得国家/他项专利专利名称专利号号类别日日方式地区权利权人

SHAFT FOR AN

北京 外观 ULTRASONIC 2020144 原始 澳大

2042020.8.142020.11.2无

水木 设计 SURGICAL 22 取得 利亚

INSTRUMENT

北京 外观 JP16783 原始

205换能器2020.08.172021.01.14日本无

水木设计76取得登錄第北京外观原始

206换能器16753672020.08.172020.12.03日本无

水木设计取得号登錄第北京外观原始

207换能器16753842020.08.172020.12.03日本无

水木设计取得号登錄第北京外观原始

208换能器16771112020.08.172020.12.25日本无

水木设计取得号登錄第北京外观原始

209换能器16753852020.08.172020.12.03日本无

水木设计取得号登錄第北京外观原始

210医用超声外科器械16753652020.08.172020.12.03日本无

水木设计取得号登錄第北京外观医用超声外科器械的刀原始

21116753662020.08.172020.12.03日本无

水木设计杆取得号

北京 外观 USD947 原始

212 TRANSDUCER 2020.08.17 2022.03.29 美国 无

水木 设计 124S 取得

ULTRASONIC

北京 外观 USD950 原始

213 SURGICAL 2020.08.17 2022.05.03 美国 无

水木 设计 735S 取得

INSTRUMENT

SHAFT FOR

北京 外观 ULTRASONIC USD950 原始

2142020.08.172022.05.03美国无

水木 设计 SURGICAL 736S 取得

INSTRUMENTS登錄第

北京 外观 Ultrasonic Knife for 原始

21517616662023.05.102024.01.09日本无

水木 设计 surgery 取得号北京 外观 超声刀（Ultrasonic DM/229 原始

2162023.05.102023.06.22欧盟无水木 设计 Knife） 313 取得北京外观2023151原始澳大

217 Ultrasonic Knife 2023.5.10 2023.8.8 无

水木设计18取得利亚北京外观2023129原始澳大

218 Ultrasonic Knife 2023.5.10 2023.8.8 无

水木设计98取得利亚

1-1-371三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

附件二：水木天蓬及其子公司的主要业务资质、许可

1、医疗器械生产许可证

证载权序号证书名称证书编号许可范围发证日期有效期至发证机关利人

医疗器械京药监械生2017版分类目录：北京市药北京水

1生产许可产许Ⅲ类：Ⅲ-01-01超声2022.10.252026.3.15品监督管

木证20210016号手术设备及附件理局

III 类：01-01 超声手医疗器械苏食药监械江苏省药江苏水术设备及附件

2生产许可生产许2021.6.182026.6.17品监督管

木 II 类：01-01 超声手证20120037号理局术设备及附件

注：上表中第2项江苏水木《医疗器械生产许可证》于2024年8月20日完成换证，证书编号变更为“苏药监械生产许20120037号”。

2、医疗器械经营许可证及备案凭证

证载权有效期序号证书名称证书编号许可范围发证日期发证机关利人至

2002年版分类目北京市大

医疗器械京海食药监

水木天 录：III 类：6823*** 兴区市场

1经营许可械经营许2022.3.22026.7.28

蓬2017年版分类目监督管理证20210129号

录：III 类：01*** 局

2002年版分类目

第二类医北京市大

京兴食药监 录：II 类：6823，水木天疗器械经兴区市场

2械经营备6866***2022.3.10-

蓬营备案凭监督管理

20220105号2017年版分类目

证局

录：II 类：01，14***

3、产品认证证书和备案凭证

（1）国内医疗器械注册证及备案证序证载权产品名称编号发证机关发证日期有效期至号利人北京水超声骨动国械注准国家药品监督

12021.2.72026.2.6

木力设备20213010099管理局超声软组北京水国械注准国家药品监督

2织切割止2021.11.122026.11.11

木20213010923管理局血设备江苏水超声骨动国械注准国家药品监督

32024.4.282029.4.27

木力系统20193011813管理局

4江苏水截骨刀苏苏械备苏州市市场监2017.8.14-

1-1-372三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

木20170748号督管理局江苏水医用吸引苏苏械备苏州市市场监

52019.7.25-

木头20160358号督管理局江苏水苏苏械备苏州市市场监

6扳手2019.7.25-

木20170928号督管理局

（2）国外主要注册、认证证书序持证证书名称编号产品名称认证日期有效期至号主体

Ultrasonic Surgical System

G1 108916 Ultrasonic Surgical System

北京2024.5.26

1 EC 证书 0002 Handpiece Ultrasonic 2023.9.11水木（注）

Rev.00 Surgical System Shears and

Wrench

Ultrasonic Osteotomy

Surgical System and

Accessories (Including

Handpiece Cutting tip Tip

G1 086500

江苏 wrench Liquid-flow tube

2 EC 证书 0007 Rev. 2024.2.20 2028.12.31

水木 and Liquid- flow sleeve)

01

Ultrasonic Surgical Aspirator

System and Accessories

(Including Handpiece

Cutting tip).江苏 美国FDA Ultrasonic Osteotomy

3 K201274 2021.2.19 长期

水木 注册 Surgical System

江苏 美国FDA Ultrasonic Surgical Aspirator

4 K212750 2021.9.27 长期

水木 注册 System

澳大利亚 Ultrasonic Osteotomy江苏

5 产品注册 397205 Surgical System- Ultrasonic 2022.10.7 -

水木

证书 surgical system generator澳大利亚

江苏 Orthopaedic ultrasonic

6产品注册3974512022.10.11-

水木 surgical system handpiece证书澳大利亚江苏

7 产品注册 395932 Wrench surgical 2022.9.14 -

水木证书澳大利亚

江苏 Ultrasonic surgical system

8产品注册3958712022.9.13-

水木 torque wrench reusable证书澳大利亚

江苏 Hard-tissue ultrasonic

9产品注册3972092022.10.7-

水木 surgical system handpiece tip证书

1-1-373三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序持证证书名称编号产品名称认证日期有效期至号主体澳大利亚

江苏 Soft-tissue ultrasonic surgical

10产品注册3966872022.9.29-

水木 system tip insulating sleeve证书澳大利亚

江苏 Irrigation tubing set general

11产品注册3971102022.10.6-

水木 purpose证书澳大利亚江苏

12 产品注册 396788 Remote control foot-switch 2022.9.30 -

水木证书

澳大利亚 Orthopaedic ultrasonic江苏

13 产品注册 397132 surgical system handpiece 2022.10.6 -

水木

证书 cooling sleeve

江苏 巴西产品 801175809 Ultrasonic Osteotomy

142019.6.282031.8.16

水木 注册证书 64 Surgical System

注：该证书的编号更新为 G1 108916 0005 Rev.00，并已续期至 2028 年 12 月 31 日。

4、管理体系认证

序持有人证书名称编号发证机关发证日期有效期号

TüV SüD

北京水 质量管理 Q5 108916 0004

1 Product Service 2024.4.20 2027.4.19

木 体系认证 Rev.00

GmbH

TüV SüD

江苏水 质量管理 Q5 086500 0009

2 Product Service 2023.2.14 2026.2.13

木 体系认证 Rev.02

GmbH

5、其他资质

序发证日期/持有人证书名称编号发证机关有效期号备案日期

（京）网药械水木天药品医疗器械网信息备字北京市药品监

12022.7.4-

蓬络信息服务备案（2022）第督管理局

00300号

北京市科学技

术委员会、北京

水木天 高新技术企业证 GR202111003

2市财政局、国家2021.12.17三年

蓬书212税务总局北京市税务局

北京水 高新技术企业证 GR202111003 北京市科学技

32021.12.17三年

木书525术委员会、北京

1-1-374三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

序发证日期/持有人证书名称编号发证机关有效期号备案日期

市财政局、国家税务总局北京市税务局水木天报关单位备案证

4-亦庄海关2017.1.4-

蓬明北京水报关单位备案证

5-亦庄海关2022.5.11-

木明江苏水

6报关单位备案证-张家港关2015.5.26-

木

1-1-375