证券代码：688083证券简称：中望软件公告编号：2024-092

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有

关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行了调整，由51.15元/股调整为50.70元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议

通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公

司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。

4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2023年 10月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。

5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监

事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利4.5元（含税）。

前述公司2023年度利润分配方案已于2024年6月14日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格进行相应调整。

（二）调整方法1、授予价格调整

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，本次调整后的授予价格=51.15-0.45=50.70元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对授予价格的调整因实施2023年度权益分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见经审议，监事会认为：因2023年度利润分配方案实施完毕，公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格由51.15元/股调整为50.70元/股。

五、律师结论性意见

截至法律意见书出具日，公司已就2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项取得了现阶段必要的批准与授权，2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的限制性股票可进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、《第六届董事会第十次会议决议》；

2、《第六届监事会第八次会议决议》；3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年10月29日