隆安律丽事务所
LONGANLAWFIRM
5ince1992
北京市隆安律师事务所
关于北京映翰通网络技术股份有限公司
2021年、2023年限制性股票授予价格调整、
2021年部分限制性股票作废及
2023年限制性股票第一个归属期归属等事项之
法律意见书
二O二四年十月
地址:北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部大厦C座8层
电话:010-85328000;010-65325588
传真:010-65323768邮编:100020
法律意见书
北京市隆安律师事务所
关于北京映翰通网络技术股份有限公司
2021年、2023年限制性股票授予价格调整、
2021年部分限制性股票作废及
2023年限制性股票第一个归属期归属等事项之
法律意见书
致北京映翰通网络技术股份有限公司:
北京市隆安律师事务所(以下简称“本所”)接受北京映翰通网络技术股份
有限公司(以下简称“映翰通”或“公司”)委托,指派本所王丹律师、王一静
律师(以下合称“本所律师”)作为公司专项法律顾问,就公司2021年限制性股
票激励计划(以下简称“2021年激励计划”)、2023年限制性股票激励计划(以
下简称“2023年激励计划”)授予价格调整事项(以下合称“本次调整”)、2021
年部分限制性股票作废(以下简称“本次作废”)及2023年限制性股票第一个归
属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)之事项,根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《科创板上市公司自律监
管指南第4号-股权激励信息披露》(以下简称“《股权激励信息披露指引》”)
等法律,行政法规和其他规范性文件及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师已经对公司向本所提交的有关文件、资料进
行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证.
本所在出具本法律意见书之前已经得到公司如下保证:(1)其已经向本所提
供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文
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法律意见书
件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已经向本所提供或披露了出具
本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向
本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公司有关人员在本所律师
调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复印件与原件
相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件
的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日
前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表意见.本所律师仅就与本次实
施事项有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评
论.在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报
告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判
断或保证.
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并承担相应的法律责任
本法律意见书仅供公司为本次实施事项之目的使用,不得被任何人用于其他
任何目的.本所同意公司将本法律意见书作为公司本次实施事项申报材料的组成
部分公开披露,并对本法律意见书内容依法承担责任.
基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,现出具法律意见如下:
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次调整、本次
作废及本次归属已经履行的批准和授权程序如下:
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法律意见书
2021(一)年限制性股票激励计划
1、2021年7月20日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》(以下简称“《2021年激励计划(草案)》”)、《关于<北京映翰
通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》(以下简称“《2021年考核管理办法》)、《关于提请股东大会授权董事会办
理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案.公司董事会在审
议上述议案时,关联董事钟成已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案.公司独立
董事任佳、王展、周顺祥发表了独立意见,同意公司实施本次股权激励计划.
同日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《2021年激励计划
(草案)》《2021年考核管理办法》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》,公司监事会同意实施本次股权激励计划.
2、2021年7月21日至2021年7月30日,公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示.在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议.公司于2021年8月3日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》.
3、2021年8月6日,公司召开2021年度第一次临时股东大会,审议通过
了《2021年激励计划(草案)》《2021年考核管理办法》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案,关联股东钟
成因与前述议案存在关联关系,已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联股东审议并通过了该等议案.公司
实施本次激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜.
4、2021年8月6日,公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
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法律意见书
第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.关
联董事钟成已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案.公司独立董事任佳、王展
周顺祥已经就本次授予相关事项发表了独立意见,同意本次授予相关事项.公司
监事会审议通过了上述事项.
5、2022年7月29日,公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格
的议案关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》.关联董事钟成已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案.公司独立董
事任佳、王展、周顺祥已经就本次调整与本次授予发表了独立意见,同意本次调
整与本次授予相关事项,公司监事会审议通过了上述事项.
6、2022年8月25日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》公司独立董事任佳、王展、周顺祥对此发表了同意的独立意见,公司
监事会对相关事项进行了审核并出具了核查意见,公司监事会审议通过了上述事
项目
7、2022年9月20日,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期的股份登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具了《证券变更登记证明》.2022年9月22日,公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属结果暨股份上市的公告》(公告编号:2022-041).
8、2023年8月22日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议,审议了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股
票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》.关联董事李明、李红雨、俞映君已经根据《公司法》等法律法
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法律意见书
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过
了该等议案,公司董事会审议通过了该等议案.公司独立董事任佳、王展、周顺
祥已经就本次调整与本次作废发表了独立意见,同意本次调整与本次作废相关事
项.关联监事马银春、胡玉洁已经回避表决,鉴于出席会议有表决权的非关联监
事不足监事会人数的二分之一,监事会无法对前述议案形成决议.根据《2021
年激励计划(草案)》以及2021年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,前述议案经公司董事会审
议通过后即可,无须提交股东大会审议
9、2024年10月24日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》,关联董事已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案.前述议案
已由董事会薪酬与考核委员会2024年度第二次会议审议通过.公司监事会对相
关事项进行了审核并出具了同意的核查意见.根据《2021年激励计划(草案)》
以及2021年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》前述议案无须提交股东大会审议.
2023(二)年限制性股票激励计划
1、2023年3月15日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《北
京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》
(以下简称“《2023年激励计划(草案)》”)、《北京映翰通网络技术股份有限公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《2023年考核管
理办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等相关议案.公司董事会在审议上述议案时,关联董事李明、
李红雨已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定
回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案.公司独立董事任佳、王展、周
顺祥已经就本次股权激励计划发表了独立意见,同意公司实施本次股权激励计划.
同日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《2023年激励计划
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法律意见书
(草案)》《2023年考核管理办法》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》,公司监事会同意实施本次股权激励计划
2、2023年3月16日至2023年3月25日,公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示.公示期内,公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议.2023年3月27日,公司于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司监事会关于公
司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告
编号:2023-014).公司监事会认为:列人《激励对象名单》的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励
对象合法、有效.
3、2023年4月3日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了
《2023年激励计划(草案)》《2023年考核管理办法》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案.关联
股东李明、李红雨、李烨华因与前述议案存在关联关系,已经根据《公司法》等
法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联股东审议
并通过了该等议案.公司实施本次激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜
4、2023年4月11日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》.关联董事
李明、李红雨已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案.公司独立董事任佳、王
展、周顺祥已经就本次授予相关事项发表了同意的独立意见.
5、2023年8月22日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议,审议了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股
票激励计划授予价格及授予数量的议案》.关联董事李明、李红雨、俞映君已经
根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决
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法律意见书
由非关联董事审议并通过了该等议案.公司独立董事任佳、王展、周顺祥已经就
本次调整发表了独立意见,同意本次调整相关事项.关联监事马银春、胡玉洁已
经回避表决,鉴于出席会议有表决权的非关联监事不足监事会人数的二分之一,
监事会无法对前述议案形成决议.根据《2023年激励计划(草案)》以及2023
年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》前述议案经公司董事会审议通过后即可,无须提交股东大
会审议.
6、2024年10月24日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案关于2023年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就的议案》.关联董事已经根据《公司法》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等
议案.前述议案已由董事会薪酬与考核委员会2024年度第二次会议审议通过.
公司监事会对相关事项进行了审核并出具了同意的核查意见.根据《2023年激
励计划(草案)》以及2023年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,前述议案无须提交股东大会审
议.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已经就本次调整
作废及归属事项取得了必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《股权激励信息披露指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》《2021年激励计划(草案)》《2023年激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次调整的具体情况
(一)调整事由
公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会,审议并通过了《关于
2023年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本
73,601,522股为基数,每10股派发现金红利1.7元(含税).2024年5月28日,
公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》(公告编号:2024-017),本次权
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法律意见书
益分派股权登记日为2024年5月31日,除权除息日为2024年6月3日.
鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《2021年激励计划(草案)》《2023
年激励计划(草案)》第十章第二条的规定,若在激励计划公告日至激励对象获
授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整.
(二)调整方法
本次授予价格调整的情况如下:
限制性股票授予价格(含预留)按如下公式调整:
①派息
P=Po-V
其中:P为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格
经派息调整后,P仍须大于1.
②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
(1P=Po÷+n)
其中:P,为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格.
根据以上公式,2021年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格
=16.63-0.17=16.46元/股
2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=18.22-0.17=18.05元/股
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票激
励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《2021年激励计划(草案)》《2023
年激励计划(草案)》的相关规定.
三、本次作废的具体情况
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其他
法律意见书
根据《管理办法》《科创板上市规则》及《2021年激励计划(草案)》的有
关规定及2021年第一次临时股东大会的授权,经核查员工离职证明等文件资料
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的6名激励对象离职,已不
具备激励资格,其已获授予但尚未归属的10,080股限制性股票不得归属,并作
废失效;预留授予部分的1名激励对象离职,其已获授予但尚未归属的2,940股
限制性股票不得归属,并作废注销.
除上述原因外,公司2023年未达到2021年激励计划设定的首次授予第三个
归属期及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核条件,当期对应限制性股票合
266,924计股不得归属,并作废失效.
除上述情况外,无其他限制性股票作废情形.因此,2021年限制性股票激
279,944励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为股
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次作废部分已经
授予但尚未归属的2021年限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》
及《2021年激励计划(草案)》的有关规定
四、本次归属的具体情况
(一)归属期
根据《2023年激励计划(草案)》,本次2023年激励计划授予的限制性股票
第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的
最后一个交易日止.公司本次2023年激励计划授予日为2023年4月11日,因
此,截至本法律意见书出具之日,本次2023年激励计划授予部分限制性股票已
经进人第一个归属期
(二)归属条件及成就情况
根据《2023年激励计划(草案)》、公司的公告文件及确认,并经本所律师
适当核查,本次归属的归属条件及其成就情况如下:归属条件达成情况
1.公司未发生如下任一情形:公司未发生相关情形,
9
其他
法律意见书(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的:(5)中国证监会认定的其他情形.符合归属条件.
2.激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;(具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形.激励对象未发生相关情形,符合归属条件.
3.归属期任职期限要求:激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限.激励对象符合归属任职期限要求.
4.公司层面业绩考核要求:2023年限制性股票激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次.以2022年营业收人为业绩基数,对2023-2025年度的营业收人相对于2022年营业收人基数的增长率进行考核.第一个归属期:以2022年营业收人为基数,2023年公司营业收人增长率不低于20%. 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对2023公司年年度报告出具的审计报告 (报告编号:XYZH/2024JNAA4B0019):2023公司年的营业收人相2022对于年营业收人基数
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法律意见书27.49的增长率为%,业绩指标符合归属条件要求.
5.激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量.激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量: 授予的23名激励对象2023中,在年度个人绩效考核中,考核结果均符合A,拟归属股份可全部归属.
考核评级 A B c D
考核结果 (S) S90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
归属比例100%80%50%0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量x个人层面归属比例.
(三)归属情况
根据《2023年激励计划(草案)》及公司的公告文件,公司本次2023年激
励计划授予部分第一个归属期的归属情况如下:
1、授予日:2023年4月11日
2、归属数量:25.0320万股
3、归属人数:23人
4、归属价格(调整后):18.05元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次2023年激励计划激励对象名单及归属情况:序号姓名国籍职务获授限制性股票本次归属限制性股
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其他
法律意见书数量(万股)票数量(万股)
一、量事、高级管理人员、核心技术人员
1李明中国董事长4.20001.2600
2李红雨中国董事、总经理4.20001.2600
3李烨华中国董事会秘书2.80000.8400
4吴才龙中国核心技术人员3.92001.1760
5郑毅彬中国核心技术人员2.80000.8400
二、董事会认为需要激励的其他人员(共18人)
董事会认为需要激励的其他人员(共18人)65.520019.6560
合计83.440025.0320
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次归属的归属条件已
经成就,公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《2023年激
励计划(草案)》的有关规定.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
1.公司已经就本次调整、本次作废及本次归属取得了现阶段必要的批准和授
权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励信息披露指引》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划(草案)》
2023《年激励计划(草案)》的相关规定.
2.公司本次调整符合《管理办法》及《2021年激励计划(草案)》《2023年
激励计划(草案)》的相关规定)
3.公司本次作废符合《管理办法》《科创板上市规则》及《2021年激励计划
(草案)》的相关规定
4.公司本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《2023年激励计划
(草案)》的相关规定.
本法律意见书一式三份,具有同等法律效力.
(以下无正文)
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法律意见书
(本页无正文,为《北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有
限公司2021年、2023年限制性股票授予价格调整、2021年部分限制性股票作废
及2023年限制性股票第一个归属期归属等事项之法律意见书》签字、盖章页)
GAN
北京市隆安律师事务所
None
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负责人:
李大中
经办律师:
2王丹
五-支
王一静
2o24年0月29日
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