公司简称：映翰通证券代码：688080
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2024年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、本激励计划第一个归属期归属条件的达成情况................................8
六、独立财务顾问结论性意见........................................11
2/12一、释义
映翰通、本公司、公指北京映翰通网络技术股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务
指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司顾问北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指限制性股票属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》
《公司章程》指《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由映翰通提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予对映翰通
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月16日至2023年3月25日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-014）。2023年3月27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
6/12立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划授予的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由25.65元/股调整至18.22元/股，授予数量由59.6000万股调整至83.4400万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
6、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，因公司2023年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由18.22元/股调整至18.05元/股。
公司监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。
7/12五、本激励计划第一个归属期归属条件的达成情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25.0320万股。同意公司为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年4月11日，本次激励计划中的限制性股票于2024年4月11日进入第一个归属期。
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左述情形，计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认激励对象未发生左述情定为不适当人选；
形，符合归属条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8/12（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满期限要求。
足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求根据信永中和会计师事
本激励计划限制性股票考核年度为2023-2025年三务所（特殊普通合伙）对公
个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收司2023年年度报告出具的审入为业绩基数，对2023-2025年度的营业收入相对于计报告（报告编号：2022 年营业收入基数的增长率进行考核。 XYZH/2024JNAA4B0019）：
第一个归属期：以2022年营业收入为基数，2023公司2023年的营业收入相对
年公司营业收入增长率不低于20%。于2022年营业收入基数的增长率为27.49%，业绩指标符合归属条件要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
授予的23名激励对象激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定中，在2023年度个人绩效考组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的核中，考核结果均符合 A，股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D拟归属股份可全部归属。
四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股
票数量×个人层面归属比例。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为
25.0320万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）限制性股票激励计划第一个归属期归属的具体情况
1、授予日：2023年4月11日；
2、归属人数：23人；
3、归属数量：25.0320万股；
4、归属价格（调整后）：18.05元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
9/126、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
获授限制性本次归属限本次归属数量占序号姓名国籍职务股票数量制性股票数获授限制性股票（万股）量（万股）数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1李明中国董事长4.20001.260030.00%
2李红雨中国董事、总经理4.20001.260030.00%
3李烨华中国董事会秘书2.80000.840030.00%
4吴才龙中国核心技术人员3.92001.176030.00%
5郑毅彬中国核心技术人员2.80000.840030.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共18人）
董事会认为需要激励的其他人员（共18人）65.520019.656030.00%
合计83.440025.032030.00%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（3）上表中获授限制性股票数量、本次归属限制性股票数量均为公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕调整后的数据。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，映翰通本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
10/12六、独立财务顾问结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，映翰通及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
