证券代码：688079证券简称：美迪凯公告编号：2024-061
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励权益首次授予日：2024年11月18日
*股权激励权益授予数量：股票期权首次授予数量882.77万份；第一类限制性股
票首次授予数量882.77万股
*股权激励方式：股票期权与第一类限制性股票相结合的方式
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权与限制性
股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年11月18日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股权激励权益的首次授权日/授予日为2024年11月18日，向符合条件的343名激励对象授予股票期权882.77万份，行权价格为7.37元/份；向符合条件的343名激励对象授予限制性股票882.77万股，授予价格为3.69元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>1及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年9月29日至2024年10月8日，公司对本次拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年10月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年11月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对拟授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司85名激励对象因个人原因放弃认购全部股票期权与限制性股票，73名激励对象因个人原因放弃认购部分股票期权与限制性股票，公司董事会根据2024
年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本激励计划首次授
予股票期权的激励对象由428人调整为343人，首次授予的股票期权数量由963.2万份调整为882.77万份，预留股票期权数量由107.02万份调整为187.45万份；首次授予限制性股票的激励对象由428人调整为343人，首次授予的限制性股票数量由963.2万股调整为882.77万股，预留限制性股票数量由107.02万股调整为187.45万股。
除上述调整内容外，本激励计划首次授予事项相关内容与公司2024年第一次
2临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票须同时满足下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3（2）本激励计划首次授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象不包括公司独立董事、监事，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授权日/授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授权日/授予日的相关规定。本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的首次授予条件已经成就。
因此，公司监事会同意以2024年11月18日为首次授权日/授予日，向符合条件的343名激励对象授予股票期权882.77万份，行权价格为7.37元/份；向符合条件的343名激励对象授予限制性股票882.77万股，授予价格为3.69元/股。
（四）权益授予的具体情况
1、首次授权日/授予日：2024年11月18日
2、首次授予数量：股票期权882.77万份，占本激励计划草案公告时公司股本总
额40133.3334万股的2.20%；限制性股票882.77万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40133.3334万股的2.20%
3、首次授予人数：股票期权激励对象343人，限制性股票激励对象343人
4、行权价格/授予价格：股票期权行权价格为7.37元/份，限制性股票授予价格
为3.69元/股
5、股份来源：从二级市场回购和向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期自授权日起12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以
4开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4）证券交易所规定的其他期间。
（4）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授权行权安排行权时间益数量比例自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期40%权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期30%权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期30%权日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予之日起12个月、
24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
5股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
8、股票期权激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占授予股占本激励计姓名国籍职务期权数量票期权总划公告日股（万份）量的比例本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、总经
葛文志中国201.87%0.05%理
华朝花中国副总经理、财务总监100.93%0.02%
副总经理、董事会秘
王懿伟中国100.93%0.02%书
副总经理、首席技术
翁钦盛中国台湾100.93%0.02%
官、核心技术人员
副总经理、首席研发
矢岛大和日本100.93%0.02%
官、核心技术人员
6葛文琴中国董事、核心技术人员50.47%0.01%
山本明日本核心技术人员50.47%0.01%二、董事会认为需要激励的其他人员（共计336
812.7775.94%2.03%
人）
首次授予部分数量合计882.7782.48%2.20%
三、预留部分187.4517.52%0.47%
合计1070.22100.00%2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的
妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
9、限制性股票激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限占本激励计性股票数量制性股票姓名国籍职务划公告日股总量的比（万股）本总额比例例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、总经
葛文志中国201.87%0.05%理
华朝花中国副总经理、财务总监100.93%0.02%
副总经理、董事会秘
王懿伟中国100.93%0.02%书
副总经理、首席技术
翁钦盛中国台湾100.93%0.02%
官、核心技术人员
副总经理、首席研发
矢岛大和日本100.93%0.02%
官、核心技术人员
葛文琴中国董事、核心技术人员50.47%0.01%
山本明日本核心技术人员50.47%0.01%二、董事会认为需要激励的其他人员（共计336
812.7775.94%2.03%
人）
首次授予部分数量合计882.7782.48%2.20%
三、预留部分187.4517.52%0.47%
7合计1070.22100.00%2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的
妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、除公司85名激励对象因个人原因放弃认购全部股票期权与限制性股票，73
名激励对象因个人原因放弃认购部分股票期权与限制性股票，本激励计划首次授予部分激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
2、本激励计划首次授予部分激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司独立董事、监事。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
3、公司和本激励计划首次授予部分激励对象均未发生不得授予股票期权/限制
性股票的情形，公司本激励计划首次授予部分激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意本激励计划首次授予部分激励对象名单，确定以2024年
11月18日为首次授权日/授予日，向符合条件的343名激励对象授予股票期权882.77万份，行权价格为7.37元/份；向符合条件的343名激励对象授予限制性股票882.77
8万股，授予价格为3.69元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
1、股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第11——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：
（1）标的股价：8.60元/股（公司授权日收盘价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月
（3）波动率分别为：37.55%（采用科创50指数最近12个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）
（5）股息率：0%（公司2023年度未进行利润分配）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
9根据中国会计准则要求，首次授予日为2024年11月18日，本激励计划首次授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元首次授予的股票期预计摊销的总费用权数量2024年2025年2026年2027年（万元）（万份）
882.772152.19215.321176.00540.92219.96
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授权日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价对限制性股票的公允价值进行计量，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2024年11月18日公司股票收盘价）-授予价格，为4.91元/股。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
10根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
单位：万元首次授予的限制性预计摊销的总费用股票数量2024年2025年2026年2027年（万元）（万股）
882.774334.40469.562528.40975.24361.20
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见公司本次激励计划的调整及授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本
次激励计划的调整事项、首次授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量
的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
六、独立财务顾问意见
北京小多信息咨询服务有限公司认为：截至本报告出具日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、首次授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
11七、上网公告附件（一）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见》；
（二）《国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；
（三）《北京小多信息咨询服务有限责任公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2024年11月19日
12
