证券代码：688076证券简称：诺泰生物

转债代码：118046转债简称：诺泰转债江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

二零二四年十一月江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年第二次临时股东大会会议资料目录

2024年第二次临时股东大会会议资料目录..................................1

2024年第二次临时股东大会会议须知....................................2

2024年第二次临时股东大会会议议程....................................4

议案一：关于续聘会计师事务所的议案.....................................6

议案二：关于修订《公司章程》及其附件的议案................................10

章程...................................................25

股东大会议事规则.............................................69

董事会议事规则..............................................83

监事会议事规则..............................................93

1江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议须知

为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东

的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》

《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及

《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向

参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，

并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要

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求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。

股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股

东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2024年 10月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024

年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-091）。

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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年11月7日下午14时30分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：杭州师范大学科技园 E 座 12 楼会议室（地址：浙江省杭州市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E 座 12 楼）

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月7日至2024年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（四）主持人介绍股东大会会议须知

（五）推举计票、监票成员

（六）逐项审议各项议案

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1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

2、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。

（七）现场与会股东发言及提问

（八）现场与会股东对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读现场股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

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议案一：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。考虑到中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司建立的良好合作关系，公司建议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：

王文清。

2023年末，合伙人54人，注册会计师317人，签署过证券服务业务审计报告的

注册会计师145人。

2023年度经审计的收入总额为56520.37万元、审计业务收入为39534.99万元，

证券业务收入为13186.80万元。

2023年度上市公司审计客户家数50家，涉及的主要行业包括制造业，科学研

究和技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业等，审计收费4529.00万元。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。

2.投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为1亿元，职业保险购买符合相关

6江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料规定。

中天运近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：在证券虚假陈述责任

纠纷案中，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，在山东胜通集团股份有限公司系列案中一审被判决在赔偿责任范围内承担100%连带赔偿责任，在广东广州日报传媒股份有限公司1个案件中一审被判决在赔偿责任范围内承担30%

连带赔偿责任，目前该案件在二审审理过程中。在山东东方海洋科技股份有限公司

4个案件中二审被判决在赔偿责任范围内承担30%连带赔偿责任，金额合计约52万元，该赔偿金额包含在东方海洋重整赔偿范围内，中天运也将积极配合执行法院履行生效判决。前述虚假陈述案件不影响中天运会计师事务所（特殊普通合伙）正常经营。

3.诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施4次、自律监管措施2次，自律处分1次，未受到过刑事处罚。24名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人贾丽娜，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，

2017年开始在中天运执业，2020年4月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了

7家上市公司审计报告，复核了17家上市公司审计报告。

签字注册会计师支鑫，2020年5月成为注册会计师，2018年4月开始从事上市公司审计，2018年4月开始在中天运执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2023年12月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

7江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

2.诚信记录

项目合伙人贾丽娜、签字注册会计师支鑫、项目质量控制复核人王红梅近三年

均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

3.独立性

中天运及项目合伙人贾丽娜、签字注册会计师支鑫、项目质量控制负责人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度财务报告审计费用90万元人民币（不含税）。

2023年度内部控制审计费用20万元人民币（不含税）。

2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程

度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则与中天运确定

2024年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第三届董事会审计委员会就续聘会计师事务所发表书面审核意见如下：

公司董事会审计委员会已对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2024年10月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

8江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料于续聘会计师事务所的议案》。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2024年11月7日

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议案二：关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况，特修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》（详见附件)。《公司章程》主要修订条款如下：

条款修订前修订后

公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有公司系依照《公司法》和其他有关规关规定成立的股份有限公司。经江苏定成立的股份有限公司。经江苏诺泰诺泰制药有限公司股东会同意以整体制药有限公司股东会同意以整体变更

第二条变更方式设立，在连云港市工商行政方式设立，在连云港市市场监督管理

管理局注册登记，取得企业法人营业局注册登记，取得企业法人营业执照执照。公司现持有社会统一信用代码（统一社会信用代码为为913207006871974358《营业执913207006871974358）。照》。

公司住所：连云港经济技术开发区临公司住所：连云港经济技术开发区临

第五条浦路28号。浦路28号，邮政编码：222069。

公司注册资本为人民币21318.38万公司注册资本为人民币219779883

第六条元。元。

本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称其他高级管理人员是指公

第十一条司的副总经理、董事会秘书、财务总司的副总经理、董事会秘书、财务总监。监等董事会认定的高级管理人员。

新增“第公司根据中国共产党章程的规定，设十二条”

立共产党组织、开展党的活动。公司（后续条为党组织的活动提供必要条件。

款顺延）

公司的股份总数为21318.38万股，公司的股份总数为219779883股，

第二十条全部为人民币普通股。全部为人民币普通股。

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十二本：（一）公开发行股份；

条（一）公开发行股份；……

……（五）法律、行政法规规定以及中国

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以

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及转股导致的公司股本变更等事项应

当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

公司不得收购本公司股份。但是，有定，收购本公司的股份：

下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

第二十四（一）减少公司注册资本；

……

条……

（六）为维护公司价值及股东权益所

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款议；公司因本章程第二十四条第一款

第二十六

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）条

项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，需以经2/3以上董事出席的董事会会议经2/3以上董事出席的董事会会议决决议。议。

…………

公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后6个月内卖出，或公司董事、监事、高级管理人员、持

者在卖出后6个月内又买入，由此所有本公司股份5%以上的股东，将其持得收益归本公司所有，本公司董事会有的本公司股票在买入后6个月内卖

将收回其所得收益。但是，证券公司出，或者在卖出后6个月内又买入，因购入包销售后剩余股票而持有5%以

由此所得收益归本公司所有，本公司上股份，以及国务院证券监督管理机董事会将收回其所得收益。但是，证构规定的其他情形的除外。

券公司因包销购入售后剩余股票而持

前款所称董事、监事、高级管理人

第三十条有5%以上股份的，卖出该股票不受6

员、自然人股东持有的股票或者其他个月时间限制。

具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，父母、子女持有的及利用他人账户持股东有权要求董事会在30日内执行。

有的股票或者其他具有股权性质的证

公司董事会未在上述期限内执行的，券。

股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照第一款规定执行义直接向人民法院提起诉讼。

的，股东有权要求董事会在30日内执……行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

第三十三

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加条

或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东可向其他并行使相应的表决权；

股东公开征集其合法享有的股东大会（三）对公司的经营行为进行监督，

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召集权、提案权、提名权、投票权等提出建议或者质询；

股东权利，但不得采取有偿或变相有……偿的方式进行征集；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

……

董事、高级管理人员执行公司职务时董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时院提起诉讼；监事会执行公司职务时

第三十六违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规条定，给公司造成损失的，股东可以书定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依损失的，本条第一款规定的股东可以照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

股东大会由全体股东组成，是公司的股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

划；

……

……

（十五）审议股权激励计划和员工持

第四十一（十五）审议股权激励计划；

股计划；

条（十六）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

代为行使。

公司对外担保须经董事会审议通过，公司对外担保须经董事会审议通过，但下列对外担保行为，还须提交股东但下列对外担保行为，还须提交股东大会审议：大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70％的担保（二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

第四十二（三）单笔担保额超过公司最近一期（三）单笔担保额超过公司最近一期

条经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（四）对公司关联方提供的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联

（五）按照担保金额连续12个月累计方提供的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计（五）按照担保金额连续12个月累计总资产30%的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计

（六）上海证券交易所规定的其他担总资产30%的担保；

保。（六）公司的对外担保总额，超过最

董事会审议担保事项时，除应当经全近一期经审计总资产的30%以后提供体董事的过半数通过外，还应当经出的任何担保；

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席董事会会议的三分之二以上董事审（七）上海证券交易所或本章程规定

议同意；对于前款第（六）项担保事的其他担保。

项，应当经出席会议的股东所持表决公司为全资子公司提供担保，或者为权的三分之二以上通过。控股子公司提供担保且控股子公司其股东大会在审议前款第（五）项担保他股东按所享有的权益提供同等比例事项时，该股东或者受该实际控制人担保，不损害公司利益的，可以豁免支配的股东，不得参与该项表决，该适用前款第（一）项至第（三）项的项表决由出席股东大会的其他股东所规定。

持表决权的半数以上通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意；对于第一款第（五）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议第一款第（四）项担

保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权过半数通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关

人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。

公司发生的交易（公司提供担保、受公司发生的交易（公司提供担保除赠现金资产、单纯减免公司义务的债外）达到下列标准之一的，应当提交务除外）达到下列标准之一的，应当股东大会审议：

提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

上；（二）交易的成交金额（包括承担的

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；

债务和费用）占上市公司市值的50%以（三）交易标的（如股权）的最近一上；个会计年度净资产占公司市值的50%以

第四十三

（三）交易标的（如股权）的最近一上；

条

个会计年度资产净额占上市公司市值（四）交易标的（如股权）最近一个

的50%以上；会计年度相关的营业收入占公司最近

（四）交易标的（如股权）最近一个一个会计年度经审计营业收入的50%以

会计年度相关的营业收入占上市公司上，且超过5000万元；

最近一个会计年度经审计营业收入的（五）交易产生的利润占公司最近一

50%以上，且超过5000万元；个会计年度经审计净利润的50%以上，

（五）交易产生的利润占上市公司最且超过500万元；

近一个会计年度经审计净利润的50%以（六）交易标的（如股权）最近一个上，且超过500万元；会计年度相关的净利润占公司最近一（六）交易标的（如股权）最近一个个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度相关的净利润占上市公司最且超过500万元；

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近一个会计年度经审计净利润的50%以（七）上海证券交易所规定的其他情上，且超过500万元；形。

（七）上海证券交易所规定的其他情本条第一款所称“交易”不包括购买形。原材料、燃料和动力，以及出售产上述指标涉及的数据如为负值，取绝品、商品等与日常经营相关的资产购对值计算。买或者出售行为，但资产置换中涉及

本条第一款所称“交易”不包括购买到的此类资产购买或者出售行为，仍

原材料、燃料和动力，以及出售产包括在内。

品、商品等与日常经营相关的资产购

买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形本公司召开股东大会的地点为公司住式召开。公司还将提供网络或其他方所地或者股东大会通知的其它地点。

式为股东参加股东大会提供便利。股股东大会将设置会场，以现场会议形东通过上述方式参加股东大会的，视

第四十七式召开。公司还将提供网络或其他方为出席。

条式为股东参加股东大会提供便利。股现场会议时间、地点的选择应当便于

东通过上述方式参加股东大会的，视股东参加。发出股东大会通知后，无为出席。

正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

独立董事有权向董事会提议召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时

股东大会，但应当取得全体独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时过半数同意。对独立董事要求召开临股东大会的提议，董事会应当根据法时股东大会的提议，董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在到提议后10日内提出同意或不同意召

第四十九收到提议后10日内提出同意或不同意开临时股东大会的书面反馈意见。董条召开临时股东大会的书面反馈意见。

事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召股东大会的通知；董事会不同意召开开股东大会的通知；董事会不同意召

临时股东大会的，将说明理由并公开临时股东大会的，将说明理由并公告。

告。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司监事会或股东决定自行召集股东大会所在地中国证监会派出机构和证券交的，须书面通知董事会，同时向上海易所备案。证券交易所备案。

第五十二在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持

条股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会

东大会决议公告时，向公司所在地中通知及股东大会决议公告时，向上海国证监会派出机构和证券交易所提交证券交易所提交有关证明材料。

有关证明材料。

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东大会，董事会、监事会

第五十六以及单独或者合并持有公司3%以上股以及单独或者合并持有公司1%以上股

条份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

…………

14江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；……

……（五）会务常设联系人姓名、电话号

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

码。（六）网络或其他方式的表决时间及……表决程序。

第五十八股东大会采用网络投票方式时，股东……

条大会通知中明确载明网络的表决时间股东大会采用网络投票方式时，股东及表决程序。股东大会网络投票的开大会通知中明确载明网络的表决时间始时间，不得早于现场股东大会召开及表决程序。股东大会网络投票或其前一日下午3:00，并不得迟于现场股他方式投票的开始时间，不得早于现

东大会召开当日上午9:30，其结束时场股东大会召开前一日下午3:00，并间不得早于现场股东大会结束当日下不得迟于现场股东大会召开当日上午午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东……大会结束当日下午3:00。

……代理投票授权委托书由委托人授权他

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

第六十六委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

条会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

股东大会由董事长主持。董事长不能股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

第七十条

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事务或不履行职务时，由过半数监事共共同推举的一名监事主持。同推举的一名监事主持。

…………除涉及公司商业秘密以及未公开的敏

董事、监事、高级管理人员应在股东感信息不能在股东大会公开外，董

第七十三

大会上就股东的质询和建议作出解释事、监事、高级管理人员应在股东大条和说明。会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决条议。议。

15江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算或者变更公司形式；

第八十条

…………

（七）公司因本章程第二十三条第一（七）公司因本章程第二十四条第一

款第（一）、（二）项规定的情形收款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；购本公司股份；

…………股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东（包括股东代理人）以其所代表重大事项时，对中小投资者表决应当的有表决权的股份数额行使表决权，单独计票。单独计票结果应当及时公每一股份享有一票表决权。开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的公司持有的本公司股份没有表决权，重大事项时，对中小投资者表决应当且该部分股份不计入出席股东大会有单独计票。单独计票结果应当及时公表决权的股份总数。

开披露。股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决权，《证券法》第六十三条第一款、第二

第八十一

且该部分股份不计入出席股东大会有款规定的，该超过规定比例部分的股条表决权的股份总数。份在买入后的三十六个月内不得行使公司董事会、独立董事和符合相关规表决权，且不计入出席股东大会有表定条件的股东可以公开征集股东投票决权的股份总数。公司董事会、独立权。征集股东投票权应当向被征集人董事和符合相关规定条件的股东或者充分披露具体投票意向等信息。禁止依照法律、行政法规或者中国证监会以有偿或者变相有偿的方式征集股东的规定设立的投资者保护机构可以公投票权。公司不得对征集投票权提出开征集股东投票权。征集股东投票权最低持股比例限制。应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数，股东大会决议的公告应当表决总数，股东大会决议的公告应当

第八十二充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

条股东大会审议关联交易事项时，关联股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：关系股东的回避和表决程序如下：

…………

（四）股东大会对有关关联交易事项（四）股东大会对有关关联交易事项

进行表决时，在扣除关联股东所代表进行表决时，在扣除关联股东所代表

16江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

的有表决权的股份数后，由出席股东的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表大会的非关联股东按本章程的规定表决；决。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序

为：

董事、监事候选人名单以提案的方式

（一）董事（非独立董事）候选人的提请股东大会表决。

提名采取以下方式：

各届董事、监事提名的方式和程序

……

为：

（二）独立董事候选人的提名采取以

（一）董事候选人的提名采取以下方

下方式：

式：

1、公司董事会提名；

……

2、公司监事会提名；

（二）独立董事候选人的提名采取以

3、单独或合并持有公司已发行股份1%

下方式：

以上的股东提名，但其提名候选人人

1、公司董事会提名；

数不得超过拟选举或变更的独立董事

2、公司监事会提名；

人数。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%

依法设立的投资者保护机构可以公开

以上的股东提名，但其提名候选人人请求股东委托其代为行使提名独立董数不得超过拟选举或变更的独立董事

第八十五事的权利。

人数。

条提名人不得提名与其存在利害关系的

……人员或者有其他可能影响独立履职情

（四）股东提名董事、独立董事、监形的关系密切人员作为独立董事候选事候选人的须于股东大会召开10日前人。

以书面方式将有关提名董事、独立董

……

事、监事候选人的意图及候选人的简

（四）股东提名董事、独立董事、监

历提交公司董事会秘书，董事、独立事候选人的须于股东大会召开10日前董事候选人应在股东大会召开之前作

以书面方式将有关提名董事、独立董

出书面承诺，同意接受提名，承诺所事、监事候选人的意图及候选人的简

披露的资料真实、完整并保证当选后

历提交公司董事会秘书，董事、独立切实履行董事职责。提名董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开董事的由董事会负责制作提案提交股

之前作出书面承诺，同意接受提名，东大会；提名监事的由监事会负责制

承诺所披露的资料真实、完整并保证作提案提交股东大会。

当选后切实履行董事职责。提名董……

事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

……

股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审

第九十条议事项与股东有利害关系的，相关股议事项与股东有关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

…………

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十八的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

条（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

17江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的缓刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

……未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

……

董事由股东大会选举或更换，并可在董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

第九十九任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连

条董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董任。事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任经理或者其他高级人员兼任，但兼任经理或者其他高级

第一百条管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的1/2。

公司董事均为非职工代表董事，由股公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序东大会选举产生，公司董事选举程序为：为：

（一）根据本章程第八十二条的规定（一）根据本章程第八十五条的规定提出候选董事名单；提出候选董事名单；

…………新增独立董事连续两次未能亲自出席董事

“第一百会会议，也不委托其他独立董事代为〇四条”出席的，董事会应当在该事实发生之（后续条日起三十日内提议召开股东大会解除款顺延）该独立董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。

第一百〇董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞职应向董事会提交书面辞职报五条告。董事会应当在2日内披露有关情告。董事会应当在2日内披露有关情

18江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，或者独立董事辞职法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的导致董事会或其专门委员会中独立董

1/3或独立董事中没有会计专业人士事所占比例不符合法律法规或本章程时，在改选出的董事就任前，原董事规定或者独立董事中没有会计专业人仍应当依照法律、行政法规、部门规士时，在改选出的董事就任前，原董章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事出现前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

董事会由十一名董事组成，其中独立董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，由股东大会选举或更换。董事四名，由股东大会选举或更换。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬董事会设立战略、审计、提名、薪酬

与考核四个专门委员会，并制定相应与考核四个专门委员会。专门委员会的工作细则规定其具体工作职责及工对董事会负责，依照公司章程和董事作方式等内容。专门委员会对董事会会授权履行职责，专门委员会的提案负责，依照公司章程和董事会授权履应当提交董事会审议决定。专门委员

第一百一行职责，专门委员会的提案应当提交会成员全部由董事组成，其中审计委十一条

董事会审议决定。专门委员会成员全员会、提名委员会、薪酬与考核委员部由董事组成，其中审计委员会、提会中独立董事应占多数并担任召集名委员会、薪酬与考核委员会中独立人，审计委员会成员应当为不在公司董事应占多数并担任召集人，审计委担任高级管理人员的董事，并由独立员会的召集人为会计专业人士。董事董事中会计专业人士担任召集人。董会负责制定专门委员会工作规程，规事会负责制定专门委员会工作规程，范专门委员会的运作。规范专门委员会的运作。

董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

报告工作；……

……（八）在股东大会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、对

公司对外投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、对外

外担保、委托理财、关联交易等事捐赠等事项；

第一百一项；（九）决定公司内部管理机构的设

十二条（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（十）决定聘任或者解聘公司总经

（十）聘任或者解聘公司总经理、董理、董事会秘书及其他高级管理人

事会秘书，并根据总经理的提名，聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司副总经理、财务总监根据总经理的提名，决定聘任或者解等高级管理人员，并决定其报酬事项聘公司副总经理、财务总监等高级管和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事……项；

……

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委

第一百一托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易、对外捐赠等权

十五条的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。

19江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

根据相关的法律、法规及公司实际情根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限：以下决策权限：

…………

（7）本章程规定的除需经股东大会审（7）本章程规定的除需经股东大会审议以外的其他对外担保事项。议以外的其他对外担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负董事会审议对外担保事项时，除应当值，取其绝对值计算。经全体董事的过半数通过外，还应经董事会审议对外担保事项时，应经出出席董事会会议的三分之二以上董事席董事会会议的三分之二以上董事审审议同意。

议同意。

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长的，由副董事长履行职务；副董事长

第一百一

不能履行职务或者不履行职务的，由不能履行职务或者不履行职务的，由十八条半数以上董事共同推举的一名董事履过半数董事共同推举的一名董事履行行职务。职务。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事、1/2以上独立董事或者监事会上董事、过半数独立董事或者监事会

第一百二可以提议召开董事会临时会议。董事可以提议召开董事会临时会议。董事十条

长应当自接到提议后10日内，召集和长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

新增独立董事应当亲自出席董事会会议。

“第一百因故不能亲自出席会议的，独立董事二十七

应当事先审阅会议材料，形成明确的条”（后意见，并书面委托其他独立董事代为续条款顺出席。

序顺延）

公司设总经理1名，由董事会聘任或公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

解聘。

第一百三公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、十一条董事会秘书等董事会认定的人员为公

董事会秘书为公司高级管理人员，由司高级管理人员，由董事会聘任或解董事会聘任或解聘。

聘。

本章程第九十七条关于不得担任董事本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百三本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程第一百零一条关于董事的忠实

十二条务和第一百条（四）～（六）关于勤义务和第一百零二条（四）～（六）

勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于高人员。级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领在公司控股股东、实际控制人单位担薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三任除董事、监事以外其他行政职务的公司高级管理人员应当忠实履行职

十三条人员，不得担任公司的高级管理人务，维护公司和全体股东的最大利员。

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

20江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

总经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职权：

权：

（一）主持公司的生产经营管理工

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事

第一百三会报告工作；

会报告工作；

十五条（……（……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人

副总经理、财务总监；

员；

……

……

监事应当保证公司披露的信息真实、

第一百四监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面十六条准确、完整。

确认意见。

公司设监事会，由3名监事组成。监公司设监事会，由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事半数以事会设主席1人，由全体监事过半数上选举产生。监事会主席召集和主持选举产生。监事会主席召集和主持监

第一百五监事会会议；监事会主席不能履行职事会会议；监事会主席不能履行职务

十条务或者不履行职务的，由过半数监事或者不履行职务的，由过半数监事共共同推举一名监事召集和主持监事会同推举一名监事召集和主持监事会会会议。议。

…………

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

第一百五……^

十一条（七）依照《公司法》第一百五十一（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；

…………监事会每6个月至少召开一次会议。

监事会每6个月至少召开一次会议。

第一百五监事可以提议召开临时监事会会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

十二条监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经过半数监事通过。

过。

监事会应当将所议事项的决定做成会监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。记录上签名。

第一百五监事有权要求在记录上对其在会议上监事有权要求在记录上对其在会议上十四条的发言作出某种说明性记载。监事会的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。限不少于10年。

公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会和证券交易所报送

年度财务会计报告，在每一会计年度并披露年度报告，在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向中国半年结束之日起2个月内向中国证监

第一百五证监会派出机构和证券交易所报送半会派出机构和证券交易所报送并披露

十七条年度财务会计报告，在每一会计年度中期报告。

前3个月和前9个月结束之日起的1个

上述年度报告、中期报告按照有关法月内向中国证监会派出机构和证券交

律、行政法规、中国证监会及证券交易所报送季度财务会计报告。

易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行

21江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

政法规及部门规章的规定进行编制。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先资本。但是，资本公积金不得用于弥使用任意公积金和法定公积金；仍不

第一百六补公司的亏损。能弥补的，可以按照规定使用资本公十条

法定公积金转为资本时，所留存的该积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

…………

（四）利润分配的决策程序（四）利润分配的决策程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监1、利润分配预案应经公司董事会、监

事会分别审议通过后方能提交股东大事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决监事会在审议利润分配预案时，须经同意；监事会在审议利润分配预案全体监事过半数表决同意；股东大会时，须经全体监事过半数以上表决同在审议利润分配方案时，须经出席股意；股东大会在审议利润分配方案东大会的股东所持表决权的过半数表时，须经出席股东大会的股东所持表决同意；股东大会对现金分红具体方决权的二分之一以上表决同意；股东案进行审议前，公司应当通过多种渠大会对现金分红具体方案进行审议道主动与股东特别是中小股东进行沟前，公司应当通过多种渠道主动与股通和交流，充分听取中小股东的意见东特别是中小股东进行沟通和交流，和诉求，及时答复中小股东关心的问充分听取中小股东的意见和诉求，及题。

时答复中小股东关心的问题。2、董事会应结合公司章程的规定、盈

2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预

第一百六利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董

十三条案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

条件及其决策程序要求等事宜，独立3、公司无特殊情况或因本条规定的特董事应当发表明确意见；独立董事可殊情况而不进行现金分红时，董事会以征集中小股东的意见，提出分红提应就不进行现金分红的具体原因、公案，并直接提交董事会审议；司留存收益的确切用途及预计投资收

3、公司无特殊情况或因本条规定的特益等事项进行专项说明，经监事会审

殊情况而不进行现金分红时，董事会议后提交股东大会审议，并在公司指应就不进行现金分红的具体原因、公定媒体上予以披露，公司应提供网络司留存收益的确切用途及预计投资收投票方式，以方便中小股东参与股东益等事项进行专项说明，经独立董事大会表决。

发表意见、监事会审议后提交股东大（五）利润分配政策的调整机制会审议，并在公司指定媒体上予以披……露，公司应提供网络投票方式，以方2、公司根据生产经营情况、投资规划便中小股东参与股东大会表决。和长期发展的需要等原因需调整利润

（五）利润分配政策的调整机制分配政策的，应由公司董事会根据实

……际情况提出利润分配政策调整议案，

2、公司根据生产经营情况、投资规划由监事会发表意见，经公司董事会审

和长期发展的需要等原因需调整利润议通过后提请股东大会审议，并经出

22江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

分配政策的，应由公司董事会根据实席股东大会的股东所持表决权的2/3际情况提出利润分配政策调整议案，以上通过。

由独立董事、监事会发表意见，经公……司董事会审议通过后提请股东大会审（七）公司应当在年度报告中详细披议，并经出席股东大会的股东所持表露现金分红政策的制定及执行情况，决权的2/3以上通过。并对下列事项进行专项说明：

……1、是否符合公司章程的规定或者股东

（七）公司应当在年度报告中详细披大会决议的要求；

露现金分红政策的制定及执行情况，2、分红标准和比例是否明确和清晰；

并对下列事项进行专项说明：3、相关的决策程序和机制是否完备；

1、是否符合公司章程的规定或者股东4、中小股东是否有充分表达意见和诉

大会决议的要求；求的机会，中小股东的合法权益是否

2、分红标准和比例是否明确和清晰；得到了充分保护等。

3、相关的决策程序和机制是否完备；对现金分红政策进行调整或变更的，

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应还应对调整或变更的条件及程序是否

有的作用；合规和透明等进行详细说明。

5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计格”的会计师事务所进行会计报表审

第一百六师事务所进行会计报表审计、净资产

计、净资产验证及其他相关的咨询服

十六条验证及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期1年，期满后可以续聘期1年，期满后可以续聘。

聘。

公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日公司指定符合中国证监会规定条件的

第一百七报》和上海证券交易所科创板媒体和上海证券交易所网站为刊登公

十八条 （http://star.sse.com.cn）为刊登司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司有本章程第一百八十二条第公司有本章程第一百八十六条第

（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项情形的，可以通过修改本章

第一百八程而存续。依照前述规定修改本章程而存续。依照前述规定修改本章十六条程，须经出席股东大会会议的股东所程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百八十二条第公司因本章程第一百八十六条第

（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清在解散事由出现之日起15日内成立清

第一百八算组，开始清算。清算组由董事或者算组，开始清算。清算组由董事或者十八条股东大会确定的人员组成。逾期不成股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。进行清算。

释义释义

第二百条（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额50%以上的股东；持有

23江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的人。

人。…………

本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或第二百〇不同版本的章程与本章程有歧义时，不同版本的章程与本章程有歧义时，二条以在工商行政管理部门最近一次核准以在市场监督管理局最近一次核准登登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

本章程经股东大会审议通过后，自公

第二百〇司完成首次公开发行人民币普通股股本章程经股东大会审议通过后生效并六条票并在上海证券交易所科创板上市之实施。

日起生效并实施。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件等全部事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2024年11月7日

24江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程二零二四年十月

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目录

第一章总则................................................27

第二章经营宗旨和范围...........................................28

第三章股份................................................28

第一节股份发行..............................................28

第二节股份增减和回购...........................................29

第三节股份转让..............................................30

第四章股东和股东大会...........................................31

第一节股东................................................31

第二节股东大会的一般规定.........................................33

第三节股东大会的召集...........................................36

第四节股东大会的提案与通知........................................37

第五节股东大会的召开...........................................39

第六节股东大会的表决和决议........................................42

第五章董事会...............................................47

第一节董事................................................47

第二节董事会...............................................50

第六章总经理及其他高级管理人员......................................54

第七章监事会...............................................56

第一节监事................................................56

第二节监事会...............................................56

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................58

第一节财务会计制度............................................58

第二节内部审计..............................................62

第三节会计师事务所的聘任.........................................62

第九章通知和公告.............................................62

第一节通知................................................62

第二节公告................................................63

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................63

第一节合并、分立、增资和减资.......................................63

第二节解散和清算.............................................64

第十一章修改章程.............................................66

第十二章附则...............................................66

26江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

第一章总则第一条为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经

江苏诺泰制药有限公司股东会同意以整体变更方式设立，在连云港市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码为

913207006871974358）。

第三条公司于2020年11月20日经上海证券交易所审核同意、于2021年

4月13日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会

公众发行人民币普通股5329.595万股，于2021年5月20日在上海证券交易所科创板上市。

第四条 公司注册名称：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司；Jiangsu

Sinopep-Allsino Biopharmaceutical CO.LTD

第五条公司住所：连云港经济技术开发区临浦路28号，邮政编码：

222069。

第六条公司注册资本为人民币219779883元。

第七条公司经营期限：2009年4月3日至2039年4月2日。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

27江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会

秘书、财务总监等董事会认定的高级管理人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：秉承求实、创新、优质、高效的企业精神，以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参与市场竞争，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。

第十四条经依法登记，公司的经营范围是：冻干粉针剂、小剂量注射剂（含非最终灭菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中间体、多肽中间

体的生产（药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；精细化工产品（危险化学品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中登记存管。

第十九条公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，股份

总数为5000万股，由全体发起人以公司2015年8月31日经审计的净资产出资，

28江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

出资在公司成立时足额缴纳。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：

序认购股份数额股份比例

股东名称/姓名出资方式出资时间号（万股）（%）连云港诺泰投资管理合伙企业

12000净资产40.002015.8.31（有限合伙）

2赵德毅1275净资产25.502015.8.31

3赵德中1275净资产25.502015.8.31

4恒德控股集团有限公司450净资产9.002015.8.31

合计5000——100.00——

第二十条公司的股份总数为219779883股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

29江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司

股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

30江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

31江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

32江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组、对外投资、借款担保、资金占用、利润分配等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

33江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司对外担保须经董事会审议通过，但下列对外担保行为，还须提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；对于第一款第（五）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议第一款第（四）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

34江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十三条公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（七）上海证券交易所规定的其他情形。

本条第一款所称“交易”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

35江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得

全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

36江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。

法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

39江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

41江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（六）股权激励计划；

42江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审

议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表

的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

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第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径为股东参加股东大会提供便利。除现场表决外，还需提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段保障股东进行投票表决。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名

具体为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决。

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，但其

提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，但其提名候选人

人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（三）监事（指非由职工代表担任的监事，下同，特别指明的除外）候选

人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名

具体为：由监事会主席提出监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；

44江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，但其

提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前

以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提

交公司董事会秘书，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。独立董事与董事会其他成员分别选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的具体实施按照经股东大会审议通过的公司《累积投票制实施细则》执行。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

45江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过当日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

46江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以行政处罚或者证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第一百条董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

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公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为：

（一）根据本章程第八十五条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他

独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定

或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事出现前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

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地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及上海证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，由股东大会选举或更换。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上，其中达到50%以上的需提交股东大会审议；

（2）交易的成交金额占上市公司市值10%以上，其中达到50%以上的需提交股东大会审议；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，其中达到50%以上的需提交股东大会审议；

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（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1000万元，其中达到50%以上且超过5000万元的需提交股东大会审议；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

且超过100万元，其中达到50%以上且超过500万元的需提交股东大会审议；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，其中达到50%以上且超过500万元的需提交股东大会审议；

（7）本章程规定的除需经股东大会审议以外的其他对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百一十六条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数从董事中选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董

事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前二日以书

面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召

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集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。

临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另

有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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第一百二十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员为公

司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百三十二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条公司可以根据经营需要设置副总经理，副总经理根据总经

理提名由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

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第一百四十条公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会，由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

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履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十三条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会批准后，作为章程的附件。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

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第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在股东大会

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。

重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

2、现金分红比例：

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

59江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

（三）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。

（四）利润分配的决策程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大

会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

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3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会

应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

事项进行专项说明，经监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。

（五）利润分配政策的调整机制

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东

大会表决提供便利。

（六）利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

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2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满后可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

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（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）以电子邮件方式送出；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件送出的，以传真或电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十八条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

63江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。

第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工

商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

64江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前述规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按照股东持有的股份比例分配。

65江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百条释义

66江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇三条本章程所称“达到”、“以上”、“以内”、“以下”，都

含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇四条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百〇六条本章程经股东大会审议通过后生效并实施。

（以下无正文）

67江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料（本页无正文，为《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》之签署页）江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

法定代表人：

童梓权

68江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则第一条为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会的一般规定

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行股票，因减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并

的情形收购本公司股份等情形，对发行公司债券作出决议；

69江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第四条规定的对外担保事项；

（十三）审议批准本规则第五条规定的重大交易事项；

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（公司接受担保和资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）

占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3000万元的关联交易；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

《公司章程》规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以以决议的形式将《公司章程》规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。

第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

70江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

第五条审议公司达到下述标准的交易（对外担保、日常经营相关的交易行为除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知的其它地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

71江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三章股东大会的召集

第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独

立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

72江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，同时公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不

73江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

74江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并有权依照法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条股东应当持持股凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明出席股东大会。委托代理人代为出席和表决的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。

法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印章。

第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

75江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

按自己的意思表决。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第三十条董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

第三十一条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

第三十二条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十三条召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

76江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议

第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

77江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月

内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（六）股权激励计划；

（七）公司因减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

78江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四十五条关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程

序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权

79江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

的股份数的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

关联股东的回避情况，载入会议记录。

第四十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的

规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

80江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

统查验自己的投票结果。

第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大

会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、网络方式的投票表决结果，方可予以公布。

会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十三条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十五条股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股

东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

第五十六条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会补充通知应当以发出会议通知的同一方式通知。

第五十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章

81江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章附则

第六十一条有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章程》不一致；

（二）股东大会决定修改本规则。

第六十二条本规则为《公司章程》附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

第六十三条本规则由公司董事会负责解释。

第六十四条本规则经股东大会审议通过后生效并实施。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年11月7日

82江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会议事规则

第一条为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的

10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

83江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（九）公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

4、公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%以

后提供的任何担保；

5、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、中国证监会、上海证券交易所规定的需由股东大会审议通过的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

除上述需经股东大会审议以外的其他担保事项，由董事会审议。

（十）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

以上的交易，且超过300万元。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

84江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条机构设置

董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条董事长职权董事长为公司的法定代表人。

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长每届任期三年，可连选连任。

董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第五条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第六条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议

代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事

85江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，定期会议应于会议召开10日以前通过传真、邮件或者专人递送等方式书面通知全体董事和监事。临时会议应于会议召开前2日，通过专人送递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知等方式通知全体董事和监事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

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（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

87江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料席的情况。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条发表意见

88江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式可以为举手、投票、通讯等方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书和有关工作人员应当及时统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时统计表决结果并通知全体董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

89江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的、因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条关于利润分配和资本公积金转增股本

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，在股东大会通过相关事项的审议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十五条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十七条会议记录

90江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。

第二十八条会议纪要和决议记录

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议

纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十二条附则

本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

91江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

本规则由公司董事会解释。

本规则经股东大会审议通过后生效并实施。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年11月7日

92江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会议事规则

第一条为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，制订本规则。

第二条监事会是公司的常设的监督机构，依据《公司法》等相关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》规定的行使职权，对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责。

第三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第四条监事会主席职责

监事会主席负责监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以指定

93江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第五条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第七条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席认为提案不属于监事会职权的，应书面答复提议监事；监事会主席认为提案属于监事会职权的，

94江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

第八条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。

第九条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，定期会议和临时会议通知分别提前十日和两日以专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。特殊情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，如全体监事无异议，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十一条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十二条会议的召开

95江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年第二次临时股东大会会议资料

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十三条会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条监事会决议

监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第十五条监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中凡涉

及关联交易的议案的监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。

第十六条会议记录

监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

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（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。

第十七条监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第十八条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。

第二十条会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。

监事会会议资料的保存期限不少于十年。

第二十一条附则

本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

本规则由公司监事会解释。

本规则经股东大会审议通过后生效并实施。

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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年11月7日

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