安旭生物:安旭生物2024限制性股票激励计划首次授予相关事项法律意见书

上海锦天城(杭州)律师事务所

关于杭州安旭生物科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

锦

中

法律意见书

锦天城律师事务所

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上海锦天城(杭州)律师事务所法律意见书

上海锦天城(杭州)律师事务所

关于杭州安旭生物科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

上锦杭2024法意字第41011号

致:杭州安旭生物科技股份有限公司

上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称"锦天城"或“本所”)接受杭州安

旭生物科技股份有限公司(以下简称"公司"或“安旭生物”)的委托,担任公司2024.

年限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")的法律顾问,根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称”《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称”《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称”《管理办

法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》

(以下简称“《监管指南第4号》”)等有关法律法规的规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2024年限制性股票激励计划

首次授予(以下简称“本次授予”)的相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《杭州安旭生物科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划(草案)》《杭州安旭生物科技股份有限公司2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文

件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件.

对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等

法律法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实为基

础发表法律意见

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循

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了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载

误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.

3、本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见,并不对会

计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查

和作出判断的合法资格.本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有

关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所

及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证.

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资

料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全

民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的

签字和印章均为真实.5

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实

性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的

单位或人士承担.

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件,随同其他

材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露

7、本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用,未经本所书面同意不得用

作任何其他用途.

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正文

一、本次授予的批准与授权

1、2024年8月28日,安旭生物第二届董事会第十四次会议审议通过《关

于公司(2024年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司

(2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议

案.

2、2024年8月28日,安旭生物独立董事章国标作为征集人就公司2024年

第二次临时股东大会所审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司公开

全体股东征集委托投票权司

3、2024年8月28日,安旭生物第二届监事会第十二次会议审议通过《关

于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》.

4、2024年8月30日至2024年9月8日,在公司内部对本次激励计划拟首

次授予激励对象的姓名和职务进行了公示,公示时间共10天,在公示期内,公

司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议

2024年9月10日,公司于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn,下同)

披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的

核查意见及公示情况说明》(公告编号:2024-030).

5、2024年9月19日,公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关

于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.

6、2024年9月20日,公司于上海证券交易所网站披露了《杭州安旭生物

科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股

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票情况的自查报告》(公告编号:2024-033).经核查,在本次激励计划草案公

开披露前六个月内,未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有

关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形

7、2024年10月11日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会

议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的议案》,并提交公司董事会审议

8、2024年10月11日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,

司意确定2024年10月11日为首次授予日,以17.32元/股的授予价格向符合授

予条件的51名激励对象授予限制性股票119.50万股

9、2024年10月11日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,

同意公司以2024年10月11日为首次授予日,以17.32元/股的授予价格向符合1

授予条件的51名激励对象授予限制性股票119.50万股.

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已经取

得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章

程》及《杭州安旭生物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称“《激励计划(草案)》”)等相关规定.

二、本次授予的基本情况

(一)本次授予的授予日

1、2024年9月19日,公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提

请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

授权董事会确定本次激励计划的首次授予日.

2、2024年10月11日,公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第

十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的议案》,同意确定2024年10月11日为首次授予日

经核查,公司本次授予的授予日为交易日,且在公司2024年第二次临时股

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东大会审议通过本次激励计划之日起60日内.

综上,本所律师认为,本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,符

合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定

(二)本次授予的授予对象

1、2024年9月10日,公司于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn,下

司)披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2024-030),公司监事会认为:列

人公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》《上海证

券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条

件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划

的首次授予激励对象合法、有效

2、2024年10月11日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会

议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的议案》,并提交公司董事会审议

3、2024年10月11日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,

同意确定2024年10月11日为首次授予日,以17.32元/股的授予价格向符合授

予条件的51名激励对象授予限制性股票119.50万股

4、2024年10月11日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,

同意公司以2024年10月11日为首次授予日,以17.32元/股的授予价格向符合

授予条件的51名激励对象授予限制性股票119.50万股

经核查,本所律师认为,公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市

规则》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定.

(三)授予条件

根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在

《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的

(5)中国证监会认定的其他情形

根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查,截至本法

律意见书出具之日,本次授予的激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁人措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形

综上所述,本所律师核查后认为,截至授予日,公司和本次授予的激励对象

不存在上述不能授予限制性股票的情形,本次授予的授予条件已成就

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权,本

次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律

行政法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,本次授予的授予条

件已成就.本次授予符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性

文件及《激励计划(草案)》的有关规定

本法律意见书一式叁份.

(以下无正文,为签字盖章页)

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(本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于杭州安旭生物科技股份

有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署

页)

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七

上海锦天城(杭州)律师事务所经办律师:d

54100孙雨顺

03G

负责人:经办律师:

马茜芝刘入江7

2024年10月11日

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