拓荆科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：拓荆科技证券代码：688072

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年3月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容.............................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）激励方式、来源及数量.........................................7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................9

（五）激励计划的授予与归属条件......................................10

（六）激励计划其他内容..........................................13

五、独立财务顾问意见...........................................14

（一）对拓荆科技2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核

查意见..................................................14

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....16

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................16

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见....................................................18

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见....................................................19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见........................19

（十一）其他...............................................20

（十二）其他应当说明的事项........................................21

六、备查文件及咨询方式.........................................22

（一）备查文件..............................................22

（二）咨询方式..............................................22

2一、释义1.上市公司、公司、拓荆科技：指拓荆科技股份有限公司（含合并报表范围内的下属公司）。

2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指拓荆科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划。

3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满

足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

4.激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人

员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

15.《监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

16.公司章程：指《拓荆科技股份有限公司章程》

17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18.证券交易所：指上海证券交易所。

19.元：指人民币元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓荆科技提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对拓荆科技股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓荆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本次限制性股票激励计划的主要内容

拓荆科技2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核

委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和拓荆科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划激励对象总人数不超过1072人，约占公司2024年12月31日全部职工人数的69.97%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。

以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：半导体设备行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才是公司持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，在公司的技术研发和创新等方面起到重要作用，为公司提高持续创新实力打下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

以上激励对象包含合计持有公司5%以上股份的股东的一致行动人。上述人员为公司核心团队成员，具有丰富的技术和管理相关经验，对公司技术创新、发展战略的实施及未来经营发展具有关键推动作用。本激励计划将上述人员纳入激励对象范围符合《上市规则》等相关政策规定及公司实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授限制性占授予限制姓名划草案公告职务股票数量性股票总数时公司股本

(股)比例总额比例

6一、董事、高级管理人员、核心技术人员

吕光泉董事长250001.9718%0.0089%

刘静董事、总经理150001.1831%0.0054%

陈新益副总经理、核心技术人员100000.7887%0.0036%

宁建平副总经理、核心技术人员110000.8676%0.0039%

牛新平副总经理、核心技术人员110000.8676%0.0039%

赵曦副总经理、董事会秘书110000.8676%0.0039%

许龙旭副总经理100000.7887%0.0036%

杨小强财务负责人100000.7887%0.0036%

杨家岭核心技术人员100000.7887%0.0036%

孟亮核心技术人员80000.6310%0.0029%

邓浩核心技术人员80000.6310%0.0029%

小计12900010.1744%0.0461%

二、董事会认为需要激励的其他员工董事会认为需要激励的其他员工

1061113889489.8256%0.4071%（不超过人）合计（不超过1072人）1267894100.0000%0.4533%

注：1．截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2．本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

3．上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）激励方式、来源及数量

1．本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2．授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过126.7894万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27972.9118万股的0.45%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%，本激励计划中任何一

7名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未

超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1．本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2．授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。

公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

3．归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

8激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1．限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股90元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 90元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

2．限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格为每股90元。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股175.66元，本次授予价格约占前 1个交易日公司 A股股票交易均价的 51.24%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股170.78元，本次授予价格约占前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 52.70%；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股165.78元，本次授予价格约占前 60个交易日公司 A股股票交易均价的 54.29%；

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股165.89元，本次授予价格约占前 120个交易日公司 A股股票交易均价的 54.25%。

3.定价依据

本次限制性股票的授予价格系基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有利于保障公司股权激励文化的连续性和本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，已形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，广泛应用于主营业务产品中，且达到国际先进水平。由于半导体行业技术迭代速度快，且在下游应用创新驱动、

9终端应用的供需关系等因素叠加宏观经济波动的影响下，半导体行业的发展呈

现周期性波动的趋势，行业竞争较为激烈，同时公司经营状况会受到集成电路产业景气度以及客户需求变化等影响，公司未来面临的经营环境具有一定的不确定性，公司未来持续自主研发和创新高度依赖公司内部具有国际化、专业化的半导体设备研发技术团队及核心骨干成员。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队的主观能动性、提升核心人才稳定性和对优秀人才的吸引力，从而增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为90元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现激励与约束的对等。

（五）激励计划的授予与归属条件

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

102）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

11（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次。

以公司2023年营业收入和2023年归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考核年度营业收入定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润定比业

绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

营业收入增长率（A）净利润增长率（B）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值(An) 目标值（Bm）触发值(Bn)

第一个归属期202585%70%60%50%

第二个归属期2026122%100%90%80%指标业绩完成比例指标对应系数

A≧Am X=100%

营业收入增长率（A） An≦A

B≧Bm Y=100%

净利润增长率（B） Bn≦B

公司层面归属比例 (X*70%+Y*30%)

注：1．上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。

2．上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载

数据为计算依据。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果卓越 S 优秀 A 良好 B 一般 C 待改进 D

12个人层面归属比例100%100%90%80%0

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。

（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《拓荆科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

13五、独立财务顾问意见

（一）对拓荆科技2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1．拓荆科技不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2．拓荆科技2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的

确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变

化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且拓荆科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

143．本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：拓荆科技2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性

股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：拓荆科技2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见拓荆科技2025年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：拓荆科技2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之10.4条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1．限制性股票激励计划的权益授出总额度

拓荆科技2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得

15超过公司股本总额的20%。

2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的拓荆科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：拓荆科技2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在拓荆科技2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

拓荆科技本次限制性股票的授予价格为每股90元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 90元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股175.66元，本次授予价格约占前 1个交易日公司 A股股票交易均价的 51.24%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股170.78元，本次授予价格约占前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 52.70%；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股165.78元，本次授予价格约占前 60个交易日公司 A股股票交易均价的 54.29%；

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股165.89元，本次授予

16价格约占前 120个交易日公司 A股股票交易均价的 54.25%。

1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十

三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，定价方式具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会

第十二次会议审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

2．本次限制性股票的授予价格系基于对公司未来发展前景的信心和内在价

值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有利于保障公司股权激励文化的连续性和本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，已形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，广泛应用于主营业务产品中，且达到国际先进水平。由于半导体行业技术迭代速度快，且在下游应用创新驱动、终端应用的供需关系等因素叠加宏观经济波动的影响下，半导体行业的发展呈现周期性波动的趋势，行业竞争较为激烈，同时公司经营状况会受到集成电路产业景气度以及客户需求变化等影响，公司未来面临的经营环境具有一定的不确定性，公司未来持续自主研发和创新高度依赖公司内部具有国际化、专业化的半导体设备研发技术团队及核心骨干成员。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队的主观能动性、提升核心人才稳定性和对优秀人才的吸引力，从而增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：拓荆科技2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

17（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形

的核查意见

1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定

拓荆科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．限制性股票的时间安排与考核

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约

定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股票比例分别占获授总股数的50%、50%。

归属条件达到后，拓荆科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

经核查，本财务顾问认为：拓荆科技2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为拓荆科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部

18门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请

股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，拓荆科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

拓荆科技2025年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，上述指标是衡量企业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，在数字经济成为经济发展新动力的趋势下，半导体芯片技术持续迭代发展，作为支撑半导体芯片制造工艺发展的高端半导体设备的重要地位日益凸显，并拥有巨大的市场空间。公司的经营业绩依赖于公司主要产品销售情况，目前行业市场高度集中，公司需要不断加强自身产品技术实力，扩大产销规模，以提升行业竞争力。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

19除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能

够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：拓荆科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

1．拓荆科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：