北京金杜（成都）律师事务所

关于成都纵横自动化技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

致：成都纵横自动化技术股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都纵横自动化技术股份

有限公司（以下简称纵横股份、公司或上市公司）委托，作为其2025年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下合称《管理办法》）1、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及

规范性文件和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施本计划的调整（以下简称本次调整）及公司实施本计划授予（以下简称本次授予）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收

1《激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已经《中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第227号，2025年3月27日实施）修订，但目前纵横股份公司章程、相关组织机构尚未完全根据《公司法（2023修订）》等相关规则进行修订、调整，本次调整及本次授予的部分实施事项继续按照《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》《激励计划（草案）》的有关规定执行。

1集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法

律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、纵横股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上交所有

关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准和授权2（一）2025年2月24日，纵横股份第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相

关的议案，本次会议不存在需回避的关联董事。

（二）2025年2月24日，纵横股份第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。同日，监事会出具《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本计划。2025年2月25日，纵横股份在上交所公告了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（三）2025年2月25日，纵横股份以公告形式在巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《成都纵横自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事郑伟宏作为征集人，就纵横股份2025年第一次临时股东大会审议的《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向公司截至2025年3月7日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东征集委托投票权。

（四）2025年3月8日，纵横股份在上交所公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，自2025年2月

26日至 2025年 3月 7日，公司 0A系统对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出异议。公司监事会认为列入本激励计划激励对象名单中的人员均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）2025年3月12日，纵横股份召开2025年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（六）根据纵横股份提供的《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，“在本激励计划自查期间，共有5名核查对象存在买卖公司股票的行为，其他核查对象均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查与确认，上述存在交易的5名核查对象在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，且5名核查对象在自查期间进行的股票交易行为发生于本次股权激励内幕信息形成日之前。在买卖公司股票前，并未获知公司筹划本激励计划或本激励计划的具体方案要素等

3相关内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形”。

（七）2025年4月17日，纵横股份董事会薪酬与考核委员会召开2025年第二次会议并作出决议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意以2025年4月17日为授予日，授予95名激励对象173.5万股第二类限制性股票，授予价格为21.68元/股。同日，公司纵横股份董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，“列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2025年第一次临时股东大会批准通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所

认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。；本激励计划激励对象不包括独立董事、监

事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配

偶、父母、子女；综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的授予日为

2025年4月17日，并同意以授予价格21.68元/股向符合条件的95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票”。

（八）2025年4月17日，纵横股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年4月17日为授予日，授予95名激励对象173.5万股第二类限制性股票，授予价格为21.68元/股。本次会议不存在关联董事，无需回避。

（九）2025年4月17日，纵横股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

4根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第四次会议决议和第五次会

议决议、公司第三届监事会第四次会议决议和第五次会议决议、2025年第一次

临时股东大会年度股东大会决议、董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见及相

关激励对象出具的《承诺函》、离职资料等文件及公司的说明，本次调整的原因及内容如下：

本计划原确定的97名激励对象中，激励对象冯文海、罗利华因离职而失去激励资格，因此需对本计划激励对象及授予数量作相应调整。

根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意将本计划授予的限制性股票数量由175.5万股调整为173.5万股，同时授予的激励对象人数由97人调整为95人。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的授予日

（一）2025年3月12日，纵横股份召开2025年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

（二）2025年4月17日，董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年4月17日。同日，董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，同意本激励计划的授予日为2025年4月17日。

（三）2025年4月17日，纵横股份召开第三届董事会第五次会议，审议通

过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年4月17日。

（四）2025年4月17日，纵横股份召开第三届监事会第五次会议，审议通

过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2025年4月17日。

（五）根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审

议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后

560日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。

综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的授予对象2025年3月8日，纵横股份在上交所公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本激励计划激励对象名单中的人员均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2025年4月17日，纵横股份董事会薪酬与考核委员会召开2025年第二次会，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并发表了核查意见，认为列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2025

年第一次临时股东大会批准通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要规定的激励对象范围，同意以授予价格21.68元/股向符合条件的95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票

2025年4月17日，纵横股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的95名激励对象授予173.5万股限制性股票。

2025年4月17日，纵横股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予95名激励对象173.5万股第二类限制性股票。

综上，本所认为，纵横股份本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、实施本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限

6制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度年报审计报告》（天健审[2025]11-243号）《内部控制审计报告》（天健审[2025]11-244号）、

公司上市后关于利润分配的公告、《公司章程》、公司第三届董事会第五次会议

决议、公司第三届监事会第五次会议决议、公司及激励对象的说明及承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml/）、中国证监会四川监管局（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/c104873/zfxxgk_zdgk.shtmltab=zdgkml）、上交所网站（http:/7/www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券

交易所网站（http://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述（一）（二）项任一情况。

综上，本所认为，本计划的授予条件已经满足，纵横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授

予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件

已经满足，纵横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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