证券代码：688070证券简称：纵横股份公告编号：2025-024

成都纵横自动化技术股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2025年4月17日

*限制性股票授予数量：第二类限制性股票173.50万股，占目前公司股本总额8758.00万股的1.98%

*股权激励方式：第二类限制性股票

《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月17日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年4月17日为限制性股票的授予日，合计向95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票，授予价格为21.68元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2025年2月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2025年2月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025 年 2 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑伟宏先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2025年2月26日至2025年3月7日，公司对本激励计划激励对象的姓

名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司于 2025年 3月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年3月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况

进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会

第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明鉴于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单中2名激励对象因离职

失去激励资格，公司拟取消其获授的2.00万股第二类限制性股票，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后本激励计划激励对象人数由97人调整为95人，拟授予权益数量由175.50万股调整为

173.50万股。

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异性。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。同意以2025年4月17日为授予日，以21.68元/股的授予价格向

95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年4月17日为授予日，授予价格为21.68元/股，向95名激励对象授予173.50万股第二类限制性股票。

（四）本次限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2025年4月17日。

2、授予数量：173.50万股，占目前公司股本总额8758.00万股的1.98%。

3、授予人数：95人。4、授予价格：21.68元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

（3）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

占授予权益归属安排归属时间总量的比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日

第一个归属期至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交50%易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日

第二个归属期至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交50%易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（4）禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激

励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授予的限制占授予限制性占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量股票总数的比授予日公司股（万股）例本总额的比例

一、核心技术人员

1付鹏中国核心技术人员3.001.73%0.03%

2刘述超中国核心技术人员1.000.58%0.01%

小计4.002.31%0.05%

二、其他激励对象

中层管理人员/核心骨干（93人）169.5097.69%1.94%

合计173.50100.00%1.98%注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划

草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

2、激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

（一）列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2025年第一次临时股东大会批准通过的《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

（二）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公

司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的授予日为2025年4月17日，并同意以授予价格21.68元/股向符合条件的95名激励对象授予173.50万

股第二类限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确

定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对授

予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。该模型以2025年

4月17日为计算的基准日，对第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体

参数选取如下：

（1）标的股价：38.80元/股（授予日收盘价为38.80元/股）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：39.4739%、32.4050%（采用科创50指数最近12个月、

24个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.4178%、1.4261%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；

（5）股息率：1.0717%、1.1516%（采用证监会同行业近1年、2年的平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，经测算，预计本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予权益数量需摊销的总费用

2025年（万元）2026年（万元）2027年（万元）（万股）（万元）

173.503018.811595.971200.00222.84注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格

和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、律师法律意见书的结论意见

本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合

《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，纵横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调

整及本次授予尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务。

六、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，纵横股份与激励对象不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。本次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

七、上网公告附件

1、成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；

2、成都纵横自动化技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

3、北京金杜（成都）律师事务所关于成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都纵横自动化技术

股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

2025年4月18日