上海凯赛生物技术股份有限公司
收购报告书摘要（二次修订稿）
上市公司名称：上海凯赛生物技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯赛生物
股票代码：688065
收购人：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼/上海市闵行区绿洲环路396弄11号楼
一致行动人：Cathay Industrial Biotech Ltd.住所/通讯地址：The offices of Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119 Grand
Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand Cayman KY1-1205 Cayman
Islands
一致行动人：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
签署日期：2024年12月
1收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在凯赛生物中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除已披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯赛生物拥有的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让。因此，在上市公司股东大会已同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及股权出资事项已经交易双方内部审批通过并签署相关协议；向特定对象发行股票事项已获得凯赛生物董事会、股东大会的批准，经上交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。本次收购尚需 CIB 以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成股份发行相关登记等手续。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
2或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3目录
释义....................................................5
第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................6
一、收购人：上海曜修............................................6
二、一致行动人之一：CIB ...................................... 10
三、一致行动人之二：济宁伯聚.......................................12
四、一致行动人之三：济宁仲先.......................................14
五、一致行动人之四：济宁叔安.......................................16
六、收购人一致行动关系..........................................19
第二节收购决定及收购目的.........................................20
一、本次收购目的.............................................20
二、收购人关于本次收购履行的相关程序...................................20
第三节收购方式..............................................22
一、收购人持有上市公司股份的情况.....................................22
二、本次交易主要合同...........................................22
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况..........31
第四节免于发出要约的情况.........................................32
第五节其他重大事项............................................33
4释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要指《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、凯赛生物指上海凯赛生物技术股份有限公司
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合收购人、上海曜修指伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）上海曜建指上海曜建生物科技有限公司
CIB 指 凯赛生物产业有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.济宁伯聚指济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先指济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安指济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安招商局集团指招商局集团有限公司
上市公司向上海曜修发行不超过153595531股（含本数）本次发行指的股份
上海曜修获得 CIB 以 116655640 股上市公司股份作为份额出资款；上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过
本次收购指153595531股（含本数）的股份，假设按发行数量上限
153595531股计算，前述事项完成后，收购人将持有上市
公司36.67%的股份
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、万元
注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
5第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：上海曜修
（一）上海曜修基本情况
截至本报告书摘要签署日，上海曜修的基本情况如下：
项目内容
企业名称上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人 上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））出资额10万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P企业类型外商投资有限合伙企业合伙期限2023年8月15日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
联系电话021-50800044
（二）上海曜修的出资结构及控制关系
1、上海曜修出资结构
截至本报告书摘要签署日，上海曜修的出资结构如下：
6根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完
成后 CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，CIB 以所持 116655640 股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修
50.9995%的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修
48.9995%的份额。前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：
上海曜建为上海曜修之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过控股 CIB 间接控制上海曜建进而成为上海曜修之实际控制人。上海曜建的基本情况如下：
项目内容企业名称上海曜建生物科技有限责任公司
7项目内容
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人 XIUCAI LIU（刘修才）
股东 CIB持股100%注册资本100万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACLX4WU8X
企业类型有限责任公司（外国法人独资）营业期限2023年6月27日至2073年6月26日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
XIUCAI LIU（刘修才）家庭的基本情况如下：
其他国家永久姓名性别亲属关系国籍护照号码境外居留权
XIUCAI LIU 男 丈夫 美国 A37***156 美国
XIAOWEN MA 女 妻子 美国 A36***234 美国
CHARLIE CHI LIU 男 儿子 美国 643***915 美国
2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企
业及业务
截至本报告书摘要签署日，上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建不存在其他控制的企业。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人、收购人的执行事务合伙人及收购人一致行动人和上市公司及其子公司外，上海曜修实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他主要关联企业情况如下表所示：
序号关联企业关联关系主营业务
CIB 持有该公司 100%股权，上海泰纤管理咨询有企业管理咨询，商务信
1 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过
限公司息咨询（除金融信息）。
CIB 间接持股 100%CIB 持有该公司 100%股权， 企业管理咨询服务（不济宁世华济创企业管
2 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过 含金融、期货、证券信
理咨询有限公司CIB 间接持股 100% 息咨询）。
8序号关联企业关联关系主营业务
GLH Trust 持股 51%，GLH Trust委托人为（XIUCAI LIU（刘修才）
3 GLH Holdings LLC 和 XIAOWEN MA） 投资
DCZ Trust 持股 49%，DCZ Trust委托人为（CHARLIE CHI LIU）
GLH Holdings LLC 持有 Medy
4 Medy LLC 投资
LLC100%股权
（三）上海曜修最近三年的主营业务及财务状况
上海曜修尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。
（四）上海曜修合法合规及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，上海曜修最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）上海曜修的主要负责人情况其他国家或地区序号姓名职务性别国籍长期居住地居留权
XIUCAI LIU 执行事务合伙
1男美国中国美国（刘修才）人委派代表截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
9二、一致行动人之一：CIB
（一）CIB基本情况项目内容
企业名称 Cathay Industrial Biotech Ltd.The offices of Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119 Grand Pavilion
注册地址/通讯
Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand Cayman KY1-1205 Cayman地址
Islands
现任董事 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU
已授权股本208763.811美元成立日期2006年4月19日
注册证书编号 CF-166100
联系电话021-50800044
（二）CIB的股权结构及控制关系
1、CIB 股权结构
截至本报告书摘要签署日，CIB 的控股股东为 XIUCAI LIU（刘修才），实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。CIB 的股权结构如下：
序号股东持股比例
1 XIUCAI LIU（刘修才） 50.50%
2 XIAOWEN MA 0.50%
3 CHARLIE CHI LIU 49.00%
2、CIB 及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务
截至本报告书摘要签署日，CIB 控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）CIB最近三年的主营业务及财务状况
CIB作为持股平台，未实际经营业务。CIB最近三年主要财务数据情况如下：
10单位：万元人民币
2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/
项目
2023年度2022年度2021年度
总资产81991.2381064.1081352.76
负债4213.064142.813792.51
净资产77778.1776921.2877560.24
营业收入---
主营业务收入---
净利润2576.374464.968669.81
净资产收益率（%）3.335.7811.18
资产负债率（%）5.145.114.66
注：2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计；上述财务数据为单体报表口径。
（四）CIB合法合规及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，CIB 最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）CIB的主要负责人员情况
截至本报告书摘要签署日，CIB 的主要负责人员情况如下：
其他国家或地序号姓名职务性别国籍长期居住地区居留权
1 XIUCAI LIU（刘修才） 董事 男 美国 中国 美国
2 XIAOWEN MA 董事 女 美国 美国 美国
3 CHARLIE CHI LIU 董事 男 美国 美国 美国截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）CIB及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，CIB 及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
11境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
三、一致行动人之二：济宁伯聚
（一）济宁伯聚基本情况项目内容
企业名称济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
出资额491.522万元人民币
统一社会信用代码 91370800MA3EPGEB4L
企业类型有限合伙企业（外商投资）合伙期限2017日10月23日至无固定期限企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）通讯地址山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话0537-8979933
（二）济宁伯聚的出资结构及控制关系
1、济宁伯聚的出资结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚的执行事务合伙人为 MEDY LLC，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁伯聚的出资结构如下：
122、济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人控制的主要企业、关联企业
及业务
截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚及执行事务合伙人、实际控制人的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）济宁伯聚最近三年的主营业务及财务状况
济宁伯聚的经营范围为企业管理咨询服务，为员工持股平台。济宁伯聚最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/
项目
2023年度2022年度2021年度
总资产38650.1542868.0291077.26
负债935.00935.00935.00
净资产37715.1541933.0290142.26
营业收入---
主营业务收入---
净利润-4094.01-47988.0649571.14
净资产收益率（%）-10.28-72.6754.99
资产负债率（%）2.422.181.03
注：2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。
（四）济宁伯聚合法合规及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）济宁伯聚的主要负责人情况
截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚的主要负责人情况如下：
序号姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或
13地区居留权
XIUCAI LIU 执行事务合伙人
1男美国中国美国（刘修才）委派代表截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、一致行动人之三：济宁仲先
（一）济宁仲先基本情况项目内容
企业名称济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
出资额485.9189万元人民币
统一社会信用代码 91370800MA3ENU3T9W
执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
企业类型有限合伙企业（外商投资）合伙期限2017年10月18日至无固定期限企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）通讯地址山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话0537-8979933
（二）济宁仲先的出资结构及控制关系
1、济宁仲先的出资结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，济宁仲先的执行事务合伙人为 MEDY LLC，实
14际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁仲先的出资结构如下：
2、济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人控制的主要企业、关联企业
及业务
截至本报告书摘要签署日，济宁仲先及执行事务合伙人、实际控制人的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）济宁仲先最近三年的主营业务及财务状况
济宁仲先的经营范围为企业管理咨询服务，为员工持股平台。济宁仲先最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/
项目
2023年度2022年度2021年度
总资产37275.7341445.5689105.46
负债---
净资产37275.7341445.5689105.46
营业收入---
主营业务收入---
净利润-4047.38-47441.2349006.32
15净资产收益率（%）-10.28-72.6855.00
资产负债率（%）---
注：2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。
（四）济宁仲先合法合规及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，济宁仲先最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）济宁仲先的主要负责人情况
截至本报告书摘要签署日，济宁仲先的主要负责人情况如下：
长期居其他国家或序号姓名职务性别国籍住地地区居留权XIUCAI LIU（刘 执行事务合伙人委
1男美国中国美国
修才）派代表截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
五、一致行动人之四：济宁叔安
（一）济宁叔安基本情况项目内容
企业名称济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
出资额63.8095万元人民币
16项目内容
统一社会信用代码 91370800MA3EPGF19F
执行事务合伙人 MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
企业类型有限合伙企业（外商投资）合伙期限2017年10月23日至无固定期限企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）通讯地址山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话0537-8979933
（二）济宁叔安的出资结构及控制关系
1、济宁叔安出资结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，济宁叔安的执行事务合伙人为 MEDY LLC，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁叔安的出资结构如下：
2、济宁叔安及其的执行事务合伙人、实际控制人控制的主要企业、关联企
业及业务
截至本报告书摘要签署日，济宁叔安及执行事务合伙人、实际控制人的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。
17（三）济宁叔安最近三年的主营业务及财务状况
济宁叔安的经营范围为企业管理咨询服务，为员工持股平台。济宁叔安最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/
项目
2023年度2022年度2021年度
总资产4896.205444.1111703.16
负债0.170.020.02
净资产4896.045444.0911703.14
营业收入---
主营业务收入---
净利润-531.97-6230.346434.85
净资产收益率（%）-10.29-72.6754.98
资产负债率（%）0.000.000.00
注：2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。
（四）济宁叔安合法合规及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，济宁叔安最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）济宁叔安的主要负责人员情况
截至本报告书摘要签署日，济宁叔安的主要负责人员情况如下：
长期居其他国家或序号姓名职务性别国籍住地地区居留权XIUCAI LIU（刘 执行事务合伙人委
1男美国中国美国
修才）派代表截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
18公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
六、收购人一致行动关系截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人均为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，属于《收购管理办法》第八十三条规定的投资者因受同一主体控制而形成的一致行动关系。
19第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系上市公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修继续增持股份。本次收购的目的主要系上海曜修看好上市公司及合成生物学产业的发展前景，通过获得 CIB 股权出资及认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控股权，助力上市公司把握行业发展机遇，优化资本结构。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
2023 年 6 月 25 日，CIB 董事会审批同意，将以其持有的 116655640 股公
司股票向上海曜修作价出资。
2023年6月25日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意，待上海曜修设
立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。
2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市
公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2023年7月21日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年8月17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
202024年6月4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A 股股票相关事宜有效期的议案》。2024 年 6 月 27 日，2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月19日。
2024年7月29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2024年11月8日，上市公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。
2024年12月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（（证监许可〔2024〕1662号）（注册生效日期为2024年11月25日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
2024 年 12 月 16 日，CIB 与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署
《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》。
本次收购尚需 CIB 以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续。
21第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份；CIB 持有上市公司 165199321股股份，持股比例为28.32%；济宁伯聚持有上市公司6881308股股份，持股比例为1.18%；济宁仲先持有上市公司6802865股股份，持股比例为1.17%；济宁叔安持有上市公司893333股股份，持股比例为0.15%。收购人及一致行动人持股比例合计为30.82%。
本次收购方式为上海曜修获得 CIB 以 116655640 股上市公司股份作为上海曜修的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153595531股（含本数）的股份，假设按发行数量上限153595531股计算，上海曜修将持有上市公司36.67%的股份。
本次收购完成后，假设上市公司发行153595531股股份，则收购人持有上市公司 270251171 股股份，持股比例为 36.67%；CIB 持有上市公司 48543681股股份，持股比例为6.59%；济宁伯聚持有上市公司6881308股股份，持股比例为0.93%；济宁仲先持有上市公司6802865股股份，持股比例为0.92%；济宁叔安持有上市公司893333股股份，持股比例为0.12%。收购人及一致行动人持股比例合计为45.24%。
本次股票出资完成后，上市公司控股股东变更为上海曜修，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。本次发行完成后，上海曜修进一步提升了控股比例，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
二、本次交易主要合同
（一）附条件生效的股份认购协议
1、协议主体和签订时间
甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司
22乙方/认购方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
本协议中发行方和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”签订时间：2023年6月25日
2、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（1）定价原则
甲方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即人民币43.34元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
（2）认购数量
双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过152284263股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
23（3）认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币
590000.00万元且不超过人民币660000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际
认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
（4）限售期
乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
3、协议的生效及终止
（1）协议的生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下述全部条件时生效：
*甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
*本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
*本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
*不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
（2）协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
*经甲乙方双方一致书面同意；
*如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规
则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
*因不可抗力导致本协议目的不能实现；
24*如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）协议终止的法律后果
*如果本协议根据上述“（2）协议的终止”之第1至3项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；
*协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
4、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；
如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行 A 股方案进行调
整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
协议签署后，因“（1）协议的生效”之第1至3项约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，不构成发行方或／和认购方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
25（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“发行方”）乙方/认购方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜修”）
签订时间：2023年8月17日
一、双方确认上海曜修为《股份认购协议》项下认购人，自《股份认购协议》
签署之日起，享有和承担《股份认购协议》项下的权利义务，受《股份认购协议》的约束。
二、本补充协议未尽事宜，以《股份认购协议》为准；本补充协议与《股份认购协议》相悖之处，以本补充协议为准。
（三）股票出资协议
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）
乙方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）丙方：上海曜建生物科技有限公司（作为合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，以下简称“GP 公司”）以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体合伙人”签订时间：2023年6月25日
1、出资甲方拟将直接持有的上市公司 116655640 股人民币普通股 A 股股份（以下简称“标的股票”）对乙方进行出资认缴乙方合伙份额（以下简称“本次交易”）。
全体合伙人一致同意 CIB 以其所有的标的股票对合伙企业进行实物出资。
2、交割26在招商局集团按约定向合伙企业支付其认缴出资额后的30个工作日内（外汇、商委等政府主管部门及中国证券登记结算有限责任公司审批/备案/核准/登记流程原因除外），CIB 应将标的股票过户至合伙企业名下，以实缴其在合伙企业的全部出资额，上述过户完成日期即为“交割日”。
3、生效
本协议经各方签署之日起生效，但本协议约定的本次交易自以下条件全部满足后方可实施：
（1）定增事项已获经上交所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复；
（2）本次交易已经取得上交所出具的合规确认函。
本协议在出现如下情形之一时终止：
（1）各方协商一致同意终止本协议；
（2）CIB、刘修才博士与招商局集团于 2023 年 6 月 25 日签署的《合作协议》被解除或终止的。
（四）股票出资协议之补充协议
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd.（中文名称为凯赛生物产业有限公司）（以下简称“甲方”或“CIB”）
乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上海曜修”）
丙方：上海曜建生物科技有限公司（以下简称“丙方”或“上海曜建”）
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体合伙人”签订时间：2023年8月17日
一、各方确认上海曜修为《股票出资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票出资协议》项下的丙方，各方一致同意甲方以其持有上海凯赛生物技术股份有限
27公司116655640股股票认缴上海曜修的合伙份额。各方自《股票出资协议》签
署之日起，享有和承担《股票出资协议》项下的权利义务，受《股票出资协议》的约束。
二、本补充协议未尽事宜，以《股票出资协议》为准；本补充协议与《股票出资协议》相悖之处，以本补充协议为准。
三、本补充协议正本一式捌份，每方各持壹份，其余提交中国相关政府部门、上交所或者其他机构办理本次交易的审批和变更等手续。各份具有相同之法律效力。
（五）股票出资协议之补充协议暨股份转让协议
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）（以下简称“甲方”或“CIB”）
地址：The offices of Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119 Grand Pavilion
Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands
乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上海曜修”）
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
鉴于：
1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据
中国法律依法设立、有效存续，并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的股份有限公司，股票代码为：688065（A 股），股票简称为：凯赛生物。截至本协议签署日，甲方系上市公司控股股东。
2、2023 年 6 月 25 日（以下简称“出资协议签署日”），CIB（作为协议甲
方）、上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，最终名称以工商核准信息为准，作为协议乙方）、上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终名称以工商核准信息为准，作为协议丙方）签署了《股票出资协议》，协议约定：“甲方拟将直接持有的上市公司 116655640 股人民币普通股 A 股股份对乙方进行出
28资认缴乙方合伙份额。”；“截至本协议签署日，乙方和丙方均正在筹建中，其成立后的实际控制人均为 XIUCAI LIU（刘修才），本协议由 XIUCAI LIU（刘修才）代为签署（以下简称‘代签安排’）；乙方和丙方成立后将以其自身名义
重新签署本协议并追溯至本协议签署日生效，或者另行签署补充协议的方式对代签安排予以追认。”。2023 年 8 月 17 日，CIB 与上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建生物科技有限责任公司签署《股票出资协议之补充协议》，约定：“各方确认上海曜修为《股票出资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票出资协议》
项下的丙方，各方一致同意甲方以其持有上海凯赛生物技术股份有限公司
116655640股股票认缴上海曜修的合伙份额。各方自《股票出资协议》签署之日起，享有和承担《股票出资协议》项下的权利义务，受《股票出资协议》的约束。”为履行上述协议约定，本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等规定，经双方协商一致，就甲方将其持有的上市公司股份转让暨作价出资予乙方事宜，特签订本协议，以资共同遵守。
一、标的股份
1.1 甲方同意将其持有的上市公司 116655640 股人民币普通股 A 股股份及
由此所衍生的股东权益（以下简称“标的股份”）出资暨转让给乙方。
1.2本次股份过户后，乙方持有上市公司116655640股股票。
二、股票过户价格
双方一致同意，甲方向乙方出资暨转让标的股份116655640股，完成其向乙方实缴人民币6951159620.44元出资额的出资义务，每股转让价格为人民币
59.59元/股（精确到小数点后两位）。
三、股份过户登记
3.1甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。
3.2标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。
四、过渡期安排
在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前，标的股份产生的损益均
29由乙方享有或承担，但作为例外，甲方基于上市公司第二届董事会第七次会议审议通过的“公司2022年度利润分配方案”所享有的现金分红（以下简称“除外分红”）则由甲方享有。
如在标的股份完成股份过户登记前，上市公司发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则标的股份的数量则作相应调整。如在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前上市公司进行现金分红的（不包括除外分红），乙方将在后续的利润分配时以甲方届时应取得的分配金额在不增加甲方税负的前提下
进行等额抵扣，直至抵扣金额等于上述现金分红金额。
五、有关税费的负担在股票过户过程中发生的有关税费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。
六、违约责任
甲乙任何一方未履行本协议的约定，导致对方损失的，应当就对方的实际损失进行赔偿。
七、争议的解决7.1本协议的适用法律为中华人民共和国法律（仅为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。
7.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决，如不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
仲裁应由三位仲裁员组成的仲裁庭进行，仲裁双方各指定一位仲裁员，第三位仲裁员由仲裁委员会主席指定，该第三位仲裁员的国籍不得与双方的国籍相同。
如任何一方或任一仲裁员要求，应提供英文口头和书面翻译。
八、协议的生效及其他
8.1本协议自双方签字盖章之日起生效。
8.2本协议未尽事宜，以《股票出资协议》及《股票出资协议之补充协议》为准。
8.3本协议一式六份，甲乙双方各执一份，其余用于办理协议确认、过户登
30记等手续，每份具有同等法律效力。
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人尚未持有上市公司股份，一致行动人持有的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。收购人已承诺，本次因认购上市公司向特定对象发行所获得的上市公司股份，自发行结束之日起
60个月内不转让。
31第四节免于发出要约的情况根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前，上海曜修未持有上市公司股份。本次收购完成后，上海曜修持有的凯赛生物股份将超过凯赛生物已发行股份的30%。
上市公司第二届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
收购人已经聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
32第五节其他重大事项
1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
33收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
34一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Cathay Industrial Biotech Ltd.授权代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
35一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
36一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
37一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
38（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
39（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
Cathay Industrial Biotech Ltd.授权代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
40（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
41（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
42（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
43
