证券代码：688061证券简称：灿瑞科技公告编号：2024-057

上海灿瑞科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2024年11月18日

*限制性股票授予数量：147.3981万股，占目前公司股本总额11488.9391万股的1.28%

*股权激励方式：第二类限制性股票《上海灿瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）

2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年11月18日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年11月18日为授予日，以15.67元/股的授予价格向70名激励对象授予147.3981万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐秀法先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年9月26日至2024年10月5日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。

4、2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。

5、2024年11月18日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足

如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规

和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2024年11月

18日，并同意以15.67元/股的授予价格向70名激励对象授予147.3981万股限制性股票。

综上，同意公司本激励计划的授予日为2024年11月18日，同意以15.67元/股的授予价格向70名激励对象授予147.3981万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2024年11月18日。

2、授予数量：147.3981万股，占目前公司股本总额11488.9391万股的1.28%

3、授予人数：70人

4、授予价格：15.67元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通

股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日

第一个归属期起至授予之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日

第二个归属期起至授予之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

7、激励对象名单及授予情况

获授限制性占授予限制占本激励计姓名国籍职务股票数量性股票总数划公告日股

(万股)比例本总额比例

一、核心技术人员

吴玉江中国核心技术人员8.005.43%0.07%

郎伟中国核心技术人员5.003.39%0.04%

郑小明中国核心技术人员4.002.71%0.03%

二、技术和业务骨干人员

技术和业务骨干人员（67人）130.398188.47%1.13%

合计147.3981100.00%1.28%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市

公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等

文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司本激励计划激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批

准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符。

综上，监事会同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2024年11月18日，并同意以授予价格15.67元/股向符合条件的70名激励对象授予147.3981万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年11月18日用该模型对授予的147.3981万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：29.30元/股（2024年11月18日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：20.9634%、16.9284%（分别采用上证指数截至2024年11月18日最近12、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0.1005%（采用公司截至2024年11月18日最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票数需摊销的总费用2024年2025年2026年量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

147.39812068.00180.131425.00462.87

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：本所律师认为，根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》

《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》

的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，上海灿瑞科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，上海灿瑞科技股份有限公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励

计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（二）上海灿瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；

（三）上海君澜律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书；

（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年11月20日