灿瑞科技:上海君澜律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所

关于

上海灿瑞科技股份有限公司

向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票相关事项之法律意见书

二〇二四年十一月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书

致：上海灿瑞科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“灿瑞科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海灿瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就灿瑞科技向本次激励计划激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到灿瑞科技如下保证：灿瑞科技向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次

授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业

事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为灿瑞科技本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权

2024年9月23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年9月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

2024年9月23日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024

3上海君澜律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2024年11月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予

日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的情况

（一）授予的人数、数量及价格

根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年11月18日为授予日，以15.67元/股的授予价格向70名激励对象授予147.3981万股限制性股票。

（二）授予日的确定

根据公司2024年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年11月18日为本次激励计划的授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。

（三）授予条件

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

1.公司未发生如下任一情形：

4上海君澜律师事务所法律意见书

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：