国浩律师（北京）事务所

关于北京宝兰德软件股份有限公司

调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予

价格及数量相关事项

之法律意见书

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二〇二四年六月国浩律师（北京）事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

宝兰德、公司指北京宝兰德软件股份有限公司

2021年限制性股票激

指北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划励计划《2021年限制性股票《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草指激励计划（草案）》案）》

2023年限制性股票激

指北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划励计划《2023年限制性股票《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草指激励计划（草案）》案）》

符合2021年、2023年限制性股票激励计划授予条件的激励对象，限制性股票指在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

本次调整指2021年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》

《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露《股权激励信息披露》指

（2023年8月修订）》

《公司章程》指《北京宝兰德软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指国浩律师（北京）事务所国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格及数量相关事项之法律意见书

国浩京证字[2024]第0259号

致：北京宝兰德软件股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》和《股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事务所接受公司的委托，就公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格及数量相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、

副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次调整限制性股票激励计划授予价格及数量之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本国浩律师（北京）事务所法律意见书法律意见书承担相应的法律责任。

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、证券交易所及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、2021年及2023年限制性股票激励计划和本次调整的批准和授权

根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监事

会意见等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就2021年及2023年限制性股票激励计划和本次调整已履行如下批准和授权：

（一）2021年限制性股票激励计划1、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年 12月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，对2021年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激

励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。国浩律师（北京）事务所法律意见书

3、2021年12月25日至2022年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对

象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 1月 5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年1月12日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

8、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。国浩律师（北京）事务所法律意见书

（二）2023年限制性股票激励计划1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年 4月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划授予的激励对象名单

在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 5月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于 2023年限国浩律师（北京）事务所 法律意见书制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十

五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司出席会议的独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

7、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格及数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件

及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定；根据公司临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次调整的相关事宜。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十章第一条和第二条规定，若在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。国浩律师（北京）事务所法律意见书2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本56000000股扣除公司回购专用证券账户中股份数1792814股后的公司股本

54207186股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），以资本公积金向全体股东每

股转增0.4股，共计派发现金红利14093868.36元，转增21682874股，本次分配后总股本为77682874股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2517元／股（含税），流通股份变动比例为0.3872。2024年6月17日公司披露了《北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月20日，除权除息日为2024年6月21日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对2021年及2023年限制性股票的授予价格及数量进行相应调整。

（二）本次调整的具体内容

1、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

（1）限制性股票授予价格的调整

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

即：

经2023年年度利润分配实施之后，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票调国浩律师（北京）事务所法律意见书整后的授予价格 P=（35.286-0.2517）÷（1＋0.3872）≈25.26元/股。

（2）限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

即：

经2023年年度利润分配实施之后，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票调整后的股数 Q=89.6000×（1＋0.3872）≈124.2931万股。

本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格由35.286元/股调整为

25.26元/股，授予数量由89.6000万股调整为124.2931万股。

2、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

（1）限制性股票授予价格的调整

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

即：国浩律师（北京）事务所法律意见书

经2023年年度利润分配实施之后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票调整后的授予价格 P=（28.43-0.2517）÷（1＋0.3872）≈20.31元/股。

（2）限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

即：

经2023年年度利润分配实施之后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票调整后的股数 Q=20.3241×（1＋0.3872）≈28.1935万股。

综上，本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划股票授予价格由28.43元/股调整为20.31元/股，授予数量由20.3241万股调整为28.1936万股。

经核查，本所律师认为，公司本次调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格及原因、股票数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年考核管理办法》的相关规定。

三、信息披露情况经核查，公司已于2024年6月27日召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会

第一次会议审议本次调整相关事项，独立董事已对相关事项发表了独立意见。

综上，本所律师认为，公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。

四、结论意见国浩律师（北京）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划

授予价格及数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；根据公司

股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次调整的相关事宜。

2、公司本次调整的原因、价格、数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和

规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。

（以下无正文）