纳芯微:关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2025-009

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及

相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年3月26日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司章程修订情况

基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》进行了修订并形成《苏州纳芯微电子股份有限公司章程（草案）》，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的合合法权益，规范公司的组织和行为，根法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称“《公司称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》”）、《中华人民共和国证券法》（以证券法》（以下简称“《证券法》”）和下简称“《证券法》”）、《上市公司章程序号修订前修订后中国证券监督管理委员会颁布的《上市指引》《上海证券交易所科创板股票上市公司章程指引》和其他有关规定，制订规则》《境内企业境外发行证券和上市管本章程。理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2022年3月1日经过第三条公司于2022年3月1日经过中国中国证券监督管理委员会（以下简称证券监督管理委员会（以下简称“中国证“中国证监会”）作出注册决定，首次向监会”）作出注册决定，首次向社会公众社会公众发行人民币普通股2526.60发行人民币普通股2526.60万股，于2022万股，于2022年4月22日在上海证券年4月22日在上海证券交易所科创板上交易所（以下简称“证券交易所”）科创市。公司于【】年【】月【】日经中国证板上市。监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份，并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

3第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】万元。

14252.8433万元。

4第十四条公司的股份采取股票的形第十四条公司的股份采取记名股票的形

式式

第十六条公司发行的股票，以人民币第十六条公司发行的股票，以人民币标

标明面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。公司发行

的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上

市的股票，以下称为“H 股”。

6 第十七条公司公开发行的股份，在中第十七条公司公开发行的 A 股股份，在序号修订前修订后

国证券登记结算有限责任公司上海分中国证券登记结算有限责任公司上海分公公司集中存管。司集中存管。公司公开发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券

登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为【】万股，均

14252.8433 万股，均为人民币普通股。为普通股，其中 A 股普通股 14252.8433万股，H 股普通股【】万股。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东大会大会分别作出决议，可以采用下列方式分别作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及公司股票监会批准的其他方式。上市地证券监管机构批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。第二十二条公司可以减少注册资本。公

9公司减少注册资本，应当按照《公司法》司减少注册资本，应当按照《公司法》《香以及其他有关规定和本章程规定的程港上市规则》以及其他有关规定和本章程序办理。规定的程序办理。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可以

以选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：序号修订前修订后

（一）公开的集中交易方式；（一）公开的集中交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十三条第一款第（三）

定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（五）项、第（六）项规定的情形公开的集中交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。

公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十五条公司因本章程第二十三条第

条第一款第（一）项、第（二）项规定一款第（一）项、第（二）项规定的情形

的情形收购本公司股份的，应当经股东收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

大会决议；公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十三条第一款第（三）

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

项规定的情形收购本公司股份的，可以收购本公司股份的，在符合适用公司股票依照本章程的规定或者股东大会的授上市地证券监管规则的前提下，可以依照权，经三分之二以上董事出席的董事会本章程的规定或者股东大会的授权，经三会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购公司依照第二十三条第一款规定收购本公序号修订前修订后

本公司股份后，属于第（一）项情形的，司股份后，属于第（一）项情形的，应当应当自收购之日起10日内注销；属于自收购之日起10日内注销；属于第（二）

第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在6个月内在6个月内转让或者注销；属于第（三）转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得超本公司股份数不得超过本公司已发行股份

过本公司已发行股份总额的10%，并总额的10%，并应当在3年内转让或者注应当在3年内转让或者注销。销。

尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司

股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份可以依法转让。

让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅

12可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关

条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。序号修订前修订后第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，份，自公司成立之日起1年内不得转自公司成立之日起1年内不得转让。公司让。公司首次公开发行股份前已发行的首次公开发行 A 股股份前已发行的股份，股份，自公司股票在证券交易所上市交自公司A股股票在证券交易所上市交易之易之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公

13公司申报所持有的本公司的股份及其司申报所持有的本公司的股份及其变动情

变动情况，在任职期间每年转让的股份况，在任职期间每年转让的股份不得超过不得超过其所持有本公司股份总数的其所持有本公司股份总数的25%；所持本

25%；所持本公司股份自公司股票上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年

交易之日起一年内不得转让。上述人员内不得转让。上述人员离职后半年内，不离职后半年内，不得转让其所持有的公得转让其所持有的公司股份。

司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份

的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管理

理人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票在买入后6其持有的本公司股票在买入后6个月内卖个月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

14买入，由此所得收益归本公司所有，本所得收益归本公司所有，本公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公司因包销证券公司因包销购入售后剩余股票而购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，持有5%以上股份的，以及有中国证监以及有公司股票上市地证券监管机构规定会规定的其他情形的除外。……的其他情形的除外。……

第三十条公司依据证券登记机构提第三十条公司依据公司股票上市地证券

15供的凭证建立股东名册，股东名册是证登记机构提供的凭证建立股东名册，股东

明股东持有公司股份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证按其所持有股份的种类享有权利，承担据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存序号修订前修订后义务；持有同一种类股份的股东，享有放地为香港，供股东查阅，但公司可根据同等权利，承担同种义务。适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东大会，并行使相使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

16（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

（五）查阅本章程、股东名册、公司债存根、股东大会会议记录、董事会会议决

券存根、股东大会会议记录、董事会会议、监事会会议决议、财务会计报告；

议决议、监事会会议决议、财务会计报

（六）公司终止或者清算时，按其所持有告；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

配；序号修订前修订后

（七）对股东大会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章、公司

立决议持异议的股东，要求公司收购其股票上市地证券监管规则或本章程规定的股份；其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本本章程、股东大会决议或者董事会决议等

章程规定的其他权利。应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董

董事、监事，决定有关董事、监事的报事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

17（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出出决议；决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；序号修订前修订后

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所所及其审计费用作出决议；及其审计费用作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议批准第四十一条规定的担保保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重重大资产超过公司最近一期经审计总大资产超过公司最近一期经审计总资产

资产30%的事项；30%的事项；

（十四）审议公司发生的如下交易：（十四）审议公司发生的达到下列标准之一或根据《香港上市规则》应该提交股东1、交易涉及的资产总额（同时存在账大会审议的交易：

面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

2、交易的成交金额占公司市值的50%

期经审计总资产的50%以上；

以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50%以

3、交易标的（如股权）的最近一个会上；

计年度资产净额占公司市值的50%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个4、交易标的（如股权）最近一个会计年度

会计年度经审计营业收入的50％以相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且超过人民序号修订前修订后上，且超过人民币5000万元；币5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

计年度经审计净利润的50%以上，且度经审计净利润的50%以上，且超过人民超过人民币500万元；币500万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计6、交易标的（如股权）最近一个会计年度

年度相关的净利润占公司最近一个会相关的净利润占公司最近一个会计年度经

计年度经审计净利润的50%以上，且审计净利润的50%以上，且超过人民币500超过人民币500万元。万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现现金资产、获得债务减免、接受担保和金资产、获得债务减免、接受担保和资助资助等，可免于前述履行股东大会审议等，可免于前述履行股东大会审议程序。

程序。

（十五）审议公司与关联人发生的交易金

（十五）审议公司与关联人发生的交易额（提供担保除外）占公司最近一期经审金额（提供担保除外）占公司最近一期计总资产或市值1%以上的交易，且超过经审计总资产或市值1%以上的交易，3000万元的关联交易事项；

且超过3000万元的关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

（十七）审议股权激励计划和员工持股计项；

划；

（十七）审议股权激励计划和员工持股

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、计划；

公司股票上市地证券监管规则及本章程规

（十八）审议法律、行政法规、部门规定应当由股东大会决定的其他事项。

章、证券交易所及本章程规定应当由股

第一款涉及的计算标准和方法以及其他未东大会决定的其他事项。

明确事项（如有），参照《上海证券交易序号修订前修订后

第一款涉及的计算标准和方法以及其所科创板股票上市规则》及相关法律法规、他未明确事项（如有），参照《上海证规范性文件的规定执行。券交易所科创板股票上市规则》及相关上述股东大会的职权不得通过授权的形式

法律法规、规范性文件的规定执行。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司发生下述担保事项，第四十一条公司发生下述担保事项，应应当在董事会审议通过后提交股东大当在董事会审议通过后提交股东大会审

会审议：议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，超过公司最近一期经审计担保总额，超过公司最近一期经审计净资净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象对象提供的担保；提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过公司（四）公司的对外担保总额，超过公司最

最近一期经审计总资产30%以后提供近一期经审计总资产30%以后提供的任何的任何担保；担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司（五）公司在一年内担保金额超过公司最最近一期经审计总资产百分之三十的近一期经审计总资产百分之三十的担保；

担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方序号修订前修订后提供的担保；供的担保；

（七）证券交易所或本章程规定的须股（七）证券交易所或本章程、公司股票上东大会批准的其他对外担保事项。市地证券监管规则规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。

……

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十三条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股东

时股东大会：大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

额的1/3时；的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以（三）单独或者合并持有公司10%以上股上股份的股东书面请求时；份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事提议并经董事（六）1/2以上独立董事提议并经董事会审会审议同意的；议同意的；

（七）法律、行政法规、部门规章或本（七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他情形。股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

……

……序号修订前修订后

第四十四条公司召开股东大会的地第四十四条公司召开股东大会的地点为点为公司住所地或股东大会会议通知公司住所地或股东大会会议通知中明确规中明确规定的地点。定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议形式式召开，同时向股东提供股东大会网络召开，同时向股东提供股东大会网络投票投票服务；并应当按照法律、行政法规、服务；并应当按照法律、行政法规、股票

中国证监会或本章程的规定，采用安上市地证券监管规则或本章程的规定，采

全、经济、便捷的其他方式为股东参加用安全、经济、便捷的其他方式为股东参股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议参加股东大会的，视为出席。现场会议时时间、地点的选择应当便于股东参加。间、地点的选择应当便于股东参加。发出发出股东大会通知后，无正当理由，股股东大会通知后，无正当理由，股东大会东大会现场会议召开地点不得变更。确现场会议召开地点不得变更。确需变更的，需变更的，召集人应当在现场会议召开召集人应当在现场会议召开日前至少2个日前至少2个交易日公告并说明原因。交易日公告并说明原因。

第四十八条……第四十八条……

股东自行召集股东大会的，应当在发出股东自行召集股东大会的，应当在发出股股东大会通知前书面通知公司董事会东大会通知前书面通知公司董事会并将有并将有关文件报送证券交易所备案。关文件报送上海证券交易所备案。

在公告股东大会决议前，召集股东持股在公告股东大会决议前，召集股东持股比

比例不得低于公司总股份的10%，召例不得低于公司总股份的10%，召集股东集股东应当在发出股东大会通知前申应当在发出股东大会通知前申请在上述期请在上述期间锁定其持有的公司股份。间锁定其持有的公司股份。

股东大会会议期间发生突发事件导致股东大会会议期间发生突发事件导致会议

会议不能正常召开的，公司应当立即向不能正常召开的，公司应当立即向上海证证券交易所报告，说明原因并披露相关券交易所报告，说明原因并披露相关情况序号修订前修订后情况以及律师出具的专项法律意见书。以及律师出具的专项法律意见书。

第四十九条监事会或股东决定自行第四十九条监事会或股东决定自行召集

召集股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向同时向证券交易所备案。上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。召集股东应当在例不得低于10%。召集股东应当在不晚于

22不晚于发出股东大会通知时披露公告，发出股东大会通知时披露公告，并承诺在

并承诺在提议召开股东大会之日至股提议召开股东大会之日至股东大会召开日

东大会召开日期间，其持股比例不低于期间，其持股比例不低于公司总股本的公司总股本的10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知

通知及股东大会决议公告时，向证券交及股东大会决议公告时，向上海证券交易易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十二条股东大会提案的内容应第五十二条股东大会提案的内容应当属

当属于股东大会职权范围，有明确议题于股东大会职权范围，有明确议题和具体

和具体决议事项，并且符合法律、行政决议事项，并且符合法律、行政法规、公法规和本章程的有关规定。司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东大会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司监事会以及单独或者合并持有公司3%以

3%以上股份的股东，有权向公司提出上股份的股东，有权向公司提出提案。

提案。

24单独或者合计持有公司3%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提提案并书面提交召集人。召集人应当在收出临时提案并书面提交召集人。召集人到提案后2日内发出股东大会补充通知，应当在收到提案后2日内发出股东大公告临时提案的内容。如根据公司股票上序号修订前修订后会补充通知，公告临时提案的内容。市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会……的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

……

第五十四条召集人应当在年度股东第五十四条召集人应当在年度股东大会

大会召开20日前以公告方式通知各股召开21日前以公告方式通知各股东，临时东，临时股东大会将于会议召开15日股东大会将于会议召开15日前以公告方

前以公告方式通知各股东。式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不包括会议召开开当日。当日。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

事选举事项的，股东大会通知中将充分选举事项的，股东大会通知中将充分披露披露董事、监事候选人的详细资料，至董事、监事候选人的详细资料，至少包括少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

26（二）与公司的董事、监事、高级管理（二）与公司的董事、监事、高级管理人人员、实际控制人及持股5%以上的股员、实际控制人及持股5%以上的股东是否东是否存在关联关系；；存在关联关系；；

（三）是否存在不得被提名担任董事、（三）是否存在不得被提名担任董事、监

监事、高级管理人员的情形或存在最近事、高级管理人员的情形或存在最近三十

三十六个月内受到中国证监会行政处六个月内受到中国证监会行政处罚、最近

罚、最近三十六个月内受到证券交易所三十六个月内受到证券交易所公开谴责或

公开谴责或者三次以上通报批评、因涉者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法序号修订前修订后嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

违法违规被中国证监会立案调查，尚未监会立案调查，尚未有明确结论意见、存有明确结论意见、存在重大失信等不良在重大失信等不良记录；

记录；

（四）披露持有本公司股份数量；

（五）证券交易所要求披露的其他重要事

（五）上海证券交易所要求披露的其他项。

重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第五十七条发出股东大会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东大会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。大会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在原定

当在原定召开日前至少2个交易日公召开日前至少2个交易日公告并说明原告并说明原因。因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第五十九条股权登记日登记在册的第五十九条根据公司股票上市地证券监

所有股东或其代理人，均有权出席股东管规则于股权登记日登记在册的所有股东大会。并依照有关法律、法规及本章程或其代理人，均有权出席股东大会。并依28行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规

股东可以亲自出席股东大会，也可以委则规定须就个别事宜放弃投票权）以及在托代理人代为出席和表决。

股东大会上发言。序号修订前修订后股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。每一股东，包括香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何

股东大会上担任其代理人并在会上投票，该代表人在任何股东大会的出席将视为该股东的亲自出席。

每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是公司的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在

会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其出示本人身份证或其他能够表明其身份的

身份的有效证件或证明、股票账户卡；有效证件或证明、股票账户卡；委托代理

委托代理他人出席会议的，应出示本人他人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人

表人委托的代理人出席会议。法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人出席会议的，应出示本人身份证、能会议的，应出示本人身份证、能证明其具证明其具有法定代表人资格的有效证有法定代表人资格的有效证明；委托代理明；委托代理人出席会议的，代理人应人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书（如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理序号修订前修订后股东为非法人组织的，应由该组织负责人）除外）。

人或者负责人委托的代理人出席会议。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人该组织负责人出席会议的，应出示本人或者负责人委托的代理人出席会议。该组身份证、能证明其具有负责人资格的有

织负责人出席会议的，应出示本人身份证、效证明；委托代理人出席会议的，代理能证明其具有负责人资格的有效证明；委

人应出示本人身份证、该组织负责人依

托代理人出席会议的，代理人应出示本人法出具的书面授权委托书。

身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

如股东为股票上市地有关条例或法规所定

义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1个或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东大会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股

份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十一条股东出具的委托他人出席股

席股东大会的授权委托书应当载明下东大会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：

（一）代理人的姓名；序号修订前修订后

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；

（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（四）委托书签发日期和有效期限；

示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（四）委托书签发日期和有效期限；法人股东或合伙企业股东的，应加盖单位印章，或由合法授权人士签署。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股第六十二条委托书应当注明如果股东不

东不作具体指示，股东代理人是否可以作具体指示，股东代理人是否可以按自己按自己的意思表决。的意思表决。股东代理人依照该股东的委托，可以行使（包括但不限于）下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表

决；（三）以投票方式行使表决权，但是

委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第六十五条召集人和公司聘请的律第六十五条召集人和公司聘请的律师应师应当依据证券登记结算机构提供的当依据公司股票上市地证券登记结算机构股东名册对股东资格的合法性进行验提供的股东名册和公司股票上市地证券监

32证，并登记股东姓名（或名称）及其所管规则对股东资格的合法性进行验证，并

持有表决权的股份数。在会议主持人宣登记股东姓名（或名称）及其所持有表决布现场出席会议的股东和代理人人数权的股份数。在会议主持人宣布现场出席及所持有表决权的股份总数之前，会议会议的股东和代理人人数及所持有表决权登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。序号修订前修订后

第六十六条股东大会召开时，公司全第六十六条股东大会召开时，公司全体

体董事、监事和董事会秘书应当出席会董事、监事和董事会秘书应当出席会议，议，总经理和其他高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会

33席会议。议。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第七十六条下列事项由股东大会以第七十六条下列事项由股东大会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）决定聘请或更换为公司审计的会（六）决定聘请或更换为公司审计的会计计师事务所及其审计费用；师事务所及其审计费用；

（七）除法律、行政法规规定或者本章（七）除法律、行政法规、公司股票上市程规定应当以特别决议通过以外的其地证券监管规则规定或者本章程规定应当他事项。以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以特别

特别决议通过：决议通过：序号修订前修订后

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经或者担保金额超过公司最近一期经审计总

审计总资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）审议公司因本章程第二十三条第（六）审议公司因本章程第二十三条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情款第（一）项、第（二）项规定的情形收形收购本公司股份的事项；购本公司股份的事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规、公司股票上市地

以及股东大会以普通决议认定会对公证券监管规则或本章程规定的，以及股东司产生重大影响的、需要以特别决议通大会以普通决议认定会对公司产生重大影过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使表决

使表决权，每1股份享有1票表决权。权，每1股份享有1票表决权。在投票表决时，证券登记结算机构作为内地与香港股东大会审议影响中小投资者利益的

36股票市场交易互联互通机制股票的名义持

重大事项时，对中小投资者表决应当单有人，或股东为香港不时制定的有关条例独计票。单独计票结果应当及时公开披所定义的认可结算所（或其代理人）有两露。

票或者两票以上的表决权，不必把所有表公司持有的本公司股份没有表决权，且决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。序号修订前修订后该部分股份不计入出席股东大会有表股东大会审议影响中小投资者利益的重大

决权的股份总数。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定公司持有的本公司股份没有表决权，且该的，该超过规定比例部分的股份在买入部分股份不计入出席股东大会有表决权的后的三十六个月内不得行使表决权，且股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份

根据适用的法律法规及《香港上市规则》，总数。

若任何股东需就某决议事项放弃表决权、

公司董事会、独立董事、持有百分之一或限制任何股东只能够投票支持（或反对）

以上有表决权股份的股东或者依照法某决议事项，则该等股东或其代表在违反律、行政法规或者中国证监会的规定设有关规定或限制的情况投下的票数不得计立的投资者保护机构可以公开征集股入有表决权的股份总数。

东投票权。征集股东投票权应当向被征股东买入公司有表决权的股份违反《证券集人充分披露具体投票意向等信息。禁法》第六十三条第一款、第二款规定的，止以有偿或者变相有偿的方式征集股该超过规定比例部分的股份在买入后的三东投票权。除法定条件外，公司不得对十六个月内不得行使表决权，且不计入出征集投票权提出最低持股比例限制。

席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。序号修订前修订后

第七十九条股东大会审议有关关联第七十九条股东大会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表决，表决，其所代表的有表决权的股份数不其所代表的有表决权的股份数不计入有效计入有效表决总数；股东大会决议的公表决总数；股东大会决议的公告应当充分告应当充分披露非关联股东的表决情披露非关联股东的表决情况。

况。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股股东大会审议有关关联交易事项，关联东的回避和表决程序如下：

股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联

（一）股东大会审议的事项与股东有关关系，该股东应当在股东大会召开之前向联关系，该股东应当在股东大会召开之公司董事会披露其关联关系；

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项

（二）股东大会在审议有关关联交易事时，大会主持人宣布有关联关系的股东名

37项时，大会主持人宣布有关联关系的股称，并解释和说明关联股东与关联交易事东名称，并解释和说明关联股东与关联项的关联关系；

交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

（三）大会主持人宣布关联股东回避，非关联股东对关联交易事项进行审议、表由非关联股东对关联交易事项进行审决；

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会

（四）关联事项形成决议，必须由出席议的非关联股东有表决权股份数的半数以

会议的非关联股东有表决权股份数的上通过，如该交易事项属特别决议范围，半数以上通过，如该交易事项属特别决应由出席会议的非关联股东有表决权的股议范围，应由出席会议的非关联股东有份数的三分之二以上通过。

表决权的股份数的三分之二以上通过。

本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》序号修订前修订后

所定义的“关连人士”；“关联关系”包

含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十一条董事、监事候选人名单以提

提案的方式提请股东大会决议。非独立案的方式提请股东大会决议。非独立董事、董事、监事候选人，由持有公司3%以监事候选人，由持有公司3%以上股份的股上股份的股东提名；独立董事候选人，东提名；独立董事候选人，由董事会、监由董事会、监事会、单独或者合并持有事会、单独或者合并持有公司已发行股份

公司已发行股份1%以上的股东提名。1%以上的股东提名。有关被提名董事、监有关被提名董事、监事候选人的简历和事候选人的简历和基本情况应在股东大会

38基本情况应在股东大会召开前发给董召开前发给董事会秘书。

事会秘书。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的

董事会应当向股东公告候选董事、监事简历和基本情况。

的简历和基本情况。

股东大会就选举二名及以上董事、监事进

股东大会就选举董事、监事进行表决行表决时，应当实行累积投票制。

时，应当实行累积投票制。

……

第八十八条出席股东大会的股东，应第八十八条出席股东大会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

39未投的表决票均视为投票人放弃表决投的表决票均视为投票人放弃表决权利，权利，其所持股份数的表决结果应计为其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

“弃权”。证券登记结算机构作为内地证券登记结算机构作为内地与香港股票市与香港股票市场交易互联互通机制股场交易互联互通机制股票的名义持有人，票的名义持有人，按照实际持有人意思或股东为香港不时制定的有关条例所定义表示进行申报的除外。的认可结算所（或其代理人），按照实际序号修订前修订后持有人意思表示进行申报的除外。

第九十三条股东大会通过有关派现、第九十三条股东大会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将在将在股东大会结束后2个月内实施具股东大会结束后2个月内实施具体方案。

40体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。

第九十四条公司董事为自然人，有下第九十四条公司董事为自然人，董事应

列情形之一的，不能担任公司的董事：具备法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资

（一）无民事行为能力或者限制民事行格。有下列情形之一的，不能担任公司的为能力；

董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，能力；

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

415年；产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪

（三）担任破产清算的公司、企业的董

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事业破产清算完结之日起未逾3年；或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、责令销营业执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业序号修订前修订后

（五）个人所负数额较大的债务到期未执照之日起未逾3年；

清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入偿；

措施，期限尚未届满；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限尚未届满；

的其他内容。

（七）法律、行政法规、部门规章或公司

违反本条规定选举、委派董事的，该选股票上市地证券监管规则规定的其他内举、委派或者聘任无效。董事在任职期容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、董事候选人应在知悉或理应知悉其被委派或者聘任无效。董事在任职期间出现推举为董事候选人的第一时间内，就其本条情形的，公司解除其职务。

是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举

为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

第九十五条董事由股东大会选举或第九十五条董事由股东大会选举或更更换，任期3年。董事任期届满，可连换，任期3年。董事任期届满，可连选连选连任。董事在任期届满以前，股东大任。如法律并无其他规定，股东有权在股会可以解除其职务。东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前

董事任期从就任之日起计算，至本届董

42将其免任；但此类免任并不影响该董事依

事会任期届满时为止。董事任期届满未据任何合约提出的损害赔偿请求。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届董事规章和本章程的规定，履行董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍本公司董事会暂不设由职工代表担任

应当依照法律、行政法规、部门规章和本序号修订前修订后的董事。董事可以由高级管理人员兼章程的规定，履行董事职务。

任，但兼任高级管理人员职务的董事人由董事会委任为董事以填补董事会某临时

数总计不得超过公司董事总数的1/2。

空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东大会为止，并于届时有资格重选连任。

本公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事人数总计不得

超过公司董事总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第九十六条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义规、公司股票上市地证券监管规则和本章务：程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

非法收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得将公司资产或者资金以其个人

人名义或者其他个人名义开立账户存名义或者其他个人名义开立账户存储；

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

（四）不得违反本章程的规定，未经股大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

东大会或董事会同意，将公司资金借贷人或者以公司财产为他人提供担保；

给他人或者以公司财产为他人提供担

（五）不得违反本章程的规定或未经股东保；

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

东大会同意，与公司订立合同或者进行序号修订前修订后交易；便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同

（六）未经股东大会同意，不得利用职类的业务；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与（七）不得接受与公司交易的佣金归为己公司同类的业务；有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（八）不得擅自披露公司秘密；

己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利股票上市地证券监管规则及本章程规定的益；其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当归公

章程规定的其他忠实义务。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规、公司股票上市地证券监管规则和本章务：程，对公司负有下列勤勉义务：

44（一）原则上应当亲自出席董事会，以（一）原则上应当亲自出席董事会，以正正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项议事项表达明确意见；因故不能亲自出表达明确意见；因故不能亲自出席董事会

席董事会的，应当审慎地选择受托人；的，应当审慎地选择受托人；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋序号修订前修订后

赋予的权利，以保证公司的商业行为符予的权利，以保证公司的商业行为符合国合国家法律、行政法规以及国家各项经家法律、行政法规以及国家各项经济政策

济政策的要求，商业活动不超过营业执的要求，商业活动不超过营业执照规定的照规定的业务范围；业务范围；

（三）应公平对待所有股东；（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理状（四）及时了解公司业务经营管理状况；

况；

（五）认真阅读公司的各项商务、财务报

（五）认真阅读公司的各项商务、财务告和公共媒体有关公司的报道，及时了解

报告和公共媒体有关公司的报道，及时并持续关注公司业务经营管理状况和公司了解并持续关注公司业务经营管理状已发生或者可能发生的重大事件及其影

况和公司已发生或者可能发生的重大响，及时向董事会报告公司经营活动中存事件及其影响，及时向董事会报告公司在的问题，不得以不直接从事经营管理或经营活动中存在的问题，不得以不直接者不知悉为由推卸责任；

从事经营管理或者不知悉为由推卸责

（六）应当对公司定期报告签署书面确认任；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）应当对公司定期报告签署书面确完整；

认意见。保证公司所披露的信息真实、

（七）应当如实向监事会提供有关情况和

准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）应当如实向监事会提供有关情况

（八）法律、行政法规、部门规章、公司和资料，不得妨碍监事会或者监事行使股票上市地证券监管规则及本章程规定的职权；

其他勤勉义务。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自第九十八条董事连续两次未能亲自出45出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，序号修订前修订后议，视为不能履行职责，董事会应当建视为不能履行职责，董事会应当建议股东议股东大会予以撤换。大会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席董事

会会议的，亦视为亲自出席。

第九十九条董事可以在任期届满以第九十九条董事可以在任期届满以前提前提出辞职。董事辞职应向董事会提交出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

46书面辞职报告。董事会将在2日内披露职报告。董事会将在2日内或公司股票上有关情况。……市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。……

第一百零三条独立董事应按照法律、第一百零三条独立董事应按照法律、行

行政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、部门规章和公司股票上市地证券规则的有关规定执行。

第一百零四条公司设董事会，对股东第一百零四条公司设董事会，对股东大大会负责。会负责。董事会应具备合理的专业结构，

48其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景和专业经验的多元化。

第一百零五条董事会由9名董事组第一百零五条董事会由9名董事组成，

49成，其中，独立董事3名，由股东大会其中，独立董事4名，由股东大会选举产选举产生。董事会设董事长1名。生。董事会设董事长1名。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告

告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；序号修订前修订后

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、算方案；

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外担保事项、委托理财、关联交易、对外

对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项；

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘

（十）根据董事长的提名，聘任或者解公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务理的提名，聘任或者解聘公司副总经总监等高级管理人员，并决定其报酬事项理、财务总监等高级管理人员，并决定和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；序号修订前修订后

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、公

司股票上市地证券监管规则、本章程及股

（十六）法律、行政法规、部门规章、东大会授予的其他职权。

本章程及股东大会

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条公司下述交易事项，授第一百零九条公司下述交易事项，授权

权董事会进行审批：董事会进行审批：

…………

（四）根据法律、行政法规、部门规章（四）根据法律、行政法规、部门规章、规定须董事会审议通过的其他交易事公司股票上市地证券监管规则规定须董事项。会审议通过的其他交易事项。

…………

第一百一十三条董事会每年至少召第一百一十三条董事会每年至少召开4

52开2次会议，由董事长召集，于会议召次定期会议，由董事长召集，于会议召开

开10日以前书面通知全体董事和监14日以前书面通知全体董事和监事。

事。

第一百一十六条董事会会议通知包第一百一十六条董事会会议通知包括以

括以下内容：下内容：序号修订前修订后

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）召开方式。

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快

口头会议通知至少应包括上述第（一）、召开董事会临时会议的说明。

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十七条董事会会议应有过第一百一十七条董事会会议应有过半数

半数的董事出席方可举行。董事会作出的董事出席方可举行。董事会作出决议，决议，必须经全体董事的过半数通过。除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定

54董事会审议担保事项时，必须经出席会外，必须经全体董事的过半数通过。

议董事的2/3以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事会决议的表决，实行1人1票。

董事的2/3以上通过。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第一百一十八条董事与董事会会议第一百一十八条董事与董事会会议决议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，事项所涉及的企业有关联关系的，不得对不得对该项决议行使表决权，也不得代该项决议行使表决权，也不得代理其他董

55理其他董事行使表决权。该董事会会议事行使表决权。该董事会会议由过半数的

由过半数的无关联关系董事出席即可无关联关系董事出席即可举行，董事会会举行，董事会会议所作决议须经无关联议所作决议须经无关联关系董事过半数通关系董事过半数通过。出席董事会的无过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联董事人数不足3人的，应将该事项人的，应将该事项提交股东大会审议。如序号修订前修订后提交股东大会审议。法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何

额外限制的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第一百二十五条审计委员会负责审第一百二十五条审计委员会负责审核公

核公司财务信息及其披露、监督及评估司财务信息及其披露、监督及评估内外部

内外部审计工作和内部控制，下列事项审计工作和内部控制，下列事项应当经审应当经审计委员会全体成员过半数同计委员会全体成员过半数同意后，提交董意后，提交董事会审议：事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中的

的财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

56（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的的会计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出会

会计政策、会计估计变更或者重大会计计政策、会计估计变更或者重大会计差错差错更正；更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、公司股票上市地定和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条提名委员会负责拟第一百二十六条提名委员会负责拟定董

定董事、高级管理人员的选择标准和程事、高级管理人员的选择标准和程序，对

57序，对董事、高级管理人员人选及其任董事、高级管理人员人选及其任职资格进

职资格进行遴选、审核，并就下列事项行遴选、审核，并就下列事项向董事会提向董事会提出建议：出建议：序号修订前修订后

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、公司股票上市地定和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

者未完全采纳的，应当在董事会决议中完全采纳的，应当在董事会决议中记载提记载提名委员会的意见及未采纳的具名委员会的意见及未采纳的具体理由，并体理由，并进行披露。进行披露。

第一百二十七条薪酬与考核委员会第一百二十七条薪酬与考核委员会负责

负责制定董事、高级管理人员的考核标制定董事、高级管理人员的考核标准并进

准并进行考核，制定、审查董事、高级行考核，制定、审查董事、高级管理人员管理人员的薪酬政策与方案，并就下列的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事事项向董事会提出建议：会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、员工

58工持股计划，激励对象获授权益、行使持股计划，激励对象获授权益、行使权益

权益条件成就；条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属属子公司安排持股计划；子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、公司股票上市地定和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会或者未完全采纳的，应当在董事会决议中序号修订前修订后决议中记载薪酬与考核委员会的意见记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

及未采纳的具体理由，并进行披露。具体理由，并进行披露。

第一百五十五条公司依照法律、行政第一百五十五条公司依照法律、行政法

法规和国家有关部门的规定，制定公司规和国家有关部门以及公司股票上市地证59的财务会计制度。券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计年第一百五十六条 A 股定期报告披露：公度结束之日起4个月内向中国证监会司在每一会计年度结束之日起4个月内向

和证券交易所报送并披露年度报告，在中国证监会和上海证券交易所报送并披露每一会计年度上半年结束之日起2个年度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交日起2个月内向中国证监会派出机构和上易所报送并披露中期报告。海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告

律、行政法规、中国证监会及证券交易包括年度报告及中期报告。公司应当在每所的规定进行编制。个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束

之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。

公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述年度业绩、年度报告、中期业绩、中

期报告按照有关法律、行政法规、公司股序号修订前修订后票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税后第一百五十八条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公时，应当提取利润的10%列入公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计额积金。公司法定公积金累计额为公司注册为公司注册资本的50%以上的，可以资本的50%以上的，可以不再提取。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年损的，在依照前款规定提取法定公积金之度亏损的，在依照前款规定提取法定公前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经损。

股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利提取任意公积金。

61润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税章程规定不按持股比例分配的除外。

后利润，按照股东持有的股份比例分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损配，但本章程规定不按持股比例分配的和提取法定公积金之前向股东分配利润除外。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司。

损和提取法定公积金之前向股东分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H公司持有的本公司股份不参与分配利

股股东收取及保管公司就H股分配的股利润。

及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法序号修订前修订后律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十四条公司聘用符合《证券第一百六十四条公司聘用符合公司股票法》规定的会计师事务所进行会计报表上市地法律法规及证券监管规则规定的会

审计、净资产验证及其他相关的咨询服计师事务所进行会计报表审计、净资产验

务等业务，聘期1年，可以续聘。证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十九条公司的通知以下列第一百六十九条在符合法律、行政法规

形式发出：及公司股票上市地证券交易所相关规则的前提下，公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件或电话方式；

（五）本公司和受通知人事先约定或受

通知人收到通知后认可的其他形式；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（六）本章程规定的其他形式。

（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司合并，应当由合第一百七十八条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司应当自作出合并决议之日

议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在本日内在本章程第一百七十六条规定的章程第一百七十六条规定的报刊或公司住报刊或公司住所地其他合法出版的报所地其他合法出版的报刊上公告。债权人刊上公告。债权人自接到通知书之日起自接到通知书之日起30日内，未接到通知序号修订前修订后

30日内，未接到通知书的自公告之日书的自公告之日起45日内，可以要求公司

起45日内，可以要求公司清偿债务或清偿债务或者提供相应的担保。公司股票者提供相应的担保。上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百八十条公司分立，其财产作相第一百八十条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在本日内通知债权人，并于30日内在本章程第

章程第一百七十六条规定的报刊或公一百七十六条规定的报刊或媒体、国家企司住所地其他合法出版的报刊上公告。业信用信息系统上公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百八十二条公司需要减少注册第一百八十二条公司需要减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

公司应当自作出减少注册资本决议之10日内通知债权人，并于30日内在本章日起10日内通知债权人，并于30日内程第一百七十六条规定的报刊或媒体、国在本章程第一百七十六条规定的报刊家企业信用信息系统上公告。债权人自接

或公司住所地其他合法出版的报刊上到通知书之日起30日内，未接到通知书的公告。债权人自接到通知书之日起30自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日内，未接到通知书的自公告之日起债务或者提供相应的担保。公司股票上市

45日内，有权要求公司清偿债务或者地证券监管规则另有额外规定的，相关方

提供相应的担保。亦需遵守该等规定。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最的最低限额。低限额。序号修订前修订后

第一百八十八条清算组应当自成立第一百八十八条清算组应当自成立之日

之日起10日内通知债权人，并于60起10日内通知债权人，并于60日内在本日内在本章程第一百七十六条规定的章程第一百七十六条规定的报刊或媒体、报刊或公司住所地其他合法出版的报国家企业信用信息系统上公告。债权人应刊上公告。债权人应当自接到通知书之当自接到通知书之日起30日内，未接到通日起30日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起45日内，向清算组申之日起45日内，向清算组申报其债权。报其债权。公司股票上市地证券监管规则

67另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规

债权人申报债权，应当说明债权的有关定。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条有下列情形之一的，第一百九十四条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规修改后，章程规定的事项与修改后公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、

68的法律、行政法规的规定相抵触；

公司股票上市地证券监管规则的规定相抵

（二）公司的情况发生变化，与章程记触；

载的事项不一致；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

（三）股东大会决定修改章程。的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

69第一百九十八条释义第一百九十八条释义序号修订前修订后

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有司股本总额50%以上的股东；持有股份的

股份的比例虽然不足50%，但依其持比例虽然不足50%，但依其持有的股份所有的股份所享有的表决权已足以对股享有的表决权已足以对股东大会的决议产东大会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司的股安排，能够实际支配公司行为的人。东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、实员与其直接或者间接控制的企业之间际控制人、董事、监事、高级管理人员与的关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及根据公司股票上市地证券监管规则可不仅因为同受国家控股而具有关联关能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行董事”。

第二百零一条本章程所称“以上”、第二百零一条本章程所称“以上”、“以

70“以内”、“以下”，都含本数；“不内”、“以下”，都含本数；“不满”、满”、“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。不含本数。

71第二百零四条本章程自股东大会审第二百零四条本章程自股东大会审议通

议通过之日起实施。过，于公司发行的境外上市股份（H 股）序号修订前修订后于香港联交所主板上市之日起生效并实施。

除上述条款修改外，《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》其他条款不变。

本次修订《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

二、公司内部治理制度修订情况

根据前述对《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的修订以及公司拟在境外

发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对如下内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下表所示：

序号制度名称是否需要提交公司股东大会审议