苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688052证券简称：纳芯微苏州纳芯微电子股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年四月

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苏州纳芯微电子股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................5

2025年第一次临时股东大会会议议案....................................7

议案一关于修订《公司章程》的议案......................................7

议案二 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ................ 8

议案三 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ........ 9

议案四 关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案 .......................... 12

议案五关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案.............................13

议案六 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ....................... 14

议案七 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案.............................................15

议案八 关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案 ........................ 17

议案九关于确定公司董事角色的议案.....................................18

议案十关于办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购

买事宜的议案...............................................19

议案十一 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公司本次发行H股及

上市相关事宜的议案............................................20

议案十二关于增选独立非执行董事的议案...................................26

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2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大

会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

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东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股

东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代

理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向

参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年4月11日15点00分

2、现场会议地点：公司会议室（苏州工业园区东荡田巷9号）

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年4月11日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决

权数量

3、宣读股东大会会议须知

4、推举计票、监票成员

5、逐项审议会议各项议案

序号议案名称非累积投票议案

1《关于修订〈公司章程〉的议案》

2 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

3.00 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

3.01上市地点

3.02发行股票的种类和面值

3.03发行时间

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序号议案名称

3.04发行方式

3.05发行规模

3.06发行对象

3.07定价原则

3.08发售原则

3.09决议的有效期

4 《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》

5《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

6 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草

7案）的议案》

8 《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》

9《关于确定公司董事角色的议案》《关于办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事

10宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公司本次发行H股及上市相

11关事宜的议案》累积投票议案

12.00《关于增选独立非执行董事的议案》

12.01《关于增选杜琳琳为公司独立非执行董事的议案》

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会（统计表决结果）

9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、签署会议文件

12、会议结束

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2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构及机制，结合公司的实际情况及需求，公司拟将董事会成员中非独立董事人数由6名调整为5名，独立董事人数由3名调整为4名，并相应修订《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》部分条款，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一百零五条董事会由9名董事组第一百零五条董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，由股东大会成，其中，独立董事4名，由股东大会选举产生。董事会设董事长1名。选举产生。董事会设董事长1名。

除上述条款修改外，《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》其他条款不变。

提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向市场监督管理机构办

理变更、备案等事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

修订后的《公司章程》于2025年3月27日在上海证券交易所网站予以披露。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

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议案二 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

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议案三 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股及上市”或“本次发行”）。本次发行 H 股及上市的具体方案如下：

3.01、上市地点

本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

3.02、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3.03、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行

H股及上市，具体发行时间及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。

3.04、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构

投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下

S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监

管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

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3.05、发行规模

在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其

他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。

3.06、发行对象

本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参

与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格

投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。

3.07、定价原则

本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境

内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东大会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。

3.08、发售原则

香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及

香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回

10/26苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的

大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

3.09、决议的有效期

关于本次发行H股及上市的有关决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股及上市

的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。

请各位股东及股东代理人予以逐项审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

11/26苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案四 关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，公司本次发行 H 股及上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：研发新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布

局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。

提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途

范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项

目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行 H 股及上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或其授权人士批准的本次发行 H 股及上市招股说明书的披露为准。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

12/26苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案五关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为完成本次发行 H 股及上市，在取得本次发行 H 股及上市的有关批准、备案后，公司拟在公司董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

公司在本次发行 H 股及上市后将转为境外募集股份有限公司。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

13/26苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案六 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股及上市前根据法律、法规及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股及上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股及上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股及上市完成后的持股比例共同享有。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

14/26苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案七 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行有效的《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件议事规则进行修订并形成《苏州纳芯微电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）

及其附件《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《苏州纳芯微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。

提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行 H 股及上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构

的要求与建议以及本次发行 H 股及上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行不时调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。

若本议案经公司股东大会审议通过至本次发行 H 股及上市完成期间，公司召开股东大会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则的，拟授权董事会及其授权人士根据本次发行 H 股及上市的实际情况等将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》中。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，公司

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现行有效的《公司章程》及其附件议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。

修订后的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》于2025年

3月27日在上海证券交易所网站予以披露。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

16/26苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案八 关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司拟聘请毕马威会计师事务所为公司本次发行 H 股及上市的审计机构。

具体详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于聘请H 股发行及上市审计机构的公告》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

17/26苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案九关于确定公司董事角色的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为本次发行 H 股及上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行 H 股及上市完成后，公司各董事角色如下：

执行董事：王升杨、盛云、王一峰、姜超尚

非执行董事：吴杰

独立非执行董事：洪志良、王如伟、陈西婵、杜琳琳

本议案经公司股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

18/26苏州纳芯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十关于办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为充分保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据监管要求及市场惯例，公司拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据监管要求及市场惯例办理

购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机

构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

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议案十一关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公

司本次发行 H 股及上市相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为本次发行 H 股及上市之目的，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同全权处理与本次发行 H 股及上市有关事宜，包括但不限于：

（一）根据本次发行 H 股及上市境内外有关政府机关、监管机关、证券交易

所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行

H 股及上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行

方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及投向计划及其

他与本次发行 H 股及上市的方案实施有关的事项；

（二）必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆

讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行 H 股及上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场

中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户登记协议、

收款银行协议、FINI 协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件

或其他需要向保荐人、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或香港证券及期货事务监

察委员会（以下简称“香港证监会”）等出具的其他承诺、确认、授权以及任何

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与本次发行 H 股及上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其

他与本次发行 H 股及上市实施有关的事项；聘请、解除或更换（联席）公司秘

书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外

律师、制裁律师（如有）和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、股份登记过

户机构、收款银行及其他与本次发行 H 股及上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定及缴纳与本次发行 H 股及上市相关的费用、通过费用估算、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行

H 股及上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、

有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及

市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险

购买相关事宜；以及其他与本次发行 H 股及上市有关的事项。

（三）根据股东大会审议通过的本次发行 H 股及上市的方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行 H 股及上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人提交各项与本次发行 H 股及上市有关的

申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理与本次发行 H 股及上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其认为与本次发行 H 股及上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港

联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1 表格”，包括所附承诺、声明和确认，如代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授

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权）及其它相关文件（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），并对 A1 表格及其它相关的文件作出任何适当的修改，批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格和其他相关文件，并于提交该表格及文件时：

1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所或香港证监会对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：

(1)在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公

司的董事、监事及控股股东其有义务遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的

一切要求；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监

事及控股股东其有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定。

在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司向香港联交所提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺诈性之信息、资料；并确认 A1 表格及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺诈性；

(2)如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载

列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完整，或具误导性或欺诈性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

(3)在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11

（37）条要求的声明；

(4)按照《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所提交文件；

(5)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

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2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定，授权香港联交所将下列文件送交香港证监会存档：

(1)所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于 A1表格及所有附随文件、监管机构对 A1 申请提出的问题提交的书面回复）；

(2)公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股

票发行之文件，包括但不限于：批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授

权保荐人就本次发行 H 股及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格

及其他与本次发行 H 股及上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H 股及上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股及上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的

规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递

交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行 H 股及上市实施

有关的事项；与本次发行 H 股及上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为

及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费用。

（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股及上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行 H 股及上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）或决定其终止，并在本次发行H 股及上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行 H 股及上市前和本次发行 H 股及上市完毕后依法在境内外

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有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办

理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

（七）批准本次发行 H 股及上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投

资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。

（九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行 H 股及上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股及上市

有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股及上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构

及监管机关递交及收取与本次发行 H 股及上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（十二）办理本次发行 H 股及上市完成后发行股份在香港联交所上市流通

事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行

修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

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（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股及上市作出任何上述行

动及步骤的情况下，批准、追认及确认此前该等与本次发行 H 股及上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

（十五）具体办理与本次发行 H 股及上市有关的其他事务。

提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，董事会将上述授权进一步转授予公司董事长及其进一步授权人士单独或共同行使上述授予的权利，具体办理本议案及本次发行 H 股及上市有关的其他议案所述的相关事务及其他由董

事会授权的与本次发行 H 股及上市有关的事务。

上述授权及转授权期限为本议案经公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次

发行 H 股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行H 股及上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月

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议案十二关于增选独立非执行董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为进一步完善公司本次发行 H 股及上市后的公司治理结构，且公司拟将董事会成员中独立董事人数由3名调整为4名，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，拟提名杜琳琳女士为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满为止。

具体详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于董事辞任、增选独立非执行董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2025年4月