爱博医疗:爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

（北京市昌平区科技园区兴昌路9号）

2024年度以简易程序

向特定对象发行股票预案

二〇二四年十月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相

关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次发行证券方式：以简易程序向特定对象发行股票。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大

会授权公司董事会实施，并已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、

除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终本次发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行

价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授

2权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过

人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其

他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目38243.0726000.00

2补充流动资金4000.004000.00

合计42243.0730000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行

完成后的持股比例共同享有。

9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金3分红》（证监会公告[2023]61号）的相关要求，公司已制定了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和

实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节发行概况...............................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、本次发行方案概要...........................................13

四、本次发行是否构成关联交易.......................................15

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

六、本次发行是否导致公司股权分布发生变化.................................16

七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.......................16

第二节本次发行募集资金使用的可行性分析..................................17

一、本次募集资金投资项目的基本情况....................................17

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................22

三、募集资金投资项目可行性结论......................................22

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................23

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入

结构的影响................................................23

二、对公司经营管理、财务状况的影响....................................23

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................23

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................24五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................24

六、本次发行相关的风险说明........................................24

第四节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................28

一、公司现行利润分配政策.........................................28

5二、公司未来三年分红回报规划......................................31

三、最近三年公司利润分配情况.......................................34

第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................35

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................35

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................39

三、本次发行的必要性和合理性.......................................39

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况...........................................39

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................40

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的

承诺...................................................41

6释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

公司、发行人、爱

指爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

博医疗、上市公司天眼医药指江苏天眼医药科技股份有限公司

《公司章程》指《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程本预案指序向特定对象发行股票预案》

董事会指爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会

监事会指爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会

股东大会指爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司股东大会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《证券发行办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元一种用聚合物材料制成的能植入眼内的人工透镜，通常由一个圆人工晶状体指形光学部和周边的支撑襻组成，用以取代白内障手术中被摘除的天然晶状体

又称 OK 镜，采用塑形方法暂时改变角膜形态，达到暂时性矫正角膜塑形镜指屈光不正为预期目的的硬性透气接触镜

即软性接触镜，由水凝胶材料或硅水凝胶材料制成，需要支撑以隐形眼镜指保持形状的接触镜，用于配戴在眼球前表面，达到矫正视力等目的

白内障是由老化、遗传、外伤及中毒等原因引起的晶状体代谢紊

白内障指乱，晶状体蛋白质变性而发生混浊，导致光线被混浊晶状体阻扰无法投射在视网膜上，造成白内障患者视物模糊在眼调节放松的状态下，无穷远处物体所成的像若正好聚焦在视屈光不正指网膜上，则称为正视，若没有准确聚焦在视网膜上，则称为非正视或屈光不正，主要包括近视、远视、散光等

7第一节发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

英文名称：Eyebright Medical Technology (Beijing) Co. Ltd.法定代表人：解江冰

注册资本：189544528元

总股本：189544528股

成立日期：2010年4月21日

注册地址：北京市昌平区科技园区兴昌路9号

邮政编码：102200

电话号码：010-89748322

传真号码：010-89747942

互联网网址：www.ebmedical.com

电子邮箱：investors@ebmedical.com

A股股票简称：爱博医疗

A股股票代码：688050

股票上市交易所：上海证券交易所

统一社会信用代码：9111011455135477XA经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生产卫生用品、日用品、眼镜、仪器仪表设备及其配件；

销售消毒用品、卫生用品、日用品、化妆品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产品（不含危险化学品）；医学研究与试验发展；技术检测；验光及配镜服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询（不含中介服务）；出租办公用房；物业管理；

货物进出口、技术进出口、代理进出口、佣金代理（不涉及国营贸易管理商品；涉及配

8额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；生产、销售医疗器械及其配件；

生产药品；零售药品；生产消毒产品；生产食品；销售食品；生产化妆品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品、销售食品、生产消毒产品、生产化妆品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国眼科健康状况严峻，相关市场前景广阔

眼科疾病是关系到人类健康和生活质量的一类主要疾病，包括致盲类眼病和非致盲类眼病。致盲类疾病包括白内障、青光眼、眼底相关疾病等，是关系到人类健康和生活质量的一种主要疾病；非致盲类眼科疾病，包括屈光不正（包括近视、远视、散光、老花等）、干眼症等，虽不像致盲类疾病具有严重后果且急需治疗，但却是影响和困扰绝大多数人口的一个问题。近年来随着我国青少年学习负担的加重，电子设备的迅速发展，屈光不正的患病率呈现逐年升高的趋势，成为一个社会日益关注的焦点问题。根据《国民健康视觉报告》，2020年我国近视人口接近7亿，总体近视率近50%，而青少年近视情况尤为严重。国家卫健委数据显示，2022年全国儿童青少年总体近视率为53.6%，高中生达81%。

临床医学充分证明，长期的高度近视会导致各种致盲性的病变，如青光眼、黄斑变性、视网膜脱落、脉络膜血管增生、白内障等。治疗屈光不正的方式有很多种，包括配戴框架眼镜、隐形眼镜、角膜塑形镜矫正、准分子激光手术等。随着国民支付能力提升、国民健康意识不断提高，矫正近视的欲望更加强烈，将激发相关视光产品较大的市场需求。

2、眼健康事业上升为国家战略，政策持续鼓励支持

自2016年国家卫健委发布《“十三五”全国眼健康规划（2016-2020）》以来，眼健康就被提上了国家战略高度。在此之后，一系列利好政策发布并实施，提升了国民对于眼健康的重视程度，同时推动了眼科行业资源的合理分配。

2018年8月，教育部等八部门联合发布了《综合防控儿童青少年近视实施方案》提出，到2030年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，儿童青少年视力健康整体水

9平显著提升，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到38%以下，初中生近

视率下降到60%以下，高中阶段学生近视率下降到70%以下，国家学生体质健康标准达标优秀率达25%以上。

2019年7月，国务院发布的《健康中国行动（2019-2030年）》明确提出，全国儿童

青少年总体近视率力争每年降低0.5个百分点以上和新发近视率明显下降，小学生近视率下降到38%以下，全面普及学校眼保健操、注意用眼卫生、健康用眼等。

2021年4月，教育部办公厅等十五部门印发的《儿童青少年近视防控光明行动工作

方案（2021-2025）》提出，引导学生自觉爱眼护眼、落实视力健康监测、提升专业指导

和矫正质量、加强视力健康教育等，到2025年，每年持续降低儿童青少年近视率，有效提升儿童青少年视力健康水平。

2022年1月，国家卫生健康委发布了《“十四五”全国眼健康规划（2021-2025年）》，

标志着我国眼健康工作进入了高质量发展的新阶段。眼底病首次被提上国家战略，青少年近视防控被再次提上热点。除眼健康相关政策外，国家层面也在逐步细化医保政策、提高医保覆盖面，以提高眼科手术及药物的可及性。

2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，

着重提出要鼓励眼科等专科医疗细分产业的发展。

3、爱博医疗坚持自主创新驱动，目前正处于快速发展阶段

爱博医疗是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。公司自2010年成立以来一直从事眼科医疗器械产品的自主研发、生产、销售及服务，产品涵盖手术治疗、近视防控和视力保健三大领域。手术治疗领域的核心产品为人工晶状体，近视防控领域的核心产品为角膜塑形镜，视力保健领域的核心产品为隐形眼镜，以及围绕这三项核心产品研发生产的一系列配套产品，公司已战略性扩大对视力保健全生命周期产品管线的覆盖。2021年度、2022年度和2023年度，公司销售收入持续增长，复合增长率达到48.20%，公司目前正处于快速发展阶段。

公司拥有众多硕士或博士学位的研发人员，凭借强大的开发能力及专有技术平台，公司成功开发了多款具有国际前沿水平的产品。除内部研发团队外，公司亦与众多知名高校、医院和研发机构开展眼科相关的合作研发。公司的产品目前已出口至欧洲、亚洲、非洲、南美洲和大洋洲等，涵盖德国、法国、意大利、澳大利亚等30余个国家。公司的管理团队成员均拥有多年的眼科行业经验，致力于眼科医疗器械的研发及商业化，具备

10在中国及全球领先的医疗器械公司的管理经验。

公司以创新为本，研发实力雄厚，有完善的科研管理制度和创新激励机制。公司拥有“眼科生物材料与诊疗技术”北京市工程实验室，是“国家眼科诊断与治疗设备工程技术研究中心”合作单位，承担了多项国家重点研发计划、国家火炬计划、科技部创新基金等国家级和北京市级科研课题。公司坚持“以创新为动力，以质量求生存”的经营理念，目标是开发全系列眼科医疗产品，成为国内眼科医疗领域的创新引领企业，并代表中国“智”造新力量跻身国际先进医疗企业行列。

（二）本次发行的目的

1、推进实施公司发展战略，丰富产品结构，加速高端隐形眼镜国产替代进程

公司是一家创新驱动的眼科医疗器械制造商，产品涵盖眼科手术治疗、近视防控和视力保健三大领域，全力为白内障手术、屈光不正矫正和视光消费提供一站式解决方案。

公司持续实施“医疗+消费”双轮驱动及国际化发展战略，不断延伸产品布局，为全球客户提供全面的眼健康服务。

隐形眼镜为公司视力保健领域的核心产品，本次募投项目之隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目，拟生产产品包括目前国内主要依赖进口的硅水凝胶隐形眼镜。公司利用自身研发优势，自主开发的高端隐形眼镜，具备高透氧、高舒适度的特性，在满足消费者对视力保健产品需求的同时，将有利于实现国产替代；同时，随着项目投产还将快速拓展公司的视力保健业务板块，丰富公司的产品结构。此外，本项目还拟生产隐形眼镜公母模产品，该产品为生产隐形眼镜用辅助材料，目前主要依赖进口，本项目的实施将降低公司对国外供应商的依赖，形成自产能力，降低生产成本，实现公司隐形眼镜关键耗材的自主可控。

2、把握市场发展机遇，扩大产能规模，进一步提升市场竞争力

随着电脑、手机等电子产品的普及，我国近视率尤其是青少年近视率呈现快速增长态势。随着现代生活方式的改变和对个人形象的重视，更多的人选择使用隐形眼镜来矫正视力或改善外观，推动了隐形眼镜行业快速发展。

公司在眼科透镜材料合成、光学设计、加工工艺、质量管理及产品注册方面拥有丰富经验，并拥有充足的人才储备、专业的试验设备和广泛的销售网络，公司拟通过本次

11发行把握当前下游市场的发展机遇，扩大产能规模，巩固并提升公司产品的市场占有率

及行业地位，进一步提升公司的市场竞争力。

3、满足业务发展资金需求，优化资本结构，降低公司财务风险

2021年度、2022年度和2023年度，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大，

实现营业收入分别为43307.07万元、57949.69万元和95117.71万元，复合增长率达到48.20%。随着营业收入规模的增长，公司存货和应收账款规模均同步增长，对营运资金的需求不断增加。2021年末、2022年末和2023年末，公司的负债总额分别为

30746.38万元、32430.50万元和70585.20万元，负债规模随着业务发展相应增长。本

次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。

三、发行对象与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

12四、本次发行方案概要

（一）发行证券的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行时间和发行方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2023年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事

项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

13派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023年年度股东大会的授权由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原

因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）股票限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金总额及用途本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

141隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目38243.0726000.00

2补充流动资金4000.004000.00

合计42243.0730000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）公司滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（九）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）决议的有效期本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人解江冰及其控制的一致行动人北京博健和创科技有限公司、宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅

山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份的比例为22.36%。

解江冰能够对公司的股东大会决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、

15经营决策、日常运营和重大经营管理事项产生重大影响。本次发行完成后，公司控股股

东及实际控制人不会因本次发行而发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、本次发行已经公司2023年年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2、本次发行已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

（二）本次发行尚需取得的授权、批准和核准

1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、上海证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露

要求的审核意见。

3、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。

16第二节本次发行募集资金使用的可行性分析

本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币30000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目38243.0726000.00

2补充流动资金4000.004000.00

合计42243.0730000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

一、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目

1、项目基本情况

本项目投资总额38243.07万元，项目计划建设周期为3年，项目建成后将形成年产25200万片隐形眼镜和50000万套公母模的产能。

2、项目实施的必要性

（1）有利于丰富公司的产品结构，加速高端隐形眼镜国产替代进程

隐形眼镜根据镜片材料分为水凝胶镜片和硅水凝胶镜片，硅水凝胶是在水凝胶的基础上添加硅组分，使其透氧性能显著提升，从而减少因角膜缺氧导致的眼部不适。

相较于水凝胶隐形眼镜，硅水凝胶隐形眼镜的优点是透氧性好、保湿性好，有很大的市场潜力。目前，国内隐形眼镜市场上，强生、爱尔康、库博、博士伦等外资品牌仍占主导地位，具有较高的消费者认可度和接受度；台湾和日韩厂商以代工为主；而国内仅有个别具备自主研发和量化生产能力的厂商，远远不能满足国内广大消费者的戴镜需求。在品类方面，水凝胶隐形眼镜和彩片较为普及，但硅水凝胶产品几乎由外资品牌垄

17断，价格相对较高，仍属于高端消费品，不符合广大人民群众的消费预期。根据 Contact

Lens Spectrum 数据，2014-2023 年期间，全球硅水凝胶隐形眼镜占据近 70%的市场份额，而境内2021年的硅水凝胶产品占比仅为10%。除进一步扩大水凝胶产能外，本项目包括对公司自主研发的硅水凝胶隐形眼镜进行商业化生产，在满足消费者对视力保健产品需求的同时，将有利于丰富公司的产品结构，实现高端隐形眼镜国产替代，抢占市场份额，提升公司产品的市场占有率。

（2）有利于提升产能规模，满足不断增长的市场需求

随着电脑、手机等电子产品的普及，我国近视率尤其是青少年近视率呈现快速增长态势。根据弗若斯特沙利文数据，2022年中国近视患者人数达到6.331亿，2018年至

2022年的复合年增长率为0.6%，其中成人近视人数达到5.157亿，儿童和青少年近视

人数达到1.174亿。随着现代生活方式的改变和对个人形象的重视，更多的人选择使用隐形眼镜来矫正视力或改善外观，推动了隐形眼镜行业快速发展。

在市场需求不断增长情况下，公司凭借优质的产品功效、丰富的销售渠道以及专业的服务能力，产品受到了市场的广泛认可，产品订单日益增多，销量逐年增加，预计未来将持续增长。受设备、场地及人员等条件限制，现有的产能难以满足未来发展需要，因此，本项目将通过对现有场地装修、引进先进的生产及配套设备、配备相关人员，扩建生产线，提升公司的生产规模，满足日益增长的市场需求。

（3）有利于降低生产成本，保障公司产品交付能力本项目拟生产用于制镜成型隐形眼镜镜片的隐形眼镜公母模产品。公母模的光学成型面尺寸与面型决定了隐形眼镜的尺寸以及光焦度等机械光学性能，不同面型规格与尺寸的公母模可生产出不同规格尺寸、不同光焦度的隐形眼镜。

目前公司从境外采购隐形眼镜公母模，到货周期较长，采购成本也相对较高。另外，有关外贸政策的变动可能导致供应不稳定和供应价格波动。为了降低生产成本，提高产品快速迭代能力及交付能力，减少对国外供应商的依赖，公司拟自主生产隐形眼镜公母模。通过本项目，公司可在原材料采购环节，加强成本控制能力，增加利润空间；在生产环节，可以增强自主可控性、降低加工成本、稳定产品品质、提升生产效率。

（4）有利于提高公司智能化水平，完善生产工艺流程

公司近年来发展较快，受限于目前的场地规模和生产条件，部分生产设备、部分工

18序不能实现全部自动化，不利于生产效率的进一步提升。本项目建成后，公司将引进一

批先进的生产设备，进一步提高生产的自动化、智能化水平，生产工艺和过程控制将进一步优化，确保产品的稳定性和可靠性，提高公司产品的生产效率，降低生产成本，提升产品的市场竞争力，为公司的发展提供坚实的保障。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策支持行业规范、健康发展

隐形眼镜自1943年引入我国，于2003年纳入第三类医疗器械进行监管。2012年，国家食品药品监督管理局发布通知，将彩片等隐形眼镜列为第三类医疗器械，规定未取得该类医疗器械注册证及生产经营资质的企业不得经营彩片产品。2014年，《医疗器械监督管理条例》首次修订，隐形眼镜及护理液被列为最高风险的第三类医疗器械。2020年10月，市场监督管理局发布《眼镜制配计量监督管理办法》，对单位或者个人从事眼镜镜片、角膜接触镜、成品眼镜的生产、销售以及配镜验光、定配眼镜、角膜接触镜

佩戴等经营活动做出了明确规定。2021年3月，国务院发布《医疗器械监督管理条例》，隐形眼镜（角膜接触镜）属于第三类医疗器械，最新版《医疗器械监督管理条例》对于

第三类医疗器械的研制、生产、经营、使用过程中医疗器械的安全性、有效性都做出了严格的要求。随着监管力度加强和相关政策的出台，隐形眼镜行业将更加规范化、标准化，有助于提升产品质量和服务水平，保障消费者的权益，进一步促进行业的发展。

公司深度参与眼视光领域的标准化工作，推动行业高质量发展。公司加入全国眼视光标准化技术委员会眼科光学分技术委员会参与多项标准的评审；与东华大学和国家眼镜玻璃搪瓷制品质量检验检测中心联合发起并起草《T/COOA 9-2023 微结构眼镜镜片环带结构型镜片》和《T/COOA 7-2023 微结构眼镜镜片微透镜阵列镜片》两项团体标准。随着眼视光领域监管力度和标准化程度的不断加深，更加有利于市场资源向着规范运作、技术领先的公司聚集，公司作为眼视光领域标准参与制定者，凭借领先的技术能力和长期坚持的高质量控制标准，将有望在未来发展过程中加速提升市场份额。

（2）项目产品具有广阔的市场前景

隐形眼镜兼具医疗和消费双重属性，随着我国近视人群规模持续扩大以及消费能力的提升，部分近视患者出于美观、运动、工作等方面的原因而产生摘镜需求，使得隐形眼镜的市场渗透率不断提升。隐形眼镜不仅从外观和便捷性方面给近视、散光等患者带

19来改善体验，在控制青少年近视、散光发展，治疗特殊的眼病等方面也发挥了特殊功效。

根据弗若斯特沙利文的数据，中国隐形眼镜厂商端市场规模由2018年的76亿人民币增长为2022年的122亿人民币，复合年均增长率为12.4%，且未来数年仍将保持较快的增长，项目产品具有广阔的市场前景。

（3）公司拥有丰富的技术储备

作为一家研发创新型公司，公司突破了诸多国外的专利限制，自主开发了一系列核心技术方案，涵盖医用高分子材料技术、生物材料检测、光学设计、复杂机械结构设计、超精密加工技术、医疗器械临床试验和研究方法、产品灭菌和质量安全、风险控制等技术。上述技术可支持公司从产品设计到生产的全生命周期管理，并且可向多方向延伸拓展，开发并规模化生产具有国际前沿技术水平的眼科医疗器械产品。

公司目前已掌握隐形眼镜公母模产品设计、金属模具设计与加工、注塑工艺条件确

定、注塑件批量生产与检测确认等整套技术，后续可通过制作加工复制金属模具来进一步扩大公母模部件的注塑生产产能。

（4）公司拥有完善的质量控制措施和丰富的销售渠道

质量控制方面，公司严格按照 GB11417/ISO18369 眼科光学软性接触镜系列标准，《医疗器械生产企业质量体系管理规范》等国家及行业标准进行生产及检测；按照

GB/T42061-2022 标准及医疗器械生产质量管理规范建立了质量管理体系；持续组织相

关人员参加《医疗器械监督管理条例》及配套的法规培训，与产品质量相关的人员对法规及产品熟悉；建立了《采购管理程序》，规定了采购流程、合格供应商的选择、评价和再评价，规定采购物品检验要求、采购记录等要求；制定了严格的过程检验和成品检验标准；建立了《不合格品管理程序》和《不合格品处置制度》。

销售渠道方面，公司拥有一支经验丰富、销售能力强的营销团队；拥有较为稳定的客户基础，并在行业内树立了良好的品牌形象，具有一定的市场影响力；建立了全渠道销售体系，涵盖经销、直销、代工等线下和线上渠道。

4、项目实施主体、地点与投资概算

本项目实施主体为公司控股子公司天眼医药，项目实施地点为江苏省连云港市。

本项目投资总额为38243.07万元，包括工程建设、设备购置、基本预备费和铺底

20流动资金。

5、项目涉及土地、环保等有关审批、批准或备案事项情况

本项目拟在公司现有场地建设，不涉及新增用地情况。

截至本预案公告日，实施主体正在办理本项目涉及的项目备案及环评手续。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的4000.00万元用于补充流动资金。

2、项目实施的必要性

2021年度、2022年度和2023年度，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大，

30746.38万元、32430.50万元和70585.20万元，负债规模随业务发展相应增长。本次

募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。

3、项目实施的可行性

本次募集资金部分用于补充流动资金符合目前的公司行业发展状况，符合相关的产业政策，符合公司当前的切实发展需要，具有可行性。募集资金到位后，能够进一步优化公司的财务状况，降低流动性风险，满足公司经营的资金需求，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的利益。

本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《证券发行办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使

用的相关规定，方案切实可行。

21二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金扣除发行费用后将用于隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目及补

充流动资金项目。本次募集资金投资项目是公司抓住行业发展机遇、响应客户需求、结合国内外市场发展情况所做出的战略布局，是公司发展战略持续落地的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，从而为股东创造长期价值。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、对公司资本结构的影响

本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力得到增强，资产负债结构得到优化，并能够降低财务成本，有利于提高偿债能力和后续融资能力，降低融资成本，提升公司的抗风险能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金到账后，将为公司创新驱动和绿色发展提供资金支持，随着视力保健业务进一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将持续提升。

3、对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流将进一步增加。

三、募集资金投资项目可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有一定经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。项目顺利实施后将进一步增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，提升公司盈利水平。同时，本次发行可以优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，助力公司高质量发展。

综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司业务结构不会产生较大变化，公司业务布局将稳步推进，生产能力将进一步提升，主营业务也将进一步加强。

公司不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）对公司章程的修订

本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

二、对公司经营管理、财务状况的影响

详见本预案“第二节本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响”。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。

23四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次发行相关的风险说明

（一）发行风险

1、审批风险

本次向特定对象发行的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注

册后方可实施，能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、证券市场风险

公司的股票价格受宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素影响，因此，存在公司股票价格波动较大，从而给投资者带来较大的风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动可能涉及的风险。

（二）募集资金投资项目的风险

公司在考虑投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、资金和技术等各种因素。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资并实现较好的收益存在一定的不确定性。

24（三）经营风险

1、业务规模扩大带来的管理风险

随着经营规模扩大，公司的资产与人员规模都在持续增长，这对于公司管理提出了更高的要求。若公司管理层无法满足公司业务、人员增长时所需要的更加高效与专业的管理机制，将对公司的经营效率和盈利水平产生消极影响。

2、产品质量及潜在责任风险

公司的核心产品人工晶状体属于高风险植入类医疗器械，产品的使用效果不仅取决于产品质量，而且与患者自身情况、临床手术操作有关，存在手术失败甚至给患者带来人身伤害的风险。同时公司的其他产品角膜塑形镜、隐形眼镜等也存在验配不规范而发生不良事件的风险。公司虽已建立一套全面的质量控制和保证程序，以防止产品和操作流程出现质量问题，但无法消除产品缺陷或故障风险。如果未来公司产品出现质量问题，或患者在使用公司产品后出现意外状况，则有可能对公司提出索赔、诉讼等要求，对公司的声誉、财务和经营产生不利影响。

3、行业政策风险

公司属于医疗器械行业，受到国家药监局等行业主管部门的严格监管。同时，公司的产品受带量采购、两票制等行业政策的影响较大。虽然公司建立了严格的制度和规程，使得公司产品满足相关部门的监管要求，同时积极调整业务布局，适应行业政策对公司业务带来的影响，但是仍然存在对行业政策的理解偏差或执行错误，从而导致产品注册失败或大幅度晚于预期的风险。

4、经销商管理的风险

公司经销收入占比较高。随着公司经营规模的扩大，对公司在经销商管理等方面的要求不断提升，经销商管理难度和风险亦加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或出现与公司发生纠纷等其它导致终止合作的情形，可能对公司的业务、品牌、经营情况产生一定的影响。

（四）市场风险

1、新产品市场推广的风险

公司需要对医疗器械相关产品进行市场推广，除其本身的适用范围外，还有医生的

25使用习惯、品牌的影响力等因素，目前国产品牌的市场认可度与国外产品相比还比较低。

公司通过组织或参加行业会议、学术研讨会等方式向医院、医疗器械经销商介绍公司产

品原理、特点、应用效果等。若公司未来新产品市场开发效果不佳、市场推广时机选择不当或经销商经营管理不善等，可能会对公司经营和盈利能力产生不利影响。

2、市场占有率较低的风险

我国人工晶状体、角膜塑形镜及隐形眼镜市场长期被进口产品占据，公司产品虽然已实现部分国产替代，但总体而言市场占有率仍然偏低。若公司不能在国内市场和全球市场提升公司影响力及产品竞争力，不能有效、快速提高市场占有率，将会对公司长期经营和盈利能力产生不利影响。

3、市场竞争加剧风险

我国是世界上盲和视觉障碍患者数量最多的国家之一，年龄相关性眼病患病率逐年提高，青少年屈光不正等问题日益突出。眼科医疗器械行业已成为我国医疗卫生行业发展较快的领域之一，其良好的市场前景和经济回报吸引众多竞争者进入该领域，投资国内眼科初创企业和并购海外眼科公司的行为日渐增多，大型跨国企业也更加重视开拓中国市场。因此虽然市场容量不断增加，但竞争强度将会加剧。若公司未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确判断行业的发展趋势，技术升级不及时，新产品市场需求未达预期等，可能在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。

（五）技术风险

1、技术更新及产品升级的风险

眼科相关产品技术更新和产品升级的速度较快，若公司未来由于研发投入不足、技术人才缺失或创新机制不灵活等原因，未能保持在相关领域的技术先进性，或由于研发或产品注册周期较长等特点，无法及时推出满足市场需求的新产品，将对公司经营业绩产生消极影响。

2、技术泄密及人才流失的风险

医疗器械行业属于技术密集型行业，拥有核心技术及高素质的研发人员是公司生存和发展的根本。公司已组建稳定的研发团队，并与核心技术人员签订了保密和竞业限制协议。但若发生上述人员大规模离职或私自泄露机密的情况，将对公司经营和可持续发

26展造成较大影响。

3、知识产权风险

作为研发创新型公司，知识产权是公司的核心资产之一。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。公司设有专门的知识产权部门，与国内外的知识产权律所建立合作关系，定期对同行业公司和相关技术领域的专利进行检索和分析，建立专利预警机制，但仍然存在部分核心技术被竞争对手侵权或恶意诉讼的可能性。

（六）财务风险

1、应收账款风险

公司向中国各地和海外第三方经销商销售产品，也直接向客户销售。公司的经销商和客户可能无法及时或根本无法结清应收账款，而且公司可能无法正确评估并及时应对其信用状况和财务状况的变化。公司经销商和客户的财务状况发生不利变化，可能会对收回相关应收账款的时间产生负面影响或降低最终收款的可能性，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2、存货减值风险

公司的存货包括在途物资、原材料、在产品、成品及委托加工物资。为了业务顺利经营及满足客户需求，公司须有效管理存货，以确保在需要时立即交付。公司定期监测存货情况，以确保及时供应和降低存货过度的风险。公司根据内部预测维持存货水平，但这些预测本身具有不确定性。如果产品或原材料的累积存货过剩，公司面临的存货风险可能增加，当中部分产品或原材料会过期。存货水平过剩可能会增加公司的存货持有成本、报废风险或潜在减值亏损。

3、净资产收益率下降风险

本次发行后，公司净资产规模较发行前将有所增长，固定资产折旧、无形资产摊销及研发费用将相应增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。

27第四节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求以

及《公司章程》的规定，公司现行的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

5、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

28公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）决策机制与程序

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司利润分配方案由董事会根据公

司的经营状况和相关的法律法规的要求拟定，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的利润分配方案，并经全体独立董事1/2以上表决通过。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方

案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的具体条件

公司现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大

投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。

（五）现金分红比例和期间间隔

在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的归属于母公司的净利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年

29度股东大会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求

状况提议公司进行中期现金分红。

（六）发放股票股利的条件

公司发放股票股利的具体条件为：

1、公司经营情况良好；

2、公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益；

3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

（七）利润分配的监督约束机制

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

公司应在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）利润分配政策的调整机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票方式进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（九）有关利润分配的信息披露公司应在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情

30况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及

未用于分配的资金用途等事项。股东大会审议时应提供网络投票方式进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分

配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

二、公司未来三年分红回报规划

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环

境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（二）本规划的制定原则严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年股东分红回报规划

1、在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的

方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状

31况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案。

2、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每

年年度股东大会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连

续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的

30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公

司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东回报规划的决策机制

1、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金

需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括但不限

32于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。

4、公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润

分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

5、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应

决策程序和信息披露等情况进行监督。

6、公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制

定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独

立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（六）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司董事会至少每3年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不

违反《公司章程》确定的利润分配政策。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配

政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

33（七）本规划未尽事宜

本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。

三、最近三年公司利润分配情况

最近三年公司现金分红情况如下表：

单位：万元

现金红利金额（含税）占合合并报表中归属于母公司

分红年度现金红利金额（含税）并报表中归属于母公司股东股东的净利润的净利润的比例

2021年度17134.423891.5422.71%

2022年度23269.405364.0123.05%

2023年度30397.835150.3016.94%

最近三年累计现金红利金额（含税）14405.85

最近三年实现的年均可分配利润23600.55

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例61.04%

公司留存未分配利润用于扩大生产、研发投入、市场开拓等方面，满足公司基础建设和流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

34第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

1、假设本次发行于2025年1月完成发行。该完成时间仅用于计算本次发行

对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。

2、假设本次发行数量为不超过3200000股，本次募集资金总额不超过

30000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

3、本次发行的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，

最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为31759.24万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30435.67万元。假设公司

2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润按2024年1-9月年化处理，2025年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2024年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。

357、在预测公司总股本时，以本次发行3200000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

36项目金额

本次募集资金总额（万元）30000.00

本次发行股份数量（股）3200000

2023年度/2023年2024年度/2024年122025年度/2025年12月31日

项目

12月31日月31日发行前发行后

期末股本总额（股）105250992189544528189544528192744528

假设1：公司2025年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润与2024年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）30397.8342345.6542345.6542345.65

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）28878.5740580.8940580.8940580.89

基本每股收益（元/股）2.892.232.232.20

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.742.142.142.11

稀释每股收益（元/股）2.882.232.232.20

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.742.142.142.11

假设2：公司2025年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2024年度均减少10%

归属于母公司股东的净利润（万元）30397.8342345.6538111.0938111.09

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）28878.5740580.8936522.8036522.80

基本每股收益（元/股）2.892.232.011.98

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.742.141.931.90

稀释每股收益（元/股）2.882.232.011.98

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.742.141.931.90

假设3：公司2025年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2024年度均增加10%

归属于母公司股东的净利润（万元）30397.8342345.6546580.2246580.22

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）28878.5740580.8944638.9844638.98

37基本每股收益（元/股）2.892.232.462.42

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.742.142.362.32

稀释每股收益（元/股）2.882.232.462.42

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.742.142.362.32

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

38二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

公司对2024年度、2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节本次发行募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于优化公司的产品结构，提高产品协同能力，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本实力，提升抗风险能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人才方面，公司成立至今超过10年，已经形成了经验丰富、能力过硬的技术研发团队、管理团队和销售团队，公司中高层管理人员具有长期从事眼科医疗器械研发、生产和销售的经验，能够对眼科医疗器械行业的发展趋势作出专业的判断。此外，公司通过在技术研发上的长期投入，炼就了具有前沿技术水平的研发团队，具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品研发能力。

39研发方面，公司在以往受国外公司主导的多个领域实现了突破，自主研发了一系列

核心技术方案，涵盖医用高分子材料技术、眼科透镜光学设计技术、眼科植入物的功能性结构设计技术、超精密加工技术及配套工艺和表面改性技术，上述核心技术构成的技术平台是公司成功的基石，并在公司各业务线之间创造协同效应。

市场方面，自2010年成立以来，公司一直是开发人工晶状体产品的先驱者。根据弗若斯特沙利文的资料，按2022年自产（非代理）品牌出货量计，公司在中国人工晶状体市场位列首位，按2022年销售量和出货量的同比增长率计，公司在中国角膜塑形镜市场位列首位。截至目前，公司的销售网络已覆盖中国31个省市自治区，超过6000家医院及视光中心。公司拥有一支经验丰富、销售能力强的营销团队；拥有较为稳定的客户基础，并在行业内树立了良好的品牌形象，具有一定的市场影响力；建立了全渠道销售体系，涵盖经销、直销、代工等线下和线上渠道。

综上所述，公司本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银

行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司主营业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

40（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

414、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；