爱博医疗:上海市方达律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书

上海市方达律师事务所

关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二五年二月FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼电话 Tel.: +86-21-2208 1166

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24/F HKRI Centre Two

HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai PRC

200041

上海市方达律师事务所

关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱博医疗”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行出具《上海市方达律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《上海市方达律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的中国境内现行有效且已公开发布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）等有关中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业

4-1-1务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。

本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境外的其他司

法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的报告或意见为外文，本所律师在引用时将外文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以外文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

4-1-22、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；

发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过

正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所、中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行引

用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

4-1-3释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人/公司/爱博医疗指爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

爱博有限指爱博诺德（北京）医疗科技有限公司，系发行人的前身博健和创指北京博健和创科技有限公司，发行人的股东之一宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙），发博健创智指行人的股东之一暨员工持股平台

宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业（有限合伙），发行喜天游投资指人的股东之一

爱博烟台指烟台爱博诺德医用材料有限公司，为发行人的全资子公司爱博诺德（北京）科技发展有限公司，为发行人的全资子公爱博科技指司

爱博昌发指北京爱博昌发医疗科技有限公司，为发行人的控股子公司爱博投资指北京爱博诺德投资管理有限公司，为发行人的全资子公司爱博诺德（香港）医疗科技有限公司，为发行人的全资子公爱博香港指司

天眼医药指江苏天眼医药科技股份有限公司，为发行人的控股子公司优你康指福建优你康光学有限公司，为发行人的控股子公司厦门美悦瞳指厦门美悦瞳网络科技有限公司，为发行人的三级控股子公司报告期内任一期间（即2021年度、2022年度、2023年度或

2024年1-9月），相关财务数据达到如下标准之一的截至报

告期末仍然是发行人合并报表范围内的子公司：（1）该子公司单体报表的营业收入占发行人合并报表的营业收入的比

主要子公司指例≥5%；（2）该子公司单体报表的净利润占发行人合并报表

的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的比例≥5%；（3）该子公司单体报表的总资产占发行人合并报表的总资产的比例≥5%。根据前述标准，具体包括爱博科技、爱博昌发、爱博烟台、天眼医药、优你康、爱博投资、厦门美悦瞳经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特本次发行方案指定对象发行股票方案》及经发行人第二届董事会第十六次会议和发行人第二届董事会第十七次会议审议通过的修订版本4-1-4经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及经发行人第二届董事会第十六次会议审议通过的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024《发行预案》指年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》和经发行人第二届董事会第十七次会议审议通过的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及经发行人第二届董事会第十六次会议审议通过的《爱博诺德（北京）《募集资金使用可行指医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发性分析报告》行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和经发行人第二届董事会第十七次会议审议通过的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简《募集说明书》指易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》

发行人与博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、

诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞

信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方附条件生效的股份认达基金管理有限公司就本次发行分别签署的《爱博诺德（北指购协议京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》发行人本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券本次发行指交易所科创板上市之行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司本所指上海市方达律师事务所

保荐机构/主承销商指中国银河证券股份有限公司

信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《前次募集资金鉴证信永中和出具的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司指报告》截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》

4-1-5（XYZH/2024BJAA12F0055 号）信永中和出具的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021 年度审计报告》（XYZH/2022BJAA120025 号）、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2022年度审计报告》

《审计报告》指（XYZH/2023BJAA12B0119 号）、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA12B0093 号）中任一份或全部

发行人2024年第三季发行人2024年第三季度报告及对应的发行人2024年1-9月指度报告及报表附注财务报表附注

发行人在报告期内披发行人在报告期内公开披露的各期年度报告、半年度报告及指露的定期报告季度报告发行人主要子公司取得的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（适用于北京市注册的企业）、《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（适用于上海市注册的企业）、《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、《市场主体专项信用报告（有市场主体信用报告指无违法记录证明版）》（适用于福建省注册的企业）、《企业专项信用报告》（适用于浙江省注册的企业）、《专用公共信用信息报告（企业上市版）》（适用于海南省注册的企业）、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（适用于四川省注册的企业）、《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》（适用于苏州市注册的企业）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《发行与承销细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》

《章程指引》指《上市公司章程指引》及其不时的修改、修订

截至本法律意见书出具之日，中华人民共和国境内已经正式公布并实施且未被废止的法律、行政法规、规章及其他规范中国法律法规指性文件（仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法

规）

在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人当时有效《公司章程》指

的《公司章程》

4-1-6报告期指2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-9月

报告期末指2024年9月30日

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本法律意见书所涉数据的尾数如在加总等计算时存在差异或不符系四舍五入所致。

4-1-7正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会、董事会对本次发行的批准和授权2024年5月8日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净

资产20%的股票，授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件、发行股票的种类、数量和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东

配售的安排、定价方式和价格区间、募集资金用途、决议有效期等，并且授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据发行人2023年年度股东大会的授权，2024年10月28日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案《》关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案《》关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年12月5日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司<2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》

《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

4-1-82025年2月24日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）有关监管部门关于本次发行的批准

根据《证券法》《管理办法》等有关中国法律法规的规定，本次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为：

1、发行人年度股东大会已授权发行人董事会办理本次发行有关的事宜，授权范

围和授权程序合法有效。

2、本次发行相关董事会会议和股东大会召集、召开程序合法，决议内容符合中

国法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；发行人已就本次发行取得了现阶段必要的内部批准和授权。

3、本次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格发行人系由爱博有限以截至2019年2月28日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

发行人系股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司（股票代码：688050；股票简称：爱博医疗）。根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

公司名称爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

4-1-9统一社会信用代码 9111011455135477XA

企业类型股份有限公司（上市）注册地址北京市昌平区科技园区兴昌路9号法定代表人解江冰

注册资本18954.4528万元成立日期2010年4月21日营业期限自2015年3月2日至无固定期限技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生产卫生用品、日用品、眼镜、

仪器仪表设备及其配件；销售消毒用品、卫生用品、日用品、化妆

品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产品（不含危险化学品）；

医学研究与试验发展；技术检测；验光及配镜服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询（不含中介服务）；出租

办公用房；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口、佣经营范围金代理（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；生产、销售医疗器械及其配件；生产药品；零售药品；生产消毒产品；生产食品；销售食品；生产化妆品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品、销售食品、生产消毒产品、生产化妆品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的

书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人公司登记的法律状态为“存续（在营、开业、在册）”，发行人有效存续，不存在依据中国法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据中国法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》《发行与承销细则》

等中国法律法规的相关规定，对发行人本次发行应具备的实质条件进行了逐项核查：

4-1-10（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据本次发行方案、《募集说明书》、发行簿记结果及发行人的书面确认，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，发行价格为79.20元/股；同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条以及第一百四十八条的规定。

根据发行人2023年年度股东大会会议决议、第二届董事会第十五次会议决议、

第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议等会议文件，发行人董事会已根据年度股东大会的授权，对本次发行相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2023年年度股东大会会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董

事会第十六次会议及第二届董事会第十七次会议的会议文件及《募集说明书》等文

件、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）根据发行人于2024年10月30日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，截至2024年9月30日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

（2）信永中和已就发行人2023年度财务报表出具了标准无保留意见的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024BJAA12B0093号），根据前述审计报告，信永中和认为发行人2023年度财务报表“在所有重大方面

4-1-11按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量”；发行人已于2024年4月18日披露《2023年年度报告》及《2023年度审计报告》，依法履行了相应的信息披露义务，不存在最近一年财务报表的披露在重大方面不符合相关信息披露规则的规定的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、公安主管部门分别开具的无犯罪记录证明、以及发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、发行人的确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其主要子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定

4-1-12（1）如本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”所述，截至本法律意见

书出具之日，本次发行募集资金拟投资的固定资产投资项目已经取得现阶段必要的审批、核准或备案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关中国法律法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）如本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”所述，基于本所律师作

为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作

为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次发行的募集资金系投向发行人的主营业务，募集资金投资项目的实施主体为发行人的控股子公司，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）根据发行人第二届董事会第十五次会议决议、第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议、发行人为本次发行出具的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》以及保荐机构出具的《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，发行人本次发行募集资金投向科技创新领域，符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。

因此，发行人本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《管理办法》规定的适用简易程序发行的情形经核查，发行人2023年年度股东大会已根据《公司章程》的规定就本次发行相关事项作出决议，相关议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且发行人对中小投资者的表决情况进行单独计票。根据前述股东大会决议，股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近

4-1-13一年末净资产20%的股票，授权有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至

2024年度股东大会召开之日止；2023年年度股东大会决议事项包括授权董事会确定

本次发行项下发行股票的种类、数量和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向

原股东配售的安排、定价方式和价格区间、募集资金用途、决议有效期以及对董事

会办理本次发行具体事宜的授权。根据该等授权，发行人于2024年10月28日召开

第二届董事会第十五次会议、于2024年12月5日召开第二届董事会第十六次会议、于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议分别审议通过了本次发行的有关议案。

因此，发行人本次发行符合《管理办法》第十八条、第二十条、第二十一条、

第二十八条关于适用简易程序的规定。

4、本次发行符合《管理办法》的其他规定

（1）根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议

决议以及发行人与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议，本次发行通过申报竞价的方式确定发行对象为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德

基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢

基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司，合计8名，符合《管理办法》

第五十五条第一款、第五十八条第一款的规定。

（2）根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事

会第十七次会议决议，本次发行的发行期首日为2024年11月26日，本次发行价格

为79.20元/股，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（3）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议，本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

4-1-14（4）根据发行人提供的资料、发行人与发行对象签订的附条件生效的股份认购

协议及相关方的确认，在本次发行过程中，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《审核规则》规定的相关条件

根据发行人的相关公告文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情况，符合《审核规则》第三十四条第二款第一项的规定。

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证

监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况，符合《审核规则》第三十四条第二款第二项的规定。

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司及其指派的保荐代表人、其他证券服务机构（包括信永中和、本所）及相关签字人员最近一年不存在因同类业务受到中国证监会行政处罚或受到证券交

易所纪律处分的情形，符合《审核规则》第三十四条第二款第三项的规定。

根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2024年12月5日召开第二届董事

会第十六次会议及于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行

《募集说明书》中就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（五）本次发行符合《发行与承销细则》规定的相关条件

4-1-15经本所律师见证本次发行的申购报价过程，并根据发行人第二届董事会第十六

次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议及相关公告文件、发行人与发行对象

签署的附条件生效的股份认购协议，发行人与保荐机构（主承销商）系通过竞价方式确定本次发行的发行价格和发行对象；发行人已与发行对象及时签订附条件生效

的股份认购协议，且签署的附条件生效的股份认购协议中约定本次发行经发行人股东大会授权的董事会批准并经上交所审核通过和中国证监会作出予以注册决定后，该等合同即生效。根据2023年年度股东大会的授权，发行人第二届董事会第十六次会议及发行人第二届董事会第十七次会议已在发行人与发行对象签订附条件生效的股份认购协议后的3个工作日内对竞价结果等发行事项作出决议。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》《发行与承销细则》规定的上市公司以简易程序向特定对象发行 A股股票的各项实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的中国法律法规的规定，发行人的设立真实、合法、有效。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，并基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产、人员、财务、机构以及业务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的前十大股东和实际控制人

（一）发行人前十大股东根据发行人的相关公告文件、中登公司出具的《截至20240930合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2024年9月30日，发行人的前十大股东及其持股数量和持股比例情况如下：

4-1-16持股数量

序号股东名称持股比例（%）

（股）

1解江冰2449041012.92

2博健和创109264075.76

3白莹106627465.63北京龙磐生物医药创业投资中心（有

471998793.80限合伙）

5博健创智58454823.08

6毛立平56044132.96

7香港中央结算有限公司47135072.49

中国银行股份有限公司－华宝中证医

842919152.26

疗交易型开放式指数证券投资基金

中国银行股份有限公司－易方达医疗

938087782.01

保健行业混合型证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－嘉实新

1036102021.90

兴产业股票型证券投资基金

注：1.截至2024年9月30日，发行人回购专用证券账户中持有发行人股份142800股，未计算在前十大股东之中。具体情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）首次公开发行股票并上市后的股本变动”之“3、发行人回购股份”。

2.根据发行人的相关公告文件以及中登公司2024年9月30日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，毛立平将其持有的发行人1500000股股份（占发行人截至2024年9月30日已发行股份的0.79%）质押给云南国际信托有限公司用于个人资金需求，质押期限为2024年7月25日至2025年7月25日。根据发行人于2025年2月13日发布的《关于股东股份解除质押的公告》，该等股份于2025年2月10日已解除质押。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

截至2024年9月30日，发行人总股本为189544528股，解江冰直接持有发行人24490410股股份，其一致行动人博健创智、博健和创、喜天游投资分别持有发行人股份5845482股、10926407股和1130692股。因此，解江冰实际能够控制表决权的发行人的股份数量合计为42392991股，在发行人总股本中的比例合计为

22.37%。

截至本法律意见书出具之日，发行人股权结构较分散，除解江冰及其一致行动人之外，发行人其他股东持有发行人股份比例均低于10%，与解江冰控制的股份比

4-1-17例均存在较大差距；同时，解江冰自发行人设立至今一直担任发行人董事长、总经理，全面负责发行人经营管理，能够对发行人的股东大会决议、董事会决议及高级管理人员提名及选聘以及对发行人经营方针、经营决策、日常运营和重大经营管理

事项产生重大影响。因此，发行人控股股东和实际控制人均为解江冰，博健和创、喜天游投资、博健创智为解江冰的一致行动人。

根据中登公司2024年9月30日出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人

的相关公告以及发行人实际控制人解江冰的书面确认，并经本所律师核查，截至2024年9月30日，解江冰直接以及间接所持有的发行人的股份不存在质押或冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

1、发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。

2、发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动在所有重大方面均合

法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要子公司的经营范围和经营方式

符合中国法律法规的规定。

2、截至报告期末，发行人及其境内子公司已就其在中国境内从事的主营业务取

得所必需的主要资质、许可及批准。

3、报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变更。

4、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1、发行人与关联方之间报告期内已发生的重大关联交易已依据相关中国法律法

规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。

2、发行人已在《公司章程》等相关内部制度中规定关联交易公允决策的程序。

3、截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不

4-1-18存在同业竞争情况。

十、发行人的主要财产

（一）对外投资

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有107家合并报表范围内的子公司（包括106家中国境内子公司，1家境外子公司）、3家直接参股企业以及1家分支机构。

1、境内子公司

根据发行人的书面确认，报告期内任一期间，相关财务数据达到如下标准之一的截至报告期末仍然是发行人合并报表范围内的子公司为发行人的主要子公司：（1）

该子公司单体报表的营业收入占发行人合并报表的营业收入的比例≥5%；（2）该子公司单体报表的净利润占发行人合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司净利

润的比例≥5%；（3）该子公司单体报表的总资产占发行人合并报表的总资产的比例≥5%。

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要子公司合计7家，即爱博科技、爱博烟台、爱博昌发、天眼医药、优你康、爱博投资、厦门美悦瞳，均为境内企业。截至本法律意见书出具之日，发行人的主要子公司系依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有的相关股权权属清晰，除发行人将其持有爱博烟台100%股权质押给中国建设银行股份有限公司蓬莱支行、发

行人将其持有优你康51%股权质押给招商银行股份有限公司北京分行之外，发行人主要子公司股权上未设立质押或其他第三方权利。

2、境外子公司

截至报告期末，发行人共有1家境外子公司，即爱博香港。经核查，发行人已就其投资爱博香港履行了相应的境外投资备案手续。

3、参股企业

截至报告期末，发行人直接参股企业共3家。截至本法律意见书出具之日，发行人的该等参股企业合法存续，不存在依据中国法律法规以及依据其合伙协议或公

4-1-19司章程的规定需要终止的情形，发行人持有的该等参股企业的股权及合伙份额权属清晰，且未设立质押或其他第三方权利。

4、分支机构

截至报告期末，发行人在境内拥有1家分支机构。

（二）土地使用权与房产

1、报告期内已取得产权证书的自有土地和房产

根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有7宗、面积共计206359平方米的自有土地使用权

和在该等自有土地上的11处、建筑面积共计171800.11平方米的自有房产。

2024年6月18日，发行人与中国民生银行股份有限公司北京分行签署《最高额抵押合同》（公高抵字第2400000119930号），发行人将其名下不动产（京（2019）昌不动产权第0034227号、京（2019）昌不动产权第0034230号）抵押给中国民生

银行股份有限公司北京分行，为其与中国民生银行股份有限公司北京分行的借款提供抵押担保，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权与房产”之“1、报告期内已取得产权证书的自有土地和房产”。

2022年11月15日，爱博烟台与中国建设银行股份有限公司蓬莱支行签署《最高额抵押合同》（HTC370666100ZGDB2022N00Q），爱博烟台将其名下不动产（鲁

（2022）蓬莱区不动产权第0010557号）抵押给中国建设银行股份有限公司蓬莱支行，为其与中国建设银行股份有限公司蓬莱支行的借款提供抵押担保，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权与房产”之“1、报告期内已取得产权证书的自有土地和房产”。

2023年3月9日，天眼医药与招商银行股份有限公司连云港分行签署《抵押合同》（2023年抵字第110102018号）、《不动产抵押合同》（连云港市赣榆区不动产登记中心监制），天眼医药将其名下不动产（苏（2023）赣榆区不动产权第0002602号）抵押给招商银行股份有限公司连云港分行，为其与招商银行股份有限公司连云港分行的借款提供抵押担保，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”

4-1-20之“（二）土地使用权与房产”之“1、报告期内已取得产权证书的自有土地和房产”。

2024年8月2日，优你康与中信银行股份有限公司福州分行签署《抵押合同》（[2024]信银榕左字第2023121185170544号），优你康将其名下不动产（闽（2022）福州市马尾区不动产权第9001511号、闽（2022）福州市马尾区不动产权第9003270

号）抵押给中信银行股份有限公司福州分行，为其与中信银行股份有限公司福州分行的借款提供抵押担保，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”

之“（二）土地使用权与房产”之“1、报告期内已取得产权证书的自有土地和房产”。

除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权和房产不存在其他担保或权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2、截至报告期末未取得产权证书的自有房产

根据发行人提供的资料及书面确认，截至报告期末发行人拥有1处尚未取得产权证书的自有房产（北京市昌平区北七家镇未来科学城南区绿地慧谷中心项目0048地块6号楼），发行人已就上述自有房产投入正常使用。报告期末之后，发行人于2024年12月16日取得了前述房产的产权证书，证载土地面积14443.31平方米，地上房屋建筑面积4138.42平方米，该等土地使用权和房产上未设置他项权利。综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内曾存在的未就上述自有房产取得产权证书的情况已获得完善。

3、租赁土地和房产

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其主要子公司不存在向第三方承租土地或房产用于生产经营的情况。

（三）商标、专利、计算机软件著作权等无形资产

1、商标

(1)中国境内注册商标

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的在中国境内注册的商标共计1016项。

4-1-21根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行

人及其子公司的上述注册商标不存在权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。

(2)中国境外注册商标

根据发行人提供的资料及其书面确认、商标代理机构北京康信知识产权代理有

限责任公司于2024年11月1日出具的《境外商标注册情况检索报告》，截至报告期末，发行人及其子公司拥有在中国境外注册的商标共计23项。

2、专利

(1)中国境内专利

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有在中国境内的授权专利共计220项（包括218项发行人及子公司自有的境内授权专利、2项发行人子公司与第三方共有的境内授权专利）。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述授权专利不存在权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。

(2)中国境外专利

根据发行人提供的资料及其书面确认、专利代理机构北京华夏正合知识产权代

理事务所（普通合伙）于2024年10月25日出具的《境外专利申请情况检索报告》、中国专利代理（香港）有限公司于2024年10月29日出具的《境外专利情况检索报告》，截至报告期末，发行人及其子公司拥有在中国境外的授权专利共计18项。

3、著作权

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有42项在中国境内登记的计算机软件著作权、37项在中国境内登记的作品著作权。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述中国境内登记的计算机软件著作权及作品著作权不存在权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。

4-1-224、集成电路布图设计专有权

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有2项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述中国境内登记的集成电路布图设计专有权不存在权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。

5、域名

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有13项在中国境内已备案的域名。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述域名不存在权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经核查，本所律师认为，《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分披露的发行人及其主要子公司的重大合同均适用中国法律，均合法有效。

（二）侵权之债

根据发行人的相关公告文件、发行人提供的资料及其书面确认、相关政府主管

部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要子公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、知识产权、人身权等原因产生的对发行人的财务或业务构成重大不利影响的侵权之债。

（三）对外担保

根据发行人的相关公告文件、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其主要子公司不存在向除发行人及其合并报表范围内的企业以外的任何第三方提供担保的情形。

4-1-23（四）金额较大的其他应收、应付款项

根据发行人2024年第三季度报告及报表附注及发行人的书面确认，截至2024年9月30日，发行人合并报表口径下的其他应收款以及其他应付款均基于正常的生产经营发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）增资扩股

根据发行人提供的资料及其披露的公开文件、发行人出具的书面确认并经本所

律师核查，发行人报告期内的历次增资扩股行为在所有重大方面均合法、合规、真实、有效，并已履行必要的法律手续。

根据发行人披露的公开文件及其书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的行为。

（二）重大资产收购及出售

根据发行人提供的资料及其披露的公开文件、发行人出具的书面确认并经本所

律师核查，报告期内，发行人未进行过《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购、出售。

（三）重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购安排

根据发行人披露的公开文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已经其董事会及/或股东大会批准的拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

1、经核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《章程指引》的相关规定。

2、经核查，报告期内，发行人对《公司章程》的修改已履行法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

4-1-24经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独

立董事履行职责的情况，该等机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，发行人现行生效适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合《章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》的相关规定。

（三）报告期内的三会召开情况

根据发行人提供的资料、发行人的相关公告文件及其书面确认，发行人报告期内共召开7次股东大会、27次董事会及20次监事会。经本所律师核查发行人报告期内召开的该等股东大会、董事会及监事会会议的会议文件资料，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序以及决议内容

不存在违反中国法律法规的情形，该等股东大会和董事会的授权事项亦不存在违反中国法律法规的情形。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员的任职

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的及出具的书面确认、相关公安机

关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）“信息公开”栏目、证券期货市场失信记录查询

平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合中国法律法规及《公司章程》的相关规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况经核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动已履行了必要的法

4-1-25律程序，符合当时适用的《公司法》和《公司章程》的规定。

（三）发行人的独立董事经核查，发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定；发行人现行有效的《公司章程》《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

1、发行人及其主要子公司现时执行的主要税种和税率符合有关中国法律法规的要求。

2、发行人及其主要子公司报告期内享受的主要税收优惠不违反中国法律法规相关的规定。

3、发行人及其主要子公司报告期内不存在因税收违法行为而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人因一项进口货物商品编号申报与实际不符导致漏缴进口关税而被海关稽查，并于2024年11月受到海关行政处罚，但该等事项不属于情节严重而受到行政处罚的情况。

十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准

1、发行人及其主要子公司报告期内不存在因违反环境保护相关中国法律法规

而受到行政处罚且情节严重的情况。

2、发行人及其主要子公司报告期内不存在因违反有关安全生产、产品质量和技

术监督方面的中国法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金使用情况根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、信永中和出具的《前次募集资金鉴证报告》和报告期内发行人的相关公告文件，截至2024年9月30日止，发行人

4-1-26募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

基于上述，本所律师认为，发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。

（二）发行人本次募集资金投向

根据《发行预案》《募集说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，本次发行募集资金28461.43万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目建设：

项目投资总额拟使用募集资金金额（万序号项目名称（万元）元）隐形眼镜及注塑模具加工产线

138243.0726000.00

建设项目

2补充流动资金4000.002461.43

合计42243.0728461.43

根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目中的固定资产投资项目（即“隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目”）实施主

体为发行人控股子公司天眼医药，截至本法律意见书出具之日，该项目所涉的相关核准、备案情况如下：

1、立项备案本次发行募集资金拟投向的固定资产投资项目“隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目”包括两个子项目，即“隐形眼镜注塑模具加工生产线及医用包装材料项目”及“年产2.52亿片隐形眼镜项目”。

天眼医药已就隐形眼镜注塑模具加工生产线及医用包装材料项目向连云港市赣榆区数据局完成备案，取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：赣数备[2024]446号），并就年产2.52亿片隐形眼镜项目向连云港市赣榆区数据局完成备案，取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：赣数备[2024]431号）。

2、环评批复

天眼医药已就隐形眼镜注塑模具加工生产线及医用包装材料项目取得连云港市生态环境局出具的《关于对江苏天眼医药科技股份有限公司隐形眼镜注塑模具加工

4-1-27生产线及医用包装材料项目环境影响报告表的批复》（编号：连环表复[2024]4014号）；

并就年产2.52亿片隐形眼镜项目取得连云港市生态环境局出具的《关于对江苏天眼医药科技股份有限公司年产2.52亿片隐形眼镜项目环境影响报告表的批复》（编号：连环表复[2024]4078号）。

3、项目用地情况

根据上述固定资产投资项目的备案证记载及发行人的书面说明，该等固定资产投资项目将利用天眼医药现有的位于赣榆区高新技术产业开发区、滨河北路东侧的

自有工业厂房进行生产，不涉及新增用地。天眼医药就该项目使用土地和厂房已获得相应的（2024）赣榆区不动产权第0018260号不动产权证书，证载该土地用途为工业用地，证载房屋用途为工业。因此本次募集资金拟投向的固定资产投资项目使用宗地符合土地政策、城市规划。

综上，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目中的固定资产投资项目已经取得现阶段必要的审批、核准或备案。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等中国法律的规定。

（三）募集资金投资项目的实施主体根据《募集说明书》及发行人的书面说明，本次发行募集资金投资项目中的“补充流动资金”部分由发行人实施，本次发行募集资金投资项目中的固定资产投资项目实施主体为发行人控股子公司天眼医药，经核查，本所律师认为，发行人通过自身及控股子公司实施募集资金投资项目不存在损害上市公司利益的情形。

（四）募集资金投资项目与发行人主营业务关系本次募集资金投资项目的实施不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易的情形。

（五）募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业

根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》、发行人的相关公告文件、

发行人提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目均系投向发行人的主营业务，不涉及投向《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类及淘汰类4-1-28行业，不涉及投向《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》

等文件规定的高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。

十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其主要子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、诉讼、仲裁

根据《上市规则》第9.3.1条，将涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的诉讼、仲裁案件认定为重大诉讼、重大仲裁案件。

报告期内，发行人曾据此披露一项专利相关诉讼案件。

根据发行人于2022年2月16日披露的《关于提起诉讼的公告》、于2023年1月16日披露的《关于诉讼进展的公告》以及发行人提供的资料，发行人以上海亨泰视觉科技有限公司（以下简称“亨泰视觉”）侵害公司专利权为由，向上海知识产权法院提起（2022）沪73知民初248、（2022）沪73知民初249、（2022）沪73知民

初250号民事诉讼。2022年6月2日，亨泰视觉向国家知识产权局对发行人涉案专利提出无效宣告请求，国家知识产权局经审查后于2022年12月30日就前述专利作出无效或部分有效的行政决定。基于国家知识产权局的行政决定，并经审慎评估涉诉产品市场推广情况及相关经济利益，发行人决定主动撤回相关侵权案件的起诉。

根据发行人的书面确认及发行人于2023年1月16日就上述与亨泰视觉之间的诉讼案件披露的《关于诉讼进展的公告》：“本次诉讼涉及的专利仅为公司拥有的角膜塑形镜技术相关的众多专利中的一部分，公司作为角膜塑形镜技术的研发者和创新者，在该领域拥有一系列专利布局和强大的专利护城河，前述专利权的部分无效或全部无效不影响公司继续使用该专利涉及的技术方案，不会影响公司继续生产、销售使用该专利的产品，亦不会对公司生产经营构成重大影响”。

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要子公司不存在尚未了结的对发行人及其主要子公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的重大诉讼、仲

4-1-29裁案件。

2、行政处罚

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，于报告期内及报告期末至本法律意见书出具之日期间，发行人及其主要子公司受到3次行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》之“十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其主要子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚”。根据该等行政处罚的《行政处罚决定书》的认定并对照该等行政处罚依据的法律法规

的相关规定，上述行政处罚不属于情节严重而受到行政处罚的情况。

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人及其主要子公司的市场主体信用报告、相关主管机关出具的合规证明、

报告期内发行人的相关公告文件、发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其主要子公司报告期内不存在受到行政处罚且情节严重的情况。

（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人董事长、总经理的书面确认、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开网站的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人的持续经营造成重大不利影响的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、需要说明的其他事项

（一）财务性投资

根据《募集说明书》《审计报告》、发行人2024年第三季度报告及报表附注、发

行人提供的资料和书面确认，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，截至报告期末，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》规定的金额较大的财务性投资。

二十一、本次发行的总体性结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》