申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于炬芯科技股份有限公司

使用部分超募资金回购股份的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对炬芯科技使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），公司由主承销商申万宏源承销保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131089.00万元，坐扣承销和保荐费用9042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122046.91万元，已由申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性

证券直接相关的新增外部费用2560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司(以下简称“合肥炬芯”)、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

1根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2024-021），公司的募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金金额

1智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目23835.6123835.61

面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗

27738.347738.34

MCU 研发及产业化项目

3研发中心建设项目5751.055751.05

4发展与科技储备资金10000.0010000.00

合计47325.0047325.00

截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金31327.37万元，其中2024年上半年使用募集资金7892.83万元。截至2024年6月30日，募集资金账户余额为63107.37万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：

单位：万元明细金额

募集资金净额119486.61

减：项目投入31327.37

加：银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额3682.63

减：垫付的利息508.46

减：超募资金永久补充流动资金25000.00

减：超募资金回购股票3226.04

截至2024年6月30日募集资金专户余额63107.37

三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，公司拟使用超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

2（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币4500万元，则

回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限人民币2250万元，则

回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

3回购股份的用途：回购的股份将在适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销。

回购资金总额：不低于人民币2250万元（含），不超过人民币4500万元（含）。

回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币4500万元，回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量约为150.00万股，回购股份比例约占公司总股本的1.03%；按照本次拟回购金额下限人民币2250万元，回购价格上限

30.00元/股进行测算，回购数量约为75.00万股，回购股份比例约占公司总股

本的0.51%。

拟回购数量占公司总股本拟回购资金总回购用途回购实施期限（万股）的比例（%）额（万元）自董事会审议通过最用于员工持股计

75.00–150.000.51-1.032250-4500终股份回购方案之日

划或股权激励起不超过12个月本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

不超过人民币30.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前

30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期限内实施了资本公积转

增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购的资金来源本次回购的资金来源为公司首次公开发行超募资金。

4（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购金额下限人民币2250万元（含）和上限人民币4500万元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

按照回购金额上限回按照回购金额下限回本次回购前购后购后股份类别占总股占总股占总股股份数量股份数量股份数量本比例本比例本比例

（股）（股）（股）

（%）（%）（%）

有限售条件流通股3733752025.553883752026.583808752026.06

无限售条件流通股10879888474.4510729888473.4210804888473.94

总股本146136404100.00146136404100.00146136404100.00

注：上表本次回购前为截至到2024年6月30日的数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产194630.48万元，归属于上市公司股东的净资产179632.51万元，流动资产178717.21万元。按照本次回购资金上限4500万元（含）测算，分别占上述财务数据的2.31%、2.51%、2.52%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为7.71%，流动负债合计13269.18万元，非流动负债合计1728.79万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

53、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股

权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回

购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司实际控制人未直接持有公司股份，通过控股股东珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海瑞昇”）间接持有公司股份；实际控制人之一叶奕

廷通过控制的宏迅创建有限公司担任股东珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海辰友”）的普通合伙人，间接持有公司股份。

公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；

不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

经公司发函确认，截至本核查意见出具日，珠海瑞昇、珠海辰友、公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员在拟定的回购期间均暂无明

确的增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至本核查意见出具日，珠海瑞昇、珠海辰友、公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员回复其在未来3个月、未来

6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将

按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人周正宇先生是公司董事长兼总经理。2024年9月14日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分

6股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。其提议回购的原因

和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格

和数量等；

2、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条

款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

73、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明

但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、在本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，

则存在本次回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若

公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序2024年9月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以

87票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

2024年9月14日，公司董事长、总经理周正宇先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2024 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-049）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。

（以下无正文）9（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵美华汪伟申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日