申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于炬芯科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技2024年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），公司由主承销商申万宏源承销保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131089.00万元，坐扣承销和保荐费用9042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122046.91万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。

另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发

行权益性证券直接相关的新增外部费用2560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募投项目实际使用募集资金39720.59万元，回购股份3226.04万元（含交易费用），募集资金余额为56439.72万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。公司2024年度募

1集资金使用情况如下：

单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 119486.61

项目投入 B1 23434.54

截至期 银行存款利息扣除银行手续费等的净额 B2 2691.93

初累计 垫付的利息净额 B3 719.73

发生额 超募资金永久补充流动资金 B4 25000.00

用超募资金回购股份 B5 158.95

项目投入 C1 16286.05银行存款利息及理财收益扣除银行手续

C2 2614.52费等的净额

本期发 收到垫付的利息 C3 475.62生额

垫付的利息 C4 162.60

超募资金永久补充流动资金 C5 -

用超募资金回购股份 C6 3067.09

项目投入 D1=B1+C1 39720.59银行存款利息及理财收益扣除银行手续

截至期 D2=B2+C2 5306.45 费等的净额末累计

垫付的利息净额 D3=B3+C4-C3 406.71发生额

超募资金永久补充流动资金 D4=B4+C5 25000.00

用超募资金回购股份 D5=B5+C6 3226.04

E=A-D1+D2-D3-

应结余募集资金56439.72

D4-D5

实际结余募集资金 F 56439.72

差异 G=E-F -

注：垫付的利息是指受让大额存单预付的对应利息；收到的垫付利息是指大额存单到期收回前期预付的利息

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上2海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份

有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠

海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）、申万宏源承销保荐与招商银行股

份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司

珠海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司及合肥炬芯在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司有7个募集资金专户、16个募集资金理财户，1个股票回购专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元序号开户行账号余额备注

1招商银行6569008073108882016482.95募集资金专户

2交通银行44400009101300065058612471.95募集资金专户

3平安银行155930786400343107907.73募集资金专户

4交通银行4440000910130005130901285652.99募集资金专户

5中信银行811090101290132356588761567.88募集资金专户

6招商银行656900796910725621012.60募集资金专户

7平安银行15085785600076683209.59募集资金专户

8厦门国际801710000001882828563.11募集资金理财户

9玉山银行000281000015643551.74募集资金理财户

10民生银行640637871-募集资金理财户

11华润银行2112252517939000023718.97募集资金理财户

12工商银行2002027009100053165123.44募集资金理财户

13广发银行95508802224260004206665.95募集资金理财户

14浦发银行196100788010000022272272.70募集资金理财户

3序号开户行账号余额备注

15平安银行152841996880492130.38募集资金理财户

16富邦华一600000608100118804819.78募集资金理财户

17申万宏源证券2015051546-募集资金理财户

18中信证券887042000116-募集资金理财户

19国信证券250000209773-募集资金理财户

20广发证券31115586-募集资金理财户

21国泰君安证券257289-募集资金理财户

22中国中金财富证券6697801488-募集资金理财户

23中国银河证券339000031732-募集资金理财户

24中信证券351000008250.03回购股票专户

合计96537151.79

注：1、该表合计金额与实际结余募集资金56439.72万元相差46786.00万元，系用于购买未到期的大额存单、收益凭证及结构性存款；

2、开立于中信银行珠海体育中心支行（账号：8110901013201323380）的募集资金专户对应的募投项

目“研发中心建设项目”已于2024年7月按计划实施完成，且账户中的募集资金已全部使用完毕，为便于公司资金账户管理，公司已于2024年8月22日注销该账户三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币39720.59万元，募集资金具体使用情况参见附件：募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）公司研发中心建设项目和发展与科技储备基金不单独产生经济效益，对公司间接产生经济效益。研发中心建设项目及发展与科技储备基金将以公司现有主营业务为基础，围绕未来战略规划，科学布局研发方向，进一步提升产品实力，增强公司技术研发实力。

4（2）超募资金永久补充流动资金无法单独核算效益，其项目成果体现在缓

解公司资金压力，降低财务风险。

（3）股份回购项目无法单独核算效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年4月21日，公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。报告期内，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金8571.59万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年12月12日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币80000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

2024年12月11日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币65000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

5截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金已购买未到期的大额存单、结构性存款及收益凭证情况如下：

单位：人民币万元受托方产品名称委托理财金额产品类型起息日到期日

平安银行大额存单1300.00保本固定收益型2022/1/62025/1/6

平安银行大额存单1000.00保本固定收益型2023/3/22025/1/6

平安银行大额存单1000.00保本固定收益型2024/7/242025/1/6

华润银行大额存单2000.00保本固定收益型2024/6/212027/6/21

华润银行大额存单2000.00保本固定收益型2024/9/262027/9/26

中信银行大额存单4000.00保本固定收益型2023/2/232026/2/23

浦发银行大额存单2000.00保本固定收益型2022/9/282025/1/13

富邦华一大额存单5000.00保本固定收益型2023/12/182026/12/18

富邦华一大额存单2000.00保本固定收益型2023/12/292026/12/29

厦门国际大额存单1000.00保本固定收益型2022/5/192027/5/19

厦门国际大额存单1000.00保本固定收益型2022/5/202027/5/20

厦门国际大额存单1000.00保本固定收益型2022/5/232027/5/23

厦门国际大额存单1000.00保本固定收益型2022/5/242027/5/24

招商银行大额存单2000.00保本固定收益型2023/2/132025/2/15

招商银行大额存单1000.00保本固定收益型2024/2/262025/2/16

交通银行大额存单2500.00保本固定收益型2023/2/152025/2/21

玉山银行结构性存款2000.00保本浮动收益型2024/10/152025/2/7

玉山银行结构性存款2800.00保本浮动收益型2024/9/102025/1/10

玉山银行结构性存款1000.00保本浮动收益型2024/11/122025/5/12

中国银河证券收益凭证1000.00保本浮动收益型2024/11/62025/11/3

中金财富证券收益凭证1000.00保本浮动收益型2024/7/182025/1/20

中金财富证券收益凭证1000.00保本浮动收益型2024/8/292025/8/26

中信证券收益凭证255.00保本浮动收益型2024/10/102025/1/8

中信证券收益凭证2000.00保本浮动收益型2024/11/262025/2/24

中信证券收益凭证821.00保本浮动收益型2024/12/32025/3/3

中信证券收益凭证2105.00保本浮动收益型2024/12/112025/3/11

中信证券收益凭证1005.00保本浮动收益型2024/12/272025/3/27

中信证券收益凭证1500.00保本浮动收益型2024/9/122025/3/13

中信证券收益凭证500.00保本浮动收益型2024/11/222025/2/20

合计-46786.00---

6（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》，同意使用合计人民币12171.18万元的超募资金增加公司募集资金投资项目的投资金额。其中，在“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”中增加 11160.91 万元的投资金额，在“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”中增加1010.27万元的投资金额，并相应调整“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”的实施期限，将上述募投项目预计达到可使用状态的日期延期至2025年12月。

2024年12月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用不超过40936.87万元人民币的超募资金（含利息及现金管理收益）

用于投资建设新项目，并根据项目建设进度分批次投入。上述议案已经2025年

1月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体项目名称及对应的

投入金额如下：

单位：人民币万元序号项目名称投资总额拟使用超募资金金额

1 新一代端侧 AI 芯片研发及产业化项目 10110.74 10110.74

新一代智能无线音频 SoC 芯片研发及

216917.5616917.56

产业化项目

3研发中心建设项目13908.5713908.57

合计40936.8740936.87

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

7（八）募集资金使用的其他情况2023年8月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份，用于员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币2650.00万元（含），不超过人民币5300.00万元（含），自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内回购完毕。报告期内，公司已完成本次回购，累计回购公司股份1317978股，占公司总股本的比例为

0.902%，支付的资金总额为人民币3226.04万元（含交易费用）。

2023年10月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币1400.00万元的募集资金对全资子公司合肥炬芯进行增资，用于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发展与科技储备资金”。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应的工商变更。

2024年6月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意使用合计不超过人民币3000.00万元的募集资金向全资子公司合肥炬芯提供无息借款用于实施募投项目。报告期内，已累计提供借款

480.00万元。

2024年9月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份，用于员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2250万元（含），不超过人民币4500万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2024年12月31日，公司尚未开始实施回购。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

82024年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2024年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，炬芯科技公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了炬芯科技公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对炬芯科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司财务负责人等相关人员进行访谈。

八、保荐机构核查意见保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集

9资金的情形。

（以下无正文）

10附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币/万元

募集资金总额131089.00本年度投入募集资金总额19353.14变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额67946.63变更用途的募集资金总额比例不适用是否已截至期末累截至期末项目达项目可变更项截至期末承截至期末累计投入金额投入进度到预定本年度是否达行性是募集资金承诺调整后本年度投入

承诺投资项目目（含诺投入金额计投入金额与承诺投入（%）可使用实现的到预计否发生投资总额投资总额金额

部分变(1)(2)金额的差额(4)＝状态日效益效益重大变

更）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期化智能蓝牙音频芯片升级

否12674.7023835.6123835.617713.7918382.03-5453.5877.122025年不适用不适用否及产业化项目

面向穿戴和 IoT 领域的

超低功耗 MCU 研发及产 否 6728.07 7738.34 7738.34 1758.05 6987.62 -750.72 90.30 2025 年 不适用 不适用 否业化项目

102.45

研发中心建设项目否5751.055751.055751.05796.085891.95140.902024年不适用不适用否（注1）

发展与科技储备资金否10000.0010000.0010000.006018.138458.99-1541.0184.59不适用不适用不适用否超募资金永久补充流动

不适用不适用25000.0025000.00-25000.00-100.00不适用不适用不适用不适用资金

超募资金回购股份不适用不适用3226.043226.043067.093226.04-100.00不适用不适用不适用不适用

11尚未确认投向的超募资

不适用不适用43935.5743935.57---43935.57-不适用不适用不适用不适用金119486.61（注合计119486.61119486.6119353.1467946.63-51539.98-----

2）

未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况2024年公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金8571.59万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

1)公司于2023年12月12日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币

80000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

2)公司于2024年12月11日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币65000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买大额存单、收益凭证及结构性存款合计47192.71万元(含垫付的利息)，在董事会审议的额度内。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

募集资金结余的金额及形成原因不适用

1)公司于2023年8月22日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意

募集资金其他使用情况公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2650万元（含），不超过人民币5300万元（含），回购期限为自

12公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。报告期内，公司已完成本次回购，累计回购公司股份1317978股，占公司

总股本的比例为0.902%，支付的资金总额为人民币3226.04万元（含交易费用）。

2）公司于2023年10月26日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司使用人民币1400.00万元的募集资金对全资子公司合肥炬芯进行增资，用于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发展与科技储备资金”。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应的工商变更。

3）公司于2023年12月12日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意将“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”预定可使用状态的时间延期至 2024 年 12 月。

4)公司于2024年4月24日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》，同意使用合计人民币12171.18万元的超募资金增加公司募集资金投资项目的投资金额。其中，在“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”中增加 11160.91 万元的投资金额，在“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗MCU 研发及产业化项目”中增加 1010.27 万元的投资金额，并相应调整“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和 IoT领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”的实施期限，将上述募投项目预计达到可使用状态的日期延期至 2025 年 12 月。

5)公司于2024年6月21日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意使用合计不超过人民币3000.00万元的募集资金向全资子公司合肥炬芯智能科技有限公司提供无息借款用于实施募投项目。报告期内，已累计提供借款480.00万元。

6)公司于2024年9月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同

意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2250万元（含），不超过人民币4500万元（含），回购价格为不超过人民币30.00元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2024年12月31日，公司尚未开始实施回购。

7）公司于2024年12月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用不超过40936.87万元人民币的超募资金（含利息及现金管理收益）用于投资建设新项目，并根据项目建设进度分批次投入。上述议案已经2025年1月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

注：1、该项目投入进度超过100%的原因系实际投入金额含收到的银行存款利息扣除手续费的净额。本专项报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中四舍五入形成。

132、公司首次公开发行时，募集资金净额119486.61万元中，超募资金为84332.79万元。

14（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵美华汪伟申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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