证券代码：688038证券简称：中科通达上市地点：上海证券交易所武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方名称发行股份及支付现金购买资产深圳星和动力科技有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年三月武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管
理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构
的批准、核准或同意（如需）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
1武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序..............................13
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则
性意见..................................................14
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................14
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15
八、待补充披露的信息提示.........................................16
重大风险提示...............................................17
一、与本次交易相关的风险.........................................17
二、与标的资产相关的风险.........................................20
第一章本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景和目的.........................................21
二、本次交易的具体方案..........................................24
三、本次交易的性质............................................27
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................28
五、本次交易对上市公司的影响.......................................28
六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序..............................29
七、本次交易的预估作价情况........................................30
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................30
4武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章上市公司基本情况..........................................45
一、基本情况...............................................45
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...............45
三、最近三年重大资产重组情况.......................................46
四、主营业务发展情况和主要财务数据....................................46
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................47
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...........47
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...............................48
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.......48
第三章交易对方基本情况..........................................49
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................49
二、募集配套资金的交易对方........................................50
第四章标的资产基本情况..........................................51
一、标的公司基本情况...........................................51
二、标的公司股权结构及控制关系......................................51
三、标的公司主营业务情况.........................................52
四、标的公司主要财务数据.........................................54
第五章本次交易预估作价情况........................................55
第六章本次交易发行股份情况........................................56
一、发行股份购买资产...........................................56
二、发行股份募集配套资金.........................................59
第七章风险因素..............................................62
一、与本次交易相关的风险.........................................62
二、与标的资产相关的风险.........................................64
三、其他风险...............................................65
第八章其他重要事项............................................67
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
5武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
保的情形.................................................67
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................67
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...........................67
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................68
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................68
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明.............................68
七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形....................................................69
第九章独立董事专门会议的审核意见.....................................70
第十章声明与承诺.............................................72
6武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购本预案、重组预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、指武汉中科通达高新技术股份有限公司中科通达
控股股东、实际控制
指王开学、王剑峰，系兄弟关系，签署一致行动协议人
武汉信联永合高科技投资合伙企业（有限合伙），上市公司员信联永合指工持股平台，为王开学实际控制的企业，系实际控制人的一致行动人
武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限合伙），上市公司员工泽诚永合指持股平台，为王开学实际控制的企业，系实际控制人的一致行动人
控股股东、实际控制
指王开学、王剑峰、信联永合、泽诚永合人及其一致行动人公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳星和动力科技有
本次重组、本次发
指限公司购买其持有的星和动力（北海）科技有限公司100%股
行、本次交易权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳星和动力科技有本次发行股份及支付
指限公司购买其持有的星和动力（北海）科技有限公司100%股现金购买资产权本次发行股份募集配
套资金、本次募集配指公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金
交易对方、星和动力指深圳星和动力科技有限公司
交易双方指中科通达、深圳星和动力科技有限公司
标的资产指星和动力（北海）科技有限公司100%股权
标的公司、北海科技指星和动力（北海）科技有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》
7武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》《上交所自律监管指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产指
引第6号》重组》
《公司章程》指《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币定价基准日指上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
8武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
交易方案简介有的北海科技100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公交易价格
司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报
（不含募集配套资金告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资金额）
产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注名称星和动力（北海）科技有限公司100%股权主营业务数字化产品综合服务
交 信息传输、软件和信息技术服务业（I）-互联网和相关服务所属行业易 （I64）
标符合板块定位?是□否□不适用的属于上市公司的同行业或上下
其他?游是□否与上市公司主营业务具有协同
?
效应是□否
构成关联交易?是□否
构成《重组管理办法》第十二
交易性质?
条规定的重大资产重组是（预计）□否
构成重组上市□是?否
□有□无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次本次交易有无业绩补交易暂未签订业绩承诺及补偿协议。上市公司将在相关审计、评偿承诺估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议
□有□无
本次交易有无减值补截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次偿承诺交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易
9武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定
的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金其他需特别说明的事将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标
项的公司在建项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整
（二）标的资产评估情况评估或评估或增值率本次拟交交易其他
交易标的名称基准日估值方估值结/溢价易的权益价格说明法果率比例
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司聘星和动力（北海）科请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
技有限公司的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注
（三）本次交易支付方式
单位：万元支付方式向该交易序交易对交易标的名称及对方支付号方权益比例现金对价股份对价其他的总对价本次交易发行股份的数量及现金对价比星和动的最终交
1北海科技100%股权例待标的资产最终交易价格确无
力易价格尚定后由交易双方协商确定未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元
股）
12.30元/股，不低于定价基准
上市公司第五届董
日前60个交易日、120个交易定价基准日事会第七次会议决发行价格日的上市公司股票交易均价的议公告日
80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对发行数量
价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向
10武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
本次发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整是否设置发行价格调整
□是?否方案
交易对方承诺若其通过本次交易取得上市公司股份时，其持续持有标的资产权益的时间不足12个月的，则交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起
36个月内不进行转让；如交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其持有标的资产权益的时间已满12个月，则交易对方承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起
12个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易锁定期安排
取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新
监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
募集配套资金金额资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%发行对象不超过35名特定投资者使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的
公司在建项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元
股）本次募集配套资不低于定价基准日前20个交易日定价基准日发行价格
金的发行期首日上市公司股票交易均价的80%；最
11武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
终发行价格将在本次交易经上交所
审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监发行数量会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定是否设置发行价
□是?否格调整方案不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对锁定期安排象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是为客户提供包括方案设计、软件开发、项目实施、运
维服务的全周期信息化服务。上市公司把握住数字经济产业战略发展机遇，在夯实传统公安业务的同时，紧抓政府、企业自身数字化转型痛点，积极拓展面向政企客户的产品和服务，通过不断打磨和完善，已成为相关领域的数字化服务重要供应商。
标的公司主营业务为数字化产品综合服务，通过自行研发的数据运营服务中台，结合用户画像和应用场景，将异业客户的数字化产品组合销售并打通结算，实现数字化产品的聚合、融合及分发综合运营服务。标的公司与上市公司同属信息化、数字化综合服务供应商。
本次交易完成后，上市公司将整合标的公司成熟的产品体系、技术储备及客户渠道资源，进一步完善业务布局，补强上市公司的数据分析与运营能力，强化双方在数据治理和数据运营方面的协同价值。本次交易有利于上市公司加速从 G 端客户向 B 端客户的拓展、从数据治理向数据运营的战略转型，从而提升上市公司数据综合服务能力和市场竞争力。
12武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为王开学、王剑峰。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，仍为王开学、王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则
性同意；
3、交易双方已签署附条件生效的《武汉中科通达高新技术股份有限公司与深圳星和动力科技有限公司关于星和动力（北海）科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
13武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人王开学、王剑峰及其一致行动人信联永合、泽诚永合已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于中科通达扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合中科通达的长远发展和全体股东的利益，原则性同意中科通达实施本次交易。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人王开学、王剑峰及其一致行动人信联永合、泽诚永合对股份减持计划已出具承诺如下：“自中科通达首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持
14武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：
“自中科通达首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有中科通达股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上
15武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次发行后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
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广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法
律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易价格等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围。上市公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务
管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
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（六）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
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二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩及毛利率下滑的风险标的公司的业务规模有较大的提升空间。标的公司未来能否保持持续快速增长受到宏观经济环境、产品组合创新、大客户销售政策、资金投入、研发能
力、人才管理、行业增速等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（二）产品创新的风险
标的公司所处的互联网信息技术行业发展迅速，产品迭代速度快，需要不断开发出新产品以满足市场不断变化的需求，同时保持产品的丰富度和服务的及时响应，如果标的公司数字化产品无法紧跟市场需求进行创新，不能及时响应客户的需求，则标的公司的产品有面临被同行业同类产品代替的风险，从而可能对标的公司的收入产生不利影响。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质
量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过资源整合、补链强链，从而实现上市公司的做优做强。本次交易通过并购行业内的优质资产，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、国家政策鼓励软件和信息技术服务业的发展
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、
先导性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。我国近年来高度重视软件和信息技术服务业的发展，通过顶层设计、产业规划及地方配套政策，逐步构建了从国家到地方的多层次支持体系。2025年政府工作报告中，软件与信息技术产业作为推动新质生产力和数字经济高质量发展的核心领域，被多次提及并明确了多项重点任务和发展方向，具体举措与要求包括强化数字技术创新与产业融合、加快传统产业数字化转型、优化数字经济基础环境、培养新动
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能并构建保障措施等，行业迎来了新的发展机遇。
我国软件与信息技术服务行业通过“政策引导+市场需求”双轮驱动，构建了覆盖研发支持、财税优惠、区域协同的立体化政策体系。未来将围绕工业软件自主化、云计算生态完善、产教融合人才培养等方向持续发力，推动软件与信息化技术服务业成为数字经济高质量发展的核心引擎。软件与信息技术服务行业将加速迈向规模化、市场化发展阶段。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司进一步增强技术实力，拓展业务类型
上市公司主营业务是为客户提供包括方案设计、软件开发、项目实施、运
维服务的全周期信息化服务。上市公司把握住数字经济产业战略发展机遇，在夯实传统公安业务的同时，紧抓政府、企业自身数字化转型痛点，积极拓展面向政企客户的产品和服务，通过不断打磨和完善，已成为相关领域的数字化服务重要供应商。标的公司主营业务为数字化产品综合服务，通过自行研发的数据运营服务中台，结合用户画像和应用场景，将异业客户的数字化产品组合销售并打通结算，实现数字化产品的聚合、融合及分发综合运营服务。标的公司与上市公司同属信息化、数字化综合服务供应商。
通过本次交易，上市公司将整合标的公司成熟的产品体系和技术储备，有利于上市公司加速从数据治理向数据运营的战略转型，从而提升上市公司数据综合服务能力和市场竞争力。
2、本次交易有利于上市公司整合标的公司客户资源，实现战略转型升级
上市公司主要为公安、政府及行业用户提供专业的数字化综合平台、场景
化解决方案、定制化软件开发、项目集成交付、运维及运营等全周期综合服务，近年致力于从数据治理向数据运营延伸布局。标的公司服务于大型 B 端客户，通过自行研发的数据运营服务中台，结合用户画像和应用场景，将异业客户的数字化产品组合销售并打通结算，实现数字化产品的聚合、融合及分发综合运营服务。
通过本次交易，上市公司将从 G 端客户拓展至大型 B 端客户，进一步丰富了客户资源，切入附加值相对较高的数据运营领域，实现业务的战略转型升级。
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3、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，提升股东回报
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的盈利能力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，改善上市公司财务报表，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司与上市公司属于同行业
标的公司的主营业务与上市公司相同，均为信息传输、软件和信息技术服务业。因此，标的公司与上市公司属于同行业。
2、标的公司符合科创板定位
标的公司主营业务为数字化产品综合服务，通过自行研发的数据运营服务中台，结合用户画像和应用场景，将异业客户的数字化产品组合销售并打通结算，实现数字化产品的聚合、融合及分发综合运营服务。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“互联网与云计算、大数据服务”之“互联网平台服务（互联网+）”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类产业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于第五条中的“新一代信息技术领域”之“软件”，符合科创板行业定位要求。
3、标的公司和上市公司具有协同效应
标的公司与上市公司同属信息化、数字化综合服务供应商。上市公司主营业务是为客户提供包括方案设计、软件开发、项目实施、运维服务的全周期信
息化服务，经过多年积累和发展，已成为相关领域的数字化服务重要供应商。
标的公司主营业务为数字化产品综合服务，通过自行研发的数据运营服务中台，结合用户画像和应用场景，将异业客户的数字化产品组合销售并打通结算，实现数字化产品的聚合、融合及分发综合运营服务。
通过本次交易，上市公司将整合标的公司成熟的产品体系、技术储备及客
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户渠道资源，进一步完善业务布局，补强上市公司的数据分析与运营能力，强化双方在数据治理和数据运营方面的协同价值。本次交易有利于上市公司加速从 G 端客户向 B 端客户的拓展、从数据治理向数据运营的战略转型，从而提升上市公司数据综合服务能力和市场竞争力。
二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买星和动力所持有的北海科
技100%股权，发行股份的数量及现金对价比例待标的资产最终交易价格确定后由交易双方协商确定。
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为星和动力，星和动力以其持有的北海科技100%股权进行认购。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第七次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日、120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
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公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
本次发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
交易对方承诺若其通过本次交易取得上市公司股份时，其持续持有标的资产权益的时间不足12个月的，则交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如交易对方通过本
次交易取得上市公司股份时，其持有标的资产权益的时间已满12个月，则交易对方承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得上市
公司新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
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若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
7、过渡期损益归属
待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，由交易双方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
8、现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募
集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及
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董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费、标的公司在建项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买北海科技
100%股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系；经初步预估，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计将超过5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王开学、王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是为客户提供包括方案设计、软件开发、项目实施、运
维服务的全周期信息化服务。上市公司把握住数字经济产业战略发展机遇，在夯实传统公安业务的同时，紧抓政府、企业自身数字化转型痛点，积极拓展面向政企客户的产品和服务，通过不断打磨和完善，已成为相关领域的数字化服务重要供应商。
标的公司主营业务为数字化产品综合服务，通过自行研发的数据运营服务中台，结合用户画像和应用场景，将异业客户的数字化产品组合销售并打通结算，实现数字化产品的聚合、融合及分发综合运营服务。标的公司与上市公司同属信息化、数字化综合服务供应商。
本次交易完成后，上市公司将整合标的公司成熟的产品体系、技术储备及客户渠道资源，进一步完善业务布局，补强上市公司的数据分析与运营能力，强化双方在数据治理和数据运营方面的协同价值。本次交易有利于上市公司加速从 G 端客户向 B 端客户的拓展、从数据治理向数据运营的战略转型，从而提升上市公司数据综合服务能力和市场竞争力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为王开学、王剑峰。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，仍为王开学、王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则
性同意；
3、交易双方已签署附条件生效的《武汉中科通达高新技术股份有限公司与深圳星和动力科技有限公司关于星和动力（北海）科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议
29武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
七、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明确定的评估值结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将
在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
关于不存1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕在《上市交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与公司监管上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
指引第7会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在号——上《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票上市公市公司重异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管司大资产重指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上组相关股市公司重大资产重组的情形。
票异常交2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内易监管》幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
第十二条必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
或《上海3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
证券交易述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
所上市公司自律监管指引第6
号——重大资产重
组》第三十条规定之情形的说明
1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
信息真整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保上市公
实、准证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的司
确、完整合同、协议、安排或其他事项。
的承诺函4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2．本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
关于不存利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到上市公在违法违刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，亦司规行为的不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚
承诺函信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
3．本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监
会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
4．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公关于本次1．上市公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步司交易采取磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
31武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
的保密措2．上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签订了保密协议，上施及保密市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，制度的说明确了各方的保密责任与义务。
明3．上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
4．上市公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登
记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5．上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1．本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公关于符合司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除向特定对外；
上市公
象发行股（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行司
票条件的政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
关于不存1．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌上市公在《上市本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近司控股公司监管36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
股东、
指引第7国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事实际控号——上责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重制人及市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易其一致大资产重所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规行动人组相关股定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
32武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
票异常交2．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄易监管》露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
第十二条的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信或《上海息严格保密。证券交易3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈所上市公述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
司自律监管指引第6
号——重大资产重
组》第三十条规定之情形的说明
1．承诺人向中科通达以及参与本次交易的证券服务机构所提供的
资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的
由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，上市公确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、司控股关于提供误导性陈述或重大遗漏。
股东、信息真5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监督实际控实、准管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或制人及确、完整披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真其一致的承诺函实、准确、完整、有效的要求。
行动人6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在中科通达拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科通达董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺人承诺，如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
33武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
上市公
2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权
司控股
关于不存益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑股东、
在违法违事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；承诺实际控
规行为的人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉制人及
承诺函讼或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情其一致形，不存在重大失信行为。
行动人
3．承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监
会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．自中科通达首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
上市公
完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身司控股
实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执股东、关于减持行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关实际控计划的承
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
制人及诺函
2．本承诺函签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人若因违
其一致
反上述承诺而导致中科通达或其他投资者受到损失的，将依法承行动人担赔偿责任。
承诺人作为中科通达的控股股东、实际控制人或其一致行动人，上市公
针对本次交易摊薄即期回报事项，对上市公司填补回报措施能够司控股
关于摊薄得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占股东、即期回报上市公司利益。
实际控
填补措施若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生制人及
的承诺函变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
其一致
承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承行动人担相应法律责任。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
关于不存1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易在《上市被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司监管公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作指引第7出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上上市公
号——上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常司董市公司重交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引事、监大资产重第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
事、高组相关股司重大资产重组的情形。
级管理
票异常交2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信人员易监管》息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
第十二条措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
或《上海3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述证券交易和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
34武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容所上市公司自律监管指引第6
号——重大资产重
组》第三十条规定之情形的说明
1．本人向中科通达以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资
料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露
的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性上市公关于提供陈述或重大遗漏。
司董
信息真5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管事、监
实、准理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披事、高
确、完整露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真级管理
的承诺函实、准确、完整、有效的要求。
人员
6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在中科通达拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科通达董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
上市公1．承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、关于不存
司董规范性文件和中科通达公司章程规定的任职资格和义务，任职经在违法违
事、监合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和中规行为的
事、高科通达公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼承诺函
级管理职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
35武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
人员十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。
2．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权
益的违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；承诺人最
近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
4．承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监
会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
5．承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．自中科通达首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
完毕期间，如本人持有中科通达股份的，本人尚未有任何减持计上市公划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进司董
关于减持行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员事、监
计划的承会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信事、高诺函息披露义务。
级管理
2．本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上
人员
述承诺而导致中科通达或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。
1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2．对本人的职务消费行为进行约束。
3．不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活上市公动。
关于摊薄
司董4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制即期回报
事、高定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补措施
级管理5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行的承诺函人员权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
（二）交易对方及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、交易对方作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
关于不存1．承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕星和动在《上市交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与力公司监管上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
36武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
指引第7会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在号——上《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票市公司重异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管大资产重指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上组相关股市公司重大资产重组的情形。
票异常交2．承诺人及其控制的机构承诺不存在违规泄露本次交易的相关内易监管》幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
第十二条必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
或《上海3．承诺人承诺以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导证券交易性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责所上市公任。
司自律监管指引第6
号——重大资产重
组》第三十条规定之情形的说明
1．承诺人将及时向中科通达以及参与本次交易的证券服务机构披
露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供
4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的
信息真
星和动由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，实、准
力确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
确、完整误导性陈述或重大遗漏。
的承诺函
5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在中科通达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科通达董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
37武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7．如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
中科通达或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1．截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2．承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的关于不存除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或星和动在违法违者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
力规行为的3．承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在承诺函未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．本公司及本公司股东高度重视保密问题，自各方就本次交易事
宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
2．本公司与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，
明确了双方的保密责任与义务。
关于本次3．本公司严格按照要求，及时记录各阶段的内幕信息知情人，并交易采取依据本次交易的实际进展，向上市公司及时报送内幕信息知情人星和动的保密措登记表及交易进程备忘录，要求相关人员签字确认。
力施及保密4．本公司严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不制度的说得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上明市公司股票。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1．承诺人承诺若其通过本次交易取得上市公司股份时，其持续持
有北海科技权益的时间不足12个月的，则承诺人承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月
内不进行转让；如承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，其持有北海科技权益的时间已满12个月，则承诺人承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转关于股份让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但星和动锁定的承是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因力诺函业绩补偿而发生的股份回购行为）。
2.同时，承诺人应遵守本次交易相关协议对于限售期届满分期解锁
安排的要求，其通过本次交易取得的上市公司新增股份解锁应以承诺人履行完毕业绩补偿义务（如有）为前提。
3．本次交易完成后，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由
于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
38武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
4．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新
监管政策不相符的，承诺人同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。
5.前述锁定期届满后，承诺人转让和交易上市公司股份将遵循届时
有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。
1．承诺人作为北海科技的股东，已依法履行出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；北海科技历史上发生的历次股权变动均已履行必要
的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．截至本承诺函出具之日，承诺人与北海科技及其历史股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何仍在履行的、可能阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；
北海科技的公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股权的限制性条款；北海科技历
次股权变动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，承诺人与北海科技历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
3．截至本承诺函出具之日，承诺人对其所持北海科技的股权拥有
关于标的合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在通过星和动资产权属委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措力清晰的承施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其诺函他情况。
4．北海科技已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。
5．承诺人保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实
施完成前，承诺人将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经中科通达事先书面同意，不自行或促使北海科技从事或开展与北海科技正常经营活动无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
6．承诺人承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属变更程序，若在权属变更过程中因承诺人原因导致出现任何争议或纠纷，承诺人赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。
7．承诺人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本次交易完成前，除持有北海科技股权外，承诺人及其控制的
企业不存在直接或间接从事与中科通达及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2．本次交易完成后，承诺人保证在直接或间接持有中科通达5%
以上股份期间，承诺人及其控制的企业不会在中国境内外以任何关于避免方式直接或间接从事与中科通达构成重大不利影响的同业竞争情星和动同业竞争形的业务或活动。承诺人将尽一切合理努力保证承诺人及其控制力的承诺函的企业未来避免新增对中科通达本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与中科
通达的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为承诺人及其控制的企业从事的业务与中科通达的主
营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，承诺人及其控制的企业将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同
39武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容业竞争的产品或业务控制或降低至不对中科通达构成重大不利影响的范围内。
3．承诺人保证不以中科通达股东的地位谋求不正当利益，不会利
用中科通达股东地位从事或参与从事损害中科通达及其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从中科通达了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中科通达的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
4．本承诺函一经签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束
力的义务和责任。本承诺在承诺人直接或间接持有中科通达5%以上股份期间内持续有效。
5．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，并承担相应
的损失赔偿责任。
1．本次交易完成后，承诺人（含承诺人直接或间接控制的企业，下同）将采取必要措施尽可能避免和减少与中科通达及其下属企
业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人将与中科通达按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和中科通达公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易关于减少
的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利星和动和规范关用关联交易从事任何损害中科通达及其下属企业或中科通达其他力联交易的股东合法权益的行为。
承诺函
2．承诺人保证不利用中科通达股东地位谋取不正当利益，不以拆
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵
占中科通达及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移中科通达的资金、利润，保证不损害中科通达及其下属企业或中科通达其他股东的合法利益。
3．如违反上述承诺导致中科通达及中科通达其他股东的利益受到损害，承诺人将依法承担相应法律责任。
1．本次交易前，承诺人及其控制企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。
2．本次交易完成后，承诺人将严格遵守相关法律法规及中科通达
公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义关于保持务，不利用股东地位谋取不当利益，保证中科通达在人员、资星和动上市公司产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其他企业完
力独立性的全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所承诺函关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用中科通达为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用中科通达资金、资产，保持并维护中科通达的独立性，维护中科通达其他股东的合法权益。
3．如因违反上述承诺导致中科通达及中科通达其他股东利益受到损害，承诺人将依法承担相应责任。
2、交易对方董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
星和动关于不存1．承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕力董在《上市交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与
40武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
事、监公司监管上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
事、高指引第7会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在级管理号——上《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票人员市公司重异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管大资产重指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上组相关股市公司重大资产重组的情形。
票异常交2．承诺人及其控制的机构承诺不存在违规泄露本次交易的相关内易监管》幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
第十二条必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
或《上海3．承诺人承诺以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导证券交易性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责所上市公任。
司自律监管指引第6
号——重大资产重
组》第三十条规定之情形的说明
1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
星和动2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除力董关于不存
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者事、监在违法违
仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
事、高规行为的
3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未
级管理承诺函
按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合人员
法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
关于不存1．承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕在《上市交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与公司监管上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
北海科指引第7会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存技号——上在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股市公司重票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监大资产重管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何组相关股上市公司重大资产重组的情形。
41武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
票异常交2．承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内易监管》幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
第十二条必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
或《上海3．承诺人承诺以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导证券交易性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责所上市公任。
司自律监管指引第6
号——重大资产重
组》第三十条规定之情形的说明
1．本公司及本公司控制的机构向中科通达及参与本次交易的证券
服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司及本公司控制的机构为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存关于提供在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行信息真了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协北海科
实、准议、安排或其他事项。
技
确、完整3．本公司及本公司控制的机构保证参与本次交易的证券服务机构的承诺函在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的机构将依照法律
法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司（含本公司控制的下属企业，下同）系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自章程规定需要终止的情形。
2．截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调关于不存查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政北海科在违法违处罚案件。
技规行为的3．本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的承诺函除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
4．本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
42武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
5．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容关于不存在《上市公司监管
指引第7
号——上1．承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
市公司重交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与大资产重上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
组相关股会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存北海科票异常交在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股技董易监管》票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监事、监第十二条管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何事、高或《上海上市公司重大资产重组的情形。级管理证券交易2．承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
人员所上市公幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取司自律监必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
管指引第63．承诺人承诺以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导号——重性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责大资产重任。
组》第三十条规定之情形的说明
1．本人向中科通达及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料
及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露
北海科的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导关于提供技董性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义信息真
事、监务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实、准
事、高3．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由
确、完整
级管理本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本的承诺函
人员次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
北海科关于不存1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立技董在违法违案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称事、监规行为的“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
事、高承诺函等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处级管理罚案件。
人员2．本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3．本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未
按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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第二章上市公司基本情况
一、基本情况上市公司名称武汉中科通达高新技术股份有限公司
英文名称 Wuhan Citms Technology Co. Ltd法定代表人王开学
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码914201006634595767成立日期2007年6月8日
注册资本11637.34万元
注册地址 武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三期 A3 栋 10 层
办公地址 武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三期 A3 栋 10 层邮政编码430074
电话027-87788636
传真027-87788720
互联网网址 http://www.citms.cn
电子信箱 citms-zqb@citms.cn
计算机系统集成及软件开发、交通智能化工程、建筑智能化工程、
安全技术防范工程的设计、施工与维护；计算机产品、智能交通设经营范围备的设计、生产与销售；技术开发、技术服务、成果转让。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为王开学、王剑峰，上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为王开学、王剑峰。
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
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三、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的实施重大资产重组的情形。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务是为客户提供包括方案设计、软件开发、项目实施、运
维服务的全周期信息化服务。从产品分类而言，上市公司提供的信息化服务主要包括：（1）信息化系统的开发、建设；（2）信息化系统运维服务；（3）软
件开发服务或软件产品销售。上市公司把握住数字经济产业战略发展机遇，在夯实传统公安业务的同时，紧抓政府、企业自身数字化转型痛点，积极拓展面向政企客户的产品和服务，通过不断打磨和完善，已成为相关领域的数字化服务重要供应商。
近年来，随着下游客户采购的放缓，行业的竞争加剧，上市公司在夯实传统业务基础之外，加速推进从 G 端客户向 B 端客户拓展、从数据治理向数据运营转型，培育新的业务增长点。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2024年9月2023年12月2022年12月2021年12月
资产负债项目
30日31日31日31日
资产总计124552.44126447.48131149.38120137.83
负债合计62679.4964681.6659046.1846102.31
46武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司所有者权
62028.4161852.5772103.1974035.52
益
收入利润项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业总收入22522.9921922.3639116.8642790.57
营业利润-171.49-12368.16-1354.843999.25
利润总额-171.31-12340.41-1344.753999.93归属于母公司所有者的
175.84-10250.63-844.393662.64
净利润
现金流量项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流
-3018.65-9166.17-12607.23-11241.52量净额
2024年9月2023年12月2022年12月2021年12月
主要财务指标30日/2024年31日/2023年31日/2022年31日/2021年
1-9月度度度
加权平均净资产收益率
0.28-15.30-1.156.05
（%）基本每股收益（元/
0.02-0.88-0.070.37
股）
资产负债率（%）50.3251.1545.0238.37
注：2024年9月30日/2024年1-9月财务数据未经审计
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
根据上市公司及其控股股东出具的承诺，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
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第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星和动力。
（一）基本情况名称深圳星和动力科技有限公司统一社会信用代码914403003593556093
深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦311-注册地址
A133法定代表人郑咏熹
注册资本3901.9617万元企业类型有限责任公司成立日期2015年11月18日智能交通控制系统软件开发；通信产品的研发与销售；计算机软
硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；经营进出口业务；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；石
油制品销售（不含危险化学品）；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）；人工智能基础资源与技术平台；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；信息安全设备销售；卫星移动通信终端销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；数字广告发布；数字广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股东情况
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例
1郑咏熹2009.803851.51%
珠海横琴绿江投资合伙
2489.696412.55%企业（有限合伙）安徽同创安元股权投资
3445.825611.43%
合伙企业（有限合伙）
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序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例珠海横琴星链投资合伙
4195.09815.00%企业（有限合伙）珠海横琴元玺投资合伙
5195.09815.00%企业（有限合伙）海南逸星投资中心（有
6195.09745.00%限合伙）深圳市创新投资集团有
7166.84084.28%
限公司晴日峰信息技术武汉合
8118.03443.03%
伙企业（有限合伙）
9王玉洁48.77451.25%
10张震37.69260.97%
合计3901.9617100.00%
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，郑咏熹为星和动力控股股东、实际控制人，星和动力的产权控制关系如下：
注：郑咏熹，于2025年1月更名，曾用名为郑咏希。截至本预案签署日，珠海横琴星链投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元玺投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人姓名变
更登记正在进行中，下同。
二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册
同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
50武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为北海科技100%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称星和动力（北海）科技有限公司
统一社会信用代码 91450500MACDM8K18X
广西壮族自治区北海市海城区（北海经济技术开发区）北海大注册地址
道东延线 199 号中国电子北部湾信息港 08-1-A 塔楼 3-41 室法定代表人曾辉景注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年4月11日许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处经营范围理和存储支持服务；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；信息技术咨询服务；
社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；
专业设计服务；企业形象策划；市场营销策划；基于云平台的业务外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，北海科技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1星和动力1000.00100.00%
合计1000.00100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，北海科技的控股股东为星和动力，实际控制人为郑咏熹。
（三）控制关系
截至本预案签署日，北海科技的产权控制关系如下：
51武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司主营业务为数字化产品综合服务，通过自行研发的数据运营服务中台，结合用户画像和应用场景，将异业客户的数字化产品组合销售并打通结算，实现数字化产品的聚合、融合及分发综合运营服务。
标的公司提供的数字化产品综合服务涵盖了“加油充电、本地生活、大出行”等高频刚需应用场景，具体包括商超组合券包、本地生活券包、加油充电券包、出行券包、车后服务券包等多种权益，向客户提供一站式数字化产品综合解决方案，并提供相关数据运营服务等。
（二）盈利模式
标的公司的盈利模式具有 B2B2C 的特点，即联通异业 B 端客户、实现间接服务于 C 端消费者。标的公司自有的数据运营服务中台聚合了多业态数字化产品，可以通过其自行研发的数据运营服务中台，结合用户画像和应用场景，将异业客户的数字化产品组合销售并打通结算，实现数字化产品的聚合、融合及分发综合运营服务，帮助异业 B 端客户达成流量增量、业务增收的商业目标。
在此过程中，标的公司提供接口技术对接，融合产品设计、营销方案设计、落地推广、结算分析等运营支撑，从而获取标的公司数字化产品向 B 端客户销售的收入。
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（三）核心竞争力
1、构建数据运营服务中台
标的公司以“数据驱动、AI 赋能、全链路闭环”为理念核心，通过融合大数据、AI 与自动化运维技术，构建高效、安全、智能的数据运营服务中台。该平台聚焦加油充电、本地生活、大出行等高频刚需场景，对 B 端企业客户的海量用户画像进行大数据分析（消费行为、习惯偏好等）和数据挖掘，对终端用户进行精准画像，并实时追踪产品投放结果，形成数字化产品全生命周期服务闭环。标的公司的数据运营服务中台通过整合多源异构数据，实现对用户数据的深加工，为客户提供优质的产品和服务。
2、突出的产品开发与服务能力
标的公司利用数据运营服务中台，通过对数据资产的深度挖掘和高效运营，不断开发出满足 B 端客户需求的数字化产品。标的公司在高效联通异业客户需求的同时，优化了行业间的生产要素资源配置，为客户带来价值。除此之外，标的公司的数字化产品定制服务能力出众，可根据主流热点，及时响应市场需求、提供运营支撑服务，在数字化产品基础上结合具体客户的行业特性和要求进行二次创新，从而为客户提供增值服务。
3、异业客户合作与场景资源整合优势
丰富的线上线下场景及海量用户资源是数字化产品领域的核心竞争力之一。
标的公司凭借丰富的数字化产品资源、优质的综合服务能力、稳定的技术支撑，联通了加油充电、本地生活、大出行等高频刚需场景资源，并与中石油、中国移动、华润、京东等大型 B 端客户形成了稳定的合作关系，在持续的产品开发与客户服务过程中，逐渐建立起“数据感知-需求预测-精准触达-效果追踪”的闭环，为新产品的持续开发和业务的长期稳定发展提供了坚实保障。
4、多边网络效应优势
标的公司在“多对多”的数字化产品聚合、融合、分发服务中，通过联通异业客户之间的数字化产品交付和结算系统，实现与异业客户的深度绑定，同时为客户降本增收，任何一端客户的持续增长都会进一步提高另一端客户的黏性和忠诚度，最终实现多边网络互相赋能的滚动式增长。
53武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日
资产总计7432.643938.62
负债合计2802.852488.20
所有者权益4629.791450.43
归属于母公司所有者权益4629.791033.12项目2024年度2023年度
营业收入8559.243901.71
利润总额3666.74400.51
净利润3268.12335.69归属于母公司所有者的净利
3087.65376.75
润
注：以上数据未经审计。
54武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将
在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
55武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章本次交易发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资
金两部分，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为星和动力。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日16.0512.84
56武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前60个交易日14.7311.79
定价基准日前120个交易日13.9011.13
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日、120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
本次发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方承诺若其通过本次交易取得上市公司股份时，其持续持有标的资产权益的时间不足12个月的，则交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如交易对方通过本
次交易取得上市公司股份时，其持有标的资产权益的时间已满12个月，则交易对方承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内
57武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得上市
公司新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（七）过渡期损益归属
待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，由交易双方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（八）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
58武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册
同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，且股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监
59武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费、标的公司在建项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
60武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
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第七章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
62武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法
律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易价格等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围。上市公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务
管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
63武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩及毛利率下滑的风险标的公司的业务规模有较大的提升空间。标的公司未来能否保持持续快速
64武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增长受到宏观经济环境、产品组合创新、大客户销售政策、资金投入、研发能
力、人才管理、行业增速等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（二）产品创新的风险
标的公司所处的互联网信息技术行业发展迅速，产品迭代速度快，需要不断开发出新产品以满足市场不断变化的需求，同时保持产品的丰富度和服务的及时响应，如果标的公司数字化产品无法紧跟市场需求进行创新，不能及时响应客户的需求，则标的公司的产品有面临被同行业同类产品代替的风险，从而可能对标的公司的收入产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由上市公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。
因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、
“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为上市公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
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（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第八章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为王开学、王剑峰。上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王开学、王剑峰，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的
原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见”。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预
案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
67武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司在第五届董事会第七次会议召开前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王开学、王剑峰。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自2025年3月10日开市起停牌，重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年
2月10日至2025年3月7日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日
（2025 年 2 月 7 日）。上市公司股票（代码：688038.SH）、上证科创板综合指
68武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数（000680.CSI）以及证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目2025/2/7（收盘价）2025/3/7（收盘价）涨跌幅
上市公司股票收盘价（元/股）14.7416.7913.91%
上证科创板综合指数1172.641278.068.99%
证监会软件信息技术服务指数9486.9810666.0112.43%
剔除大盘因素（上证科创板综合指数）影响涨跌幅4.92%
剔除同行业板块因素（证监会软件信息技术服务指数）影响涨跌幅1.48%
2025年2月7日，上市公司股票收盘价为14.74元/股；2025年3月7日，
上市公司股票收盘价为16.79元/股。重组停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为 13.91%；剔除上证科创板综合指数（000680.CSI）后涨
跌幅为 4.92%，剔除证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）后涨跌幅为
1.48%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易的相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
69武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九章独立董事专门会议的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1．公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2．经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增强抗风险能力；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3．根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计构成关联交易；本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。
4．公司就本次交易编制的《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5．公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定
70武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6．本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需
完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、上海
证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行
其他必要的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。”
71武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
72武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
王开学唐志斌王剑峰李鹏吴攀陆茂林张存保沙武康立武汉中科通达高新技术股份有限公司
2025年3月21日
73武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之盖章页）
全体监事（签名）：
李严圆刘斌吕琛武汉中科通达高新技术股份有限公司
2025年3月21日
74武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明之盖章页）
全体高级管理人员（签名）：
唐志斌王剑峰李鹏何娟魏国罗伦文武汉中科通达高新技术股份有限公司
2025年3月21日
75武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）武汉中科通达高新技术股份有限公司
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