中科通达:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行

股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司（以下简称“交易对方”）

持有的星和动力（北海）科技有限公司100%股权并向不超过35名符合条件的特

定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上交所自律监管指引第6号》”）等法律、法规和规范性文件及《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，上市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、上市公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了

必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效

的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并上报至上海证券交易所。3、2025年3月7日，上市公司与交易对方签署了《合作意向协议》。2025年3月8日，上市公司发布《武汉中科通达高新技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-010），经向上海证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：中科通达，证券代码：688038）自2025年3月10日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日。2025年3月15日，上市公司发布《武汉中科通达高新技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-011）。

4、2025年3月21日，上市公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会

议及第五届董事会第七次会议审议并通过了本次交易相关的议案。

5、2025年3月21日，上市公司第五届监事会第五次会议审议并通过了本

次交易相关的议案。

6、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的

预案及其摘要和本次交易所需的其他有关文件。2025年3月22日，上市公司依法披露了前述有关文件。

据上，董事会认为，上市公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了保密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上交所自律监管指

引第6号》等相关规定，就本次交易提交的相关法律文件，上市公司董事会及全

体董事作出如下声明和保证：

上市公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。